王海波
什么樣的殼公司比較理想呢,這個問題是借殼的上市公司和投行都需要思考和面臨的。
第一,要考慮市值大小。
殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標準。對于借殼而言,目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對于借殼方而言,最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司分享與攤薄。與IPO的對價攤薄不同,借殼重組的股比攤薄是無償?shù)模礊榱双@取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。
借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言,借殼方資產(chǎn)體量即交易評估值是客觀的,市場借殼的評估基本都是在8~12倍PE左右。殼公司市值越小,重組后借殼方股東占比越高,后續(xù)上市后分享市值財富越多,股本融資空間也就越大。
第二,股本大小。
在殼公司市值確定的前提下,股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司,1億股本10元股價要好于10億股本1元股價,盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高,容易得到股東及監(jiān)管的認可。
第三,殼是否干凈。
殼是否干凈有兩個層面的含義,首先是有沒有或有負債或者風險,其次是能否順利實現(xiàn)剝離。
通常而言,殼公司準備放棄控制權(quán)接受被重組,多是源于自身經(jīng)營困難,需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風險也是必須要關(guān)注的,擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案,就怕交易之前不知道的,明槍易躲暗箭難防就是這個意思。
最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼,國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動,同時也有強大的母公司作后盾,或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼,通過司法手段保證了以往負債的隔離與消滅。另外就是次新殼,我們通常說的新上市的公司,類似中小板上市公司,還沒學(xué)會干啥壞事就不行了。
第四,能否遷址。
能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的,盡管從投行角度而言,公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地,辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的情況非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而言,這是個臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當?shù)卣母鞣N支持,市長非常希望能夠給當?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀,承諾借殼上市后遷址至當?shù)亍?/p>
除了以上的因素之外,評價殼好壞的還有交易層面因素,即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當然也有非常個性化的評判標準,比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好,比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等。