龔小鋒

“萬科的大戲剛拉開序幕”，1月16日，在萬科公告不能按期復(fù)牌的第二天，萬科集團(tuán)董事長王石又在微博上留下了這樣一段話。

在過去的一個(gè)月里，萬科管理層合縱連橫，意圖重組，下決心一勞永逸地解決萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、控制權(quán)不穩(wěn)的問題；而持股24.26%的寶能系，則因?yàn)楣墒邢滦?、監(jiān)管收緊，面臨越來越大的資金和政策風(fēng)險(xiǎn)。

3月18日前復(fù)牌

去年12月18日，在寶能系兇猛突襲之時(shí)，萬科緊急停牌，籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

萬科管理層一方面要引入戰(zhàn)略投資方，稀釋寶能系股份，另一方面，萬科也在與寶能系談判?！巴跏恢毕Ｍ麑毮芸梢灾鲃?dòng)減持股份，退出第一大股東之位，萬科愿意為此做出一定讓步?！币幻咏f科的人士表示。

“以規(guī)則來看，寶能控制不了萬科?！比趧?chuàng)中國董事長孫宏斌近日表示，它（股權(quán)）不可能超過30%，否則觸發(fā)要約收購，近3000億元的盤子太貴了；而寶能已經(jīng)是第一大股東，萬科再增發(fā)，攤薄了還是第一大股東，因?yàn)楹茈y有人再接盤。所以大家最后還得坐下來談。

萬科H復(fù)牌之后，1月15日，萬科A發(fā)布繼續(xù)申請停牌的公告，預(yù)計(jì)在3月18日前披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。關(guān)于萬科A繼續(xù)停牌的原因，萬科在公告中解釋，此次重大資產(chǎn)重組極為復(fù)雜，公司與多個(gè)潛在交易對手方已持續(xù)進(jìn)行談判和協(xié)商，具體事項(xiàng)仍在談判過程中。

萬科方面的有利因素逐漸增加。劇情反轉(zhuǎn)發(fā)生在2015年12月23日，當(dāng)天夜間，萬科和安邦幾乎同一時(shí)間宣布結(jié)盟。有了安邦的支持，萬科管理層手中的“籌碼”已略高于寶能系，但這并不足以獲取絕對控制權(quán)。

停牌之后，王石迅速開啟了多方“拜票”模式，接連拜訪了瑞士信貸、國泰君安等機(jī)構(gòu)投資者。另外，從1月22日晚萬科最新發(fā)布的一則公告內(nèi)容看，萬科已與一名潛在交易對手簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。此外，萬科還與其他潛在交易對手在進(jìn)行談判和協(xié)商。

萬科透露，本次重大資產(chǎn)重組中，預(yù)計(jì)將收購多項(xiàng)境內(nèi)外資產(chǎn)，如收購全部成功實(shí)施，將有助于提升公司在地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)和海外業(yè)務(wù)方面的市場地位，并完善公司產(chǎn)品線布局。

目前，在萬科的總股本中，寶能系持有24.26%，而萬科及其盟友持股數(shù)則至少超過了26%，已經(jīng)高于安邦。其中，安邦持有6.18%，華潤持有15.23%，萬科盈安合伙持有4.14%，萬科工會持有0.61%。加上萬科目前正在談判和已經(jīng)談判好的盟友，萬科的籌碼已經(jīng)大大增加。

寶能的風(fēng)險(xiǎn)

萬科停牌期間，寶能的不利因素持續(xù)積累。

高杠桿資金是萬科管理層反擊寶能的一大利刃。此前郁亮曾表示，萬科之所以不歡迎寶能，是因?yàn)閷Ψ礁軛U收購尤其是用萬能險(xiǎn)收入買萬科股份，管理層需要向相關(guān)各方提示風(fēng)險(xiǎn)，包括買萬能險(xiǎn)的人、金融機(jī)構(gòu)、證券市場的投資者。

“用保險(xiǎn)資金來配合實(shí)際控制人，把保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作為融資平臺，保監(jiān)會已經(jīng)提出公開批評，是否要改正，（寶能系）也有政策風(fēng)險(xiǎn)?！睆?011年起擔(dān)任萬科獨(dú)立董事的著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家華生，近日第一次通過媒體就“寶萬之爭”表態(tài)。

值得一提的是，1月20日，保監(jiān)會召開座談會，擬就高現(xiàn)價(jià)產(chǎn)品監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行修訂，涉及基準(zhǔn)額與資本金的比例調(diào)整。這意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)將給萬能險(xiǎn)套上“緊箍咒”。

萬能險(xiǎn)正是寶能系旗下險(xiǎn)資的重要來源。前海人壽財(cái)報(bào)顯示，2014年公司的高現(xiàn)金價(jià)值產(chǎn)品保費(fèi)收入（萬能險(xiǎn)）占比為90%，2015年前9月，其萬能險(xiǎn)產(chǎn)品收入接近500億元，估計(jì)全年達(dá)600億元，占比仍居高不下。

在外界質(zhì)疑紛紛的同時(shí)，1月14日，寶能罕見發(fā)聲，自證資金充裕，力圖洗清市場對其資金鏈問題的質(zhì)疑。寶能方面表示，“據(jù)某權(quán)威估值機(jī)構(gòu)給寶能地產(chǎn)出具的最新評估報(bào)告顯示，寶能地產(chǎn)目前凈資產(chǎn)約1200億元。相較于輿論盛傳的寶萬之爭中寶能‘蛇吞象的角色設(shè)置，這是一個(gè)令人側(cè)目的數(shù)字?！?/p>

但寶能對于該權(quán)威機(jī)構(gòu)信息并沒有進(jìn)行任何披露，凈資產(chǎn)測算方法等也不得而知。不過，如果寶能所言屬實(shí)，1200億元的凈資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)足以匹敵房地產(chǎn)行業(yè)銷售額兩千億元上下的領(lǐng)軍房企。

在2015年銷售前10的房企中，只有萬科、恒大、華潤置地、中海、萬達(dá)商業(yè)這5家企業(yè)的凈資產(chǎn)在1000億元以上，其中，萬科、恒大、華潤置地的凈資產(chǎn)規(guī)模也只在1200億元左右。

寶能旗下多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目被曝出資金鏈緊張的現(xiàn)象，其拿地過程也不斷被指存在違規(guī)行為。1月25日，一家名為深圳市和信吉實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的企業(yè)在京召開發(fā)布會，并實(shí)名舉報(bào)深圳寶能投資集團(tuán)實(shí)際控制人姚建輝，指其在獲取深圳“寶能城”項(xiàng)目股權(quán)的過程中存在違規(guī)行為。這一說法遭到寶能的否認(rèn)。

萬科寄望解決股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

萬科A繼續(xù)停牌意味著，“萬寶”大決戰(zhàn)的懸念，要在兩個(gè)月后才能揭曉。3月18日復(fù)牌后，萬科A股走勢一方面取決于市場環(huán)境，另一方面也要看萬科的重組方案。

華生認(rèn)為，“寶萬之爭”的核心在于寶能是否要收購和控制萬科。寶能如以收購控制萬科為目的，兩強(qiáng)相爭必有一傷，甚至兩敗俱傷或多敗俱傷。最好的結(jié)果，是各方把趨勢和風(fēng)險(xiǎn)看清楚，在規(guī)則的范圍內(nèi)做互利的妥協(xié)。？

一名熟悉萬科的人士認(rèn)為，按照目前的走勢，萬科有利因素正在逐漸增加，結(jié)果會向好，股東之間會達(dá)成平衡。此前在瑞士信貸內(nèi)部交流中，王石說，按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，它進(jìn)董事會是遲早的事，但并沒有達(dá)到可以輕易對董事會和管理層進(jìn)行重大改變的地步。

“沒有寶能，也會有其他人舉牌”，在險(xiǎn)資無孔不入的背景下，這是外界議論普遍的聲音。可以預(yù)見的是，經(jīng)過萬寶之爭，萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)將明顯改變。萬寶之爭已經(jīng)讓王石充分認(rèn)識到萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的致命缺陷，他也希望可以利用這次重組，徹底解決這一問題。

萬科集團(tuán)總裁郁亮近日表示，2015年，萬科確定了萬億大萬科的愿景，未來十年達(dá)到萬億市值是一個(gè)基本的量化目標(biāo)。他說，2014-2015年，通過事業(yè)合伙人的1.0階段，萬科完成了身份認(rèn)同和精神氛圍搭建，未來它還會演化到2.0乃至3.0階段，不斷迭代更新，為實(shí)現(xiàn)萬億大萬科提供機(jī)制保障。

之前王石曾表示，未來萬科要做符合中國國情的大企業(yè)，即混合制企業(yè)，智慧就在于國有資本是大股東。

對萬科管理層來說，未來理想的格局是，華潤加上未來引入的國資股東，以財(cái)務(wù)投資身份占據(jù)第一大股東；萬科事業(yè)合伙人及其聯(lián)盟萬科企業(yè)股中心居于第二位，持股達(dá)到理想設(shè)定的10%-15%；安邦、寶能等股東則居后。？