□錢東平

后危機(jī)時(shí)代中國金融控股公司發(fā)展研究

□錢東平

本文總結(jié)了中國金融控股公司發(fā)展歷程及特征，結(jié)合后金融危機(jī)時(shí)代全球范圍內(nèi)金融控股公司的發(fā)展趨勢(shì)，提出我國金融控股公司的發(fā)展方向，對(duì)推動(dòng)混業(yè)經(jīng)營趨勢(shì)下我國金融控股公司的探索和發(fā)展，具有積極意義。

金融控股公司在中國是一個(gè)新生事物，但對(duì)21世紀(jì)中國金融業(yè)改革開放和國際化發(fā)展而言，金融控股公司發(fā)展是一個(gè)不可回避的趨勢(shì)。研究把握世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展新趨勢(shì)下中國金融控股公司的發(fā)展方向，極具理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義。

一、中國金融控股公司發(fā)展及特征

（一）發(fā)展歷程。中國金融控股公司的發(fā)展，大致經(jīng)歷了三個(gè)階段。一是1993年以前，混業(yè)經(jīng)營下的金融控股公司萌生階段。在中國人民銀行體制框架內(nèi)，分化出了工、農(nóng)、中、建等四大專業(yè)銀行，各專業(yè)銀行可以投資設(shè)立信托投資公司或投資入股證券公司等。這一階段的金融控股公司嚴(yán)格意義上并沒有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、明確的市場(chǎng)定位和硬性的財(cái)務(wù)約束。二是1993年到2003年，整頓金融秩序下的金融控股公司消解階段。從1993年開始，我國金融體制在政府主導(dǎo)下實(shí)行強(qiáng)制性變遷，金融業(yè)的混業(yè)體制逐步向分業(yè)體制過渡。這一階段的金融業(yè)發(fā)展，以法律的方式確定了金融“分業(yè)”的格局，行政性分業(yè)快速形成，金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)接受嚴(yán)格的行業(yè)區(qū)分和監(jiān)管。三是2003年至今，分業(yè)監(jiān)管下的金融控股公司探索階段。2003年4月中國銀監(jiān)會(huì)正式成立，標(biāo)志著中國金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管體制的確立。中信控股等一批現(xiàn)代意義上的金融控股公司成立，金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)穩(wěn)步推進(jìn)。這一階段呈現(xiàn)出金融監(jiān)管日益規(guī)范化、金融機(jī)構(gòu)發(fā)展壯大、金融控股公司向多元化探索的特征。

（二）模式探索。自中國金融控股公司發(fā)展進(jìn)入第三階段以來，逐漸探索形成了四種金融控股公司模式。一是商業(yè)銀行金控模式。以四大國有銀行為代表的銀行系，在2003年前后通過海外并購、合資設(shè)立非銀行子公司，探索開展混業(yè)經(jīng)營。這類金融控股公司以商業(yè)銀行為主體，直接控股銀行、證券、保險(xiǎn)公司，而非通過設(shè)立海外子公司或者合資成立非銀行金融機(jī)構(gòu)。目前看，存在發(fā)展不均衡、協(xié)同效應(yīng)不明顯、管理體制有待完善等問題。二是集團(tuán)公司金控模式。中信控股、光大集團(tuán)是集團(tuán)公司金控模式的典型代表，也是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的國有大型金融控股企業(yè)。這一模式是典型的純粹性金融控股公司實(shí)踐，其特點(diǎn)是集團(tuán)母公司為非經(jīng)營性公司，主要以股權(quán)為紐帶，全資擁有或控股銀行、證券、保險(xiǎn)等金融子公司，并實(shí)施對(duì)控股金融機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略管理。這是與商業(yè)銀行金控模式最大的區(qū)別之一。三是資產(chǎn)管理公司（AMC）金控模式。AMC金控模式的探索，是政策性非銀行金融機(jī)構(gòu)改革發(fā)展的結(jié)果。1999年，東方、信達(dá)、華融、長(zhǎng)城四大AMC相繼成立分別負(fù)責(zé)收購、管理、處置工、農(nóng)、中、建四大行和國家開發(fā)銀行所剝離的不良資產(chǎn)。2009年政策性任務(wù)逐漸完成后，四大AMC開始了商業(yè)化探索的進(jìn)程，逐步形成了各具特色的經(jīng)營模式。除了不良資產(chǎn)處理、信托業(yè)務(wù)、投資銀行和直投業(yè)務(wù)以外，四大AMC直接控股的子公司已包括銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展到幾乎所有的金融領(lǐng)域，演變成目前國內(nèi)較為規(guī)?；囊活惤鹑诳毓晒?。四是產(chǎn)業(yè)資本金控模式，典型代表如阿里巴巴、海爾集團(tuán)、中糧集團(tuán)等。這些企業(yè)大規(guī)模進(jìn)軍金融領(lǐng)域，一方面源于企業(yè)集團(tuán)強(qiáng)烈的擴(kuò)張需求，另一方面希望通過對(duì)金融業(yè)的投資，滿足集團(tuán)企業(yè)擴(kuò)張的資金需要和其他金融服務(wù)需求。產(chǎn)業(yè)資本金控模式存在的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視，集中表現(xiàn)為內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)、信息披露風(fēng)險(xiǎn)、資本充足率風(fēng)險(xiǎn)等。

（三）發(fā)展特征。從自身發(fā)展看，各類金融控股公司尚處于起步階段，面臨著發(fā)展經(jīng)驗(yàn)不足、主營業(yè)務(wù)不強(qiáng)、協(xié)同效應(yīng)不明顯、品牌價(jià)值不高等顯著問題。從外部監(jiān)管看，面臨著無法可依、交叉監(jiān)管和監(jiān)管真空并存等突出問題。

1.實(shí)現(xiàn)了規(guī)模擴(kuò)張，但缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力。金融控股公司在綜合經(jīng)營布局中，大多通過大范圍的并購或者重組來獲取金融牌照，雖然普遍實(shí)現(xiàn)了規(guī)模擴(kuò)張和“全牌照”經(jīng)營，但集團(tuán)總體缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，運(yùn)行質(zhì)量不夠理想，呈現(xiàn)出“大而不精”的現(xiàn)象。一方面，為了加快形成金融控股集團(tuán)架構(gòu)，大多數(shù)金融控股公司都通過“跑馬圈地”的方式獲取金融牌照，但并沒有形成其核心競(jìng)爭(zhēng)力。另一方面，無論是商業(yè)銀行金控模式，還是資產(chǎn)管理公司金控模式等，金融控股公司大多仍依賴于個(gè)別主營業(yè)務(wù)，其他控股金融公司的利潤貢獻(xiàn)度相對(duì)較低。

2.搭建了金控架構(gòu)，但協(xié)同效應(yīng)不明顯?，F(xiàn)有金融控股公司由于缺乏有效的整合，集團(tuán)多元化綜合優(yōu)勢(shì)不突出。金融控股集團(tuán)是利用控股經(jīng)營的組織架構(gòu)和融資功能，以資本為紐帶管理銀行、證券、保險(xiǎn)等金融子公司，實(shí)現(xiàn)金融綜合經(jīng)營的規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)。目前，我國大部分金融控股公司無法有效實(shí)現(xiàn)各個(gè)子公司機(jī)構(gòu)、設(shè)施、信息、人才和技術(shù)等資源共享以及業(yè)務(wù)之間的相互補(bǔ)充、互相促進(jìn)等。部分金融控股公司尤其是產(chǎn)業(yè)資本控股以及地方政府主導(dǎo)的控股公司，雖然形成了金融控股的基本架構(gòu)，但各金融企業(yè)之間的聯(lián)系相當(dāng)松散和表面化，母公司在資源整合、資本運(yùn)作、資源共享等方面尚處于探索階段，難以將跨行業(yè)運(yùn)作的協(xié)同效應(yīng)轉(zhuǎn)化為真正的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，我國較為嚴(yán)格的分業(yè)經(jīng)營制度也制約了金融控股公司的內(nèi)部整合。從內(nèi)部協(xié)同性以及與控股股東的關(guān)系看，大都還只是簡(jiǎn)單的投資入股，即使是形成了金融控股公司的架構(gòu)，也未能對(duì)所控股的金融機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)一體化的經(jīng)營和管理，很難形成協(xié)同效應(yīng)與整體優(yōu)勢(shì)。

3.探索了綜合經(jīng)營模式，但法律支撐缺位。從西方發(fā)達(dá)國家情況看，不少國家或地區(qū)相繼頒行了有關(guān)金融控股公司方面的法律。但我國金融控股公司的綜合經(jīng)營仍然存在立法上的空白，導(dǎo)致監(jiān)管交叉與監(jiān)管空白并存。關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營的規(guī)定主要體現(xiàn)在“十一五”規(guī)劃綱要中，但僅僅是一個(gè)發(fā)展方向，而非法律法規(guī)。針對(duì)綜合經(jīng)營的規(guī)則，只是在銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)或證監(jiān)會(huì)的有關(guān)通知和暫行規(guī)定中予以體現(xiàn)。從基礎(chǔ)立法的角度看，金融控股公司尚無明確的法律依據(jù)，法律地位一直不清晰。

二、后危機(jī)時(shí)代金融業(yè)綜合經(jīng)營的新趨勢(shì)

2008年全球金融危機(jī)后，越來越多的金融機(jī)構(gòu)更趨向于加快綜合化經(jīng)營步伐，以此提升綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。與此同時(shí)，針對(duì)金融控股公司的監(jiān)管也隨之發(fā)生了新的變化，金融控股公司發(fā)展出現(xiàn)了一些新趨勢(shì)、新動(dòng)向。

趨勢(shì)之一：強(qiáng)化金融監(jiān)管和消費(fèi)者保護(hù)。2010 年7月15日，美國國會(huì)通過了《多德—弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act），其核心內(nèi)容包括：一是擴(kuò)大監(jiān)管機(jī)構(gòu)權(quán)力。通過限制金融高管的薪酬，對(duì)“大到不能倒”的金融機(jī)構(gòu)，在陷入困境的時(shí)候可以實(shí)施分拆，以此破解金融機(jī)構(gòu)“大而不能倒”的困局，同時(shí)禁止使用納稅人資金救市。二是設(shè)立新的消費(fèi)者金融保護(hù)局，賦予其超越監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)力，全面保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。三是實(shí)行“沃克爾規(guī)則”，限制大型金融機(jī)構(gòu)過度投機(jī)交易，重點(diǎn)監(jiān)管和防范金融衍生品風(fēng)險(xiǎn)。多德-弗蘭克法案是上世紀(jì)美國經(jīng)濟(jì)“大蕭條”以來，實(shí)行的最全面、最嚴(yán)厲的金融改革法案，被認(rèn)為是“格拉斯－斯蒂格爾法案”（《1933年銀行法案》）以來的又一塊金融監(jiān)管基石。這一法案為美國金融控股公司監(jiān)管提供了新的準(zhǔn)則，也為全球金融監(jiān)管改革樹立了新的標(biāo)尺。

趨勢(shì)之二：影子銀行業(yè)務(wù)受到進(jìn)一步限制。按照金融穩(wěn)定理事會(huì)的定義，影子銀行是指游離于銀行監(jiān)管體系之外、可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)和監(jiān)管套利等問題的信用中介體系（包括各類相關(guān)機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)活動(dòng)）。2008年金融危機(jī)爆發(fā)的一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)因素就是影子銀行。金融危機(jī)后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始限制大型銀行發(fā)展影子銀行、從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，推動(dòng)商業(yè)銀行回歸傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)。隨著對(duì)影子銀行監(jiān)管的加強(qiáng)，美國商業(yè)銀行開始重新審視綜合經(jīng)營下的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步剝離非戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)單元，業(yè)務(wù)中心開始向符合自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的核心業(yè)務(wù)回歸，并積極轉(zhuǎn)型為商業(yè)銀行金融控股公司，以此尋求穩(wěn)定的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利模式，并大大壓降可能導(dǎo)致高風(fēng)險(xiǎn)的影子銀行業(yè)務(wù)。我國也加強(qiáng)了對(duì)影子銀行的監(jiān)管，2013年底國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)影子銀行業(yè)務(wù)若干問題的通知》（簡(jiǎn)稱107號(hào)文，也被業(yè)內(nèi)稱為中國的“影子銀行基本法”）。事實(shí)上，目前我國金融控股公司發(fā)展中或多或少都涉及影子銀行業(yè)務(wù)。在加強(qiáng)影子銀行監(jiān)管的新趨勢(shì)下，金融控股公司同樣應(yīng)慎重對(duì)待并規(guī)范影子銀行，既要發(fā)揮綜合經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)，也要通過制度設(shè)計(jì)和規(guī)范監(jiān)管，有效規(guī)避影子銀行可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。

趨勢(shì)之三：去杠桿化。在金融風(fēng)暴面前，投資銀行瞬間轟然倒塌的一個(gè)重要原因是高杠桿經(jīng)營。危機(jī)爆發(fā)前，高杠桿經(jīng)營使投資銀行以相對(duì)少量的資金投入，獲得了巨大的收益。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美林的杠桿率從2003年的15倍飆升至28倍，摩根士丹利為33倍，高盛為28倍，而商業(yè)銀行的平均杠桿率則在12倍以下。高杠桿提高了資本回報(bào)率，也放大了投資銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)住房抵押貸款和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品爆發(fā)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，投資銀行相對(duì)單薄的資本根本無法保證企業(yè)的流動(dòng)性需求。金融危機(jī)爆發(fā)后，對(duì)大型金融機(jī)構(gòu)的“去杠桿化”成為監(jiān)管的重點(diǎn)。從全球趨勢(shì)看，未來金融業(yè)的綜合經(jīng)營之路是杠桿適中、風(fēng)險(xiǎn)適中、收益適中，以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和核心業(yè)務(wù)為依托的增長(zhǎng)之路。我國尚無明確的法律規(guī)定，對(duì)金融控股公司資產(chǎn)充足率監(jiān)管還不到位。即使在金融控股公司內(nèi)部管理中，關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)交易中隱藏的財(cái)務(wù)杠桿、風(fēng)險(xiǎn)杠桿和流動(dòng)性杠桿管理，也存在監(jiān)管真空的問題。在去杠桿化大趨勢(shì)下，我國金融控股公司同樣面臨新的監(jiān)管任務(wù)。

三、后危機(jī)時(shí)代中國金融控股公司的發(fā)展方向

2008年國際金融危機(jī)給全球金融業(yè)發(fā)展帶來沖擊的同時(shí)，也為金融控股公司發(fā)展帶來了新的變化。我國金融控股公司發(fā)展也面臨新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。首先，金融業(yè)深化改革將繼續(xù)提速。調(diào)整完善金融監(jiān)管體制、推進(jìn)利率匯率市場(chǎng)化改革、繼續(xù)推進(jìn)綜合化經(jīng)營試點(diǎn)等，將極大地推動(dòng)金融控股公司跨市場(chǎng)、跨行業(yè)的金融產(chǎn)品創(chuàng)新。其次，金融市場(chǎng)將從以間接融資為主，向直接融資與間接融資協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)變。新三板的推出，資本市場(chǎng)融資功能的恢復(fù)，股指期貨、債券市場(chǎng)以及互聯(lián)網(wǎng)金融的創(chuàng)新發(fā)展，將進(jìn)一步加快企業(yè)融資的“脫媒”，迫使金融控股公司尋求并建立新的業(yè)務(wù)重點(diǎn)和盈利模式。再次，中國加入世貿(mào)組織設(shè)定的保護(hù)期結(jié)束后，金融業(yè)將面臨全面的改革開放。外資金融控股公司將參與中國金融市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。進(jìn)一步明確金融控股公司的發(fā)展方向，是我國金融業(yè)深化改革開放、適應(yīng)綜合經(jīng)營的重中之重。

（一）建立以滿足客戶需求為主導(dǎo)的發(fā)展戰(zhàn)略。

金融控股公司擁有龐大的金融資產(chǎn)規(guī)模和廣泛的業(yè)務(wù)范圍，能否有效運(yùn)作金融資產(chǎn)，充分利用金融控股公司的綜合經(jīng)營優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，關(guān)鍵在于是否建立并實(shí)施科學(xué)、正確的發(fā)展戰(zhàn)略。隨著我國經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)達(dá)30多年的高速增長(zhǎng)，包括個(gè)人和企業(yè)在內(nèi)的金融需求已經(jīng)發(fā)生巨大變化。隨著財(cái)富的不斷積累，居民對(duì)個(gè)人金融資產(chǎn)的配置習(xí)慣，正加快向儲(chǔ)蓄、理財(cái)、保險(xiǎn)、投資等多種渠道轉(zhuǎn)變，越來越多的銀行儲(chǔ)蓄存款將被各種理財(cái)產(chǎn)品所代替?；ヂ?lián)網(wǎng)金融發(fā)展以來，P2P平臺(tái)、股權(quán)眾籌等的快速發(fā)展，正是適應(yīng)了這一變化。金融控股公司擁有綜合經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)，可以為高凈值客戶提供一對(duì)一的財(cái)富管理服務(wù)，從提供理財(cái)產(chǎn)品向?yàn)榭蛻糌?cái)富保值增值和財(cái)富規(guī)劃的價(jià)值型服務(wù)轉(zhuǎn)變。從企業(yè)客戶看，企業(yè)對(duì)現(xiàn)金管理、產(chǎn)業(yè)鏈金融、投資銀行、資產(chǎn)托管、公司財(cái)富管理、資產(chǎn)套期保值和增值等方面的需求日益增加。金融控股公司可以憑借其門類齊全的銀行、證券、保險(xiǎn)、基金、信托、期貨等金融機(jī)構(gòu)，為企業(yè)提供一攬子的綜合化金融解決方案。在后金融危機(jī)時(shí)代，金融控股公司必須適應(yīng)客戶金融需求的急劇變化，切實(shí)改變依靠大規(guī)模資本消耗獲取利差收入、提高資產(chǎn)回報(bào)率的贏利模式，加快建立“市場(chǎng)為導(dǎo)向、客戶為中心”經(jīng)營理念主導(dǎo)下的發(fā)展戰(zhàn)略，真正打造綜合經(jīng)營下以一攬子金融服務(wù)為優(yōu)勢(shì)的贏利模式。

（二）建立適應(yīng)綜合經(jīng)營需要的體制機(jī)制。

從我國金融控股公司發(fā)展看，較多采用純粹性金融控股公司模式。從管理體制看，金融控股公司除了管理在子公司投資的股權(quán)外，還必須依托明確的集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，有效整合集團(tuán)公司與子公司的人力資源、財(cái)務(wù)資源、營銷渠道、技術(shù)支持系統(tǒng)、客戶信息平臺(tái)等資源，提高集團(tuán)綜合運(yùn)營能力。從運(yùn)行機(jī)制看，金融控股公司必須充分發(fā)揮母公司的創(chuàng)新、整合能力，加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部不同業(yè)務(wù)單位之間的互動(dòng)性、關(guān)聯(lián)性，提高業(yè)務(wù)資源的共享和協(xié)同效應(yīng)。從改革發(fā)展看，通過產(chǎn)權(quán)改革提升市場(chǎng)化運(yùn)作能力是關(guān)鍵，特別要厘清金融控股公司國有資本出資人職責(zé)，有效解決市場(chǎng)化發(fā)展中政府對(duì)金融資源的支配權(quán)問題。另外，從國外金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理體制看，大部分都通過換股、母公司上市、子公司下市等方式，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)公司整體上市。我國具備條件的金融控股公司應(yīng)創(chuàng)造條件早日在境內(nèi)外上市，實(shí)現(xiàn)金融控股公司股權(quán)的多元化國際化、公司治理的規(guī)范化和經(jīng)營管理的現(xiàn)代化。

（三）建立并實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

國際金融危機(jī)的事實(shí)充分說明，金融控股公司如果缺乏有效的公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制，即使擁有龐大的資產(chǎn)、先進(jìn)的技術(shù)和出色的創(chuàng)新能力，最終也要走向衰敗。構(gòu)建金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，重點(diǎn)要在三個(gè)方面建立嚴(yán)格的準(zhǔn)則。一是充足的資本準(zhǔn)備。根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)的規(guī)定，金融控股公司在資本方面必須采用風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)資本的計(jì)算方法來衡量其資本充足狀況。2012版《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》明確，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)要求金融集團(tuán)的資本充足率評(píng)估考慮集團(tuán)范圍的風(fēng)險(xiǎn)，包括集團(tuán)內(nèi)未受監(jiān)管的附屬機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，且資本充足性評(píng)估和計(jì)量應(yīng)考慮雙重或多種杠桿效應(yīng)。我國沒有專門針對(duì)金融控股公司的資本監(jiān)管規(guī)定，可以借鑒的相關(guān)規(guī)定主要是財(cái)政部《金融控股公司財(cái)務(wù)管理若干規(guī)定》和銀監(jiān)會(huì)《銀行并表監(jiān)管指引》。其中，要求銀行核心資本充足率、一級(jí)資本充足率和資本充足率分別不低于5%、6% 和8%；金融控股公司應(yīng)當(dāng)保持債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng)，資產(chǎn)負(fù)債率原則上應(yīng)當(dāng)保持在60%以下。二是適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)容忍度。風(fēng)險(xiǎn)容忍度是金融控股公司在設(shè)定企業(yè)發(fā)展目標(biāo)時(shí)對(duì)差異風(fēng)險(xiǎn)的可接受程度。不同的風(fēng)險(xiǎn)容忍度，決定了企業(yè)經(jīng)營中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品、風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的選擇程度。金融控股公司的適當(dāng)性風(fēng)險(xiǎn)容忍度管理，必須根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)偏好和內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境，設(shè)定差異風(fēng)險(xiǎn)可接受的上限，建立相應(yīng)的量化分析對(duì)策，通過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、壓力測(cè)試，準(zhǔn)確考量風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)可能帶來的集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)敞口。三是嚴(yán)格的“防火墻”。金融控股公司綜合化經(jīng)營的優(yōu)勢(shì)是協(xié)同效應(yīng)，但也可能帶來風(fēng)險(xiǎn)傳染和風(fēng)險(xiǎn)外溢這一“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”，必須處理好設(shè)立“防火墻”和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)之間的矛盾。金融控股公司在組建和運(yùn)營過程中，要保證單一金融機(jī)構(gòu)的安全網(wǎng)不受其他金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的影響，要對(duì)可能帶來的一系列關(guān)聯(lián)交易、跨市場(chǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)等問題進(jìn)行規(guī)范，實(shí)施有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離。要建立機(jī)構(gòu)“防火墻”，確保母公司和子公司按照獨(dú)立法人主體運(yùn)營，保持子公司資本充足，不抽逃子公司資本，保持企業(yè)身份和經(jīng)營管理上的風(fēng)險(xiǎn)隔離。要建立資金“防火墻”，實(shí)施資金鏈條的風(fēng)險(xiǎn)控制，限制資金在集團(tuán)內(nèi)的非正常流動(dòng)，限制集團(tuán)公司的內(nèi)部交易，防止風(fēng)險(xiǎn)傳播和利益沖突。要建立信息“防火墻”，嚴(yán)格執(zhí)行信息保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)和信息使用審批、備案制度，有效保護(hù)客戶非公開信息的安全性和機(jī)密性，防止因內(nèi)部信息非正常流動(dòng)引發(fā)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)乃至系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

（四）建立健全金融控股公司的監(jiān)管體制。

2008年國際金融危機(jī)后，美國對(duì)金融控股集團(tuán)的監(jiān)管體制進(jìn)行了改革。根據(jù)《多德-弗蘭克法案》，撤銷了美國儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)建立署，整合形成了美聯(lián)儲(chǔ)、聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司、貨幣監(jiān)理署和國家信用社管理局等四家金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)。這一調(diào)整的核心是厘清和簡(jiǎn)化監(jiān)管體制，避免重復(fù)監(jiān)管和減少監(jiān)管漏洞。在我國分業(yè)監(jiān)管體制和混業(yè)經(jīng)營試點(diǎn)的雙重背景下，對(duì)金融控股公司的監(jiān)管同樣存在重復(fù)監(jiān)管和監(jiān)管真空。要加快建立完善針對(duì)金融控股公司的監(jiān)管體制。首先要明確統(tǒng)一的監(jiān)管主體，以實(shí)施對(duì)金融控股公司母公司的監(jiān)管責(zé)任。其次要發(fā)揮分業(yè)監(jiān)管體制下銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)的作用，強(qiáng)化對(duì)不同行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的功能性監(jiān)管。第三要探索建立地方層面的金融監(jiān)管制度，落實(shí)對(duì)各類金融控股公司母公司的屬地監(jiān)管責(zé)任。第四要加快立法進(jìn)程，從法律法規(guī)上明確金融控股公司的法律地位，并相應(yīng)落實(shí)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管體制和監(jiān)管責(zé)任。

1.夏斌等著：《金融控股公司研究》，中國金融出版社，2001年9月第一版。

2.謝平等著：《金融控股公司的發(fā)展與監(jiān)管》，中信出版社，2004年3月第一版。

3.孔令學(xué)著：《中國金融控股公司制度研究》，經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)出版社，2005年10月第一版。

4.阮永平著：《金融控股集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理》，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2007年11月第一版。

（作者系江蘇省人民政府金融工作辦公室銀行一處處長(zhǎng)）