呂齊

摘 要：在當(dāng)今金融創(chuàng)新不斷加速，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)持續(xù)惡化，優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)成為稀缺資源的大環(huán)境下，很多房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過“股+債”信托融資模式開展業(yè)務(wù)。股權(quán)和債權(quán)相結(jié)合的混合信托融資模式，不僅具有貸款類和股權(quán)類房地產(chǎn)信托的基本特點(diǎn)，同時(shí)也有自身方案設(shè)計(jì)靈活、融資規(guī)模較大、交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點(diǎn)，從而通過股權(quán)和債權(quán)的組合最大程度地滿足房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對(duì)資金的需求。由于該類業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，銀行往往通過銀團(tuán)貸款的方式與之對(duì)接，從而達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)緩釋劑提高收益的目的。本文通過一具體案例，從銀行的角度出發(fā)，解析“股+債”信托銀團(tuán)貸款的實(shí)際應(yīng)用。

關(guān)鍵詞：“股+債”信托融資模式；銀團(tuán)貸款；銀行；實(shí)際應(yīng)用

一、“股+債”信托銀團(tuán)貸款模式解析

目前宏觀形勢(shì)較嚴(yán)峻，優(yōu)質(zhì)低風(fēng)險(xiǎn)信貸資產(chǎn)成為稀缺資源。同時(shí)，利率下行窗口已經(jīng)打開，資產(chǎn)整體收益率普遍下降。銀行如何在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下盡可能將信貸資源配置到高收益的資產(chǎn)端，成為調(diào)整結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定增長的重要議題。不少銀行在這一前提下推出了“股+債”信托銀團(tuán)貸款，主要應(yīng)用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，為解決上述議題提供了有效借鑒。

所謂“股+債”信托銀團(tuán)貸款模式，即由信托公司發(fā)起成立一個(gè)信托計(jì)劃，分別以信托股權(quán)及信托債權(quán)的方式對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司進(jìn)行融資。信托計(jì)劃分期募集，前期募集資金投資于項(xiàng)目公司股權(quán)；后期待項(xiàng)目公司滿足信托貸款發(fā)放條件后，信托公司募集債權(quán)資金，并同銀行組成銀團(tuán)，共同向項(xiàng)目公司發(fā)放信托貸款。信托資金的募集由合格投資者參與認(rèn)購，并由銀行進(jìn)行代銷。如圖所示：

該模式區(qū)別于傳統(tǒng)貸款有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)：1、規(guī)避了銀行非標(biāo)資產(chǎn)投資限制，將銀行資產(chǎn)直接配置到高收益的信托資產(chǎn)端；2、提高了銀行在中間業(yè)務(wù)收入、對(duì)公存款及結(jié)算等方面的綜合收益；3、由于債權(quán)優(yōu)先于信托計(jì)劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊，同時(shí)借助信托公司多元化的風(fēng)控手段，可有效降低銀行信貸資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

二、“股+債”方案具體解析

1、信托計(jì)劃

1）信托計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)

2）信托計(jì)劃要素

信托規(guī)模：總規(guī)模約人民幣25億元，分期募集，首期信托計(jì)劃規(guī)模約為人民幣24億元（股權(quán)部分）

信托期限：2+1年，信托計(jì)劃存續(xù)期限屆滿2年后，A信托公司有權(quán)根據(jù)信托計(jì)劃的實(shí)際運(yùn)行情況將信托計(jì)劃的期限延長1年，信托存續(xù)屆滿1年后可提前結(jié)束。

信托資金運(yùn)作方式：信托資金采用股權(quán)方式+債權(quán)方式運(yùn)用，即股權(quán)方式運(yùn)用部分：首期信托資金人民幣24億元中，部分信托資金（約人民幣490萬元）用于收購B項(xiàng)目公司49%的股權(quán)；部分信托資金用于對(duì)B項(xiàng)目公司進(jìn)行追加投資并計(jì)入資本公積科目，并專項(xiàng)用于償還B項(xiàng)目公司委托貸款；部分信托資金用于繳納信托業(yè)保障基金等。債權(quán)方式運(yùn)用部分：待標(biāo)的B項(xiàng)目滿足信托貸款發(fā)放條件后，A信托公司募集后續(xù)信托資金人民幣1億元，用于向B項(xiàng)目公司發(fā)放信托貸款，并專項(xiàng)用于標(biāo)的項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。

3）信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)控制手段

差額補(bǔ)足：C公司為本信托計(jì)劃信托利益的實(shí)現(xiàn)提供差額補(bǔ)足。

股權(quán)質(zhì)押：C公司將其持有的B項(xiàng)目公司51%的股權(quán)質(zhì)押給A信托公司為其上述差額補(bǔ)足義務(wù)及項(xiàng)目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔(dān)保。

土地抵押：標(biāo)的B項(xiàng)目土地第二順位抵押給A信托公司為C公司上述差額補(bǔ)足義務(wù)及項(xiàng)目公司履行信托貸款本息償還義務(wù)提供擔(dān)保（基金退出后A信托公司為第一順位抵押人），未來標(biāo)的項(xiàng)目若申請(qǐng)銀行開發(fā)貸款，A信托公司可退為第二順位抵押人。

保證擔(dān)保：D集團(tuán)，項(xiàng)目實(shí)際控制人（D集團(tuán)實(shí)際控制人）為C公司的上述差額補(bǔ)足義務(wù)的履行及B項(xiàng)目公司信托貸款本息償還義務(wù)的履行提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

管理人員派駐：A信托公司代表本信托計(jì)劃向B項(xiàng)目公司委派2名董事（B項(xiàng)目公司設(shè)3名董事，另一名董事由C公司委派并擔(dān)任項(xiàng)目公司董事長）、1名監(jiān)事（B項(xiàng)目公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè)1名監(jiān)事）、1名財(cái)務(wù)經(jīng)理（監(jiān)管B項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營及B項(xiàng)目的運(yùn)營情況），B項(xiàng)目公司的印鑒和公章由A信托公司外派財(cái)務(wù)經(jīng)理與B項(xiàng)目公司共同管理。

銷售回款監(jiān)管：本項(xiàng)目封閉運(yùn)行，A信托公司監(jiān)管標(biāo)的項(xiàng)目銷售回款賬戶，項(xiàng)目銷售回款只能用于項(xiàng)目建設(shè)、償還A信托公司信托貸款本息，未經(jīng)A信托公司同意，不得挪作他用；

相關(guān)承諾：D集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方承諾在本信托計(jì)劃期限屆滿前（即A信托公司退出本項(xiàng)目前）不得要求B項(xiàng)目公司償還其對(duì)B項(xiàng)目公司的往來借款。

2、銀團(tuán)組團(tuán)方案

以信托銀團(tuán)貸款的方式介入。牽頭行、代理行為A信托有限公司。E銀行作為聯(lián)合牽頭行、結(jié)算行。

經(jīng)與牽頭行、借款人協(xié)商，對(duì)銀團(tuán)貸款部分的還款方式擬定為：按照整體項(xiàng)目融資方案的還款方式及進(jìn)度歸還銀團(tuán)貸款。具體還款方式為：貸款期限滿1年6個(gè)月時(shí)或第一筆（1.5年期）信托資金退出時(shí)，歸還銀團(tuán)貸款本金0.6億元（E行0.5億元、牽頭行0.1億元）；滿2年時(shí)或第二筆（2年期）信托資金退出時(shí)，歸還銀團(tuán)貸款本金1.2億元（E行0.6億元、牽頭行0.2億元）；貸款到期或（2.5年期信托計(jì)劃退出時(shí)）歸還剩余貸款本息。

綜上，銀團(tuán)貸款在資金退出時(shí)序上優(yōu)先于合計(jì)15.8億元的信托計(jì)劃部分（股權(quán)部分）。

此外，上述銀團(tuán)貸款的還款計(jì)劃需滿足如下條件：

①在銀團(tuán)貸款全部退出前，信托計(jì)劃退出金額不得超出8.5億元（包括8.2億元股權(quán)部分、0.3億元銀團(tuán)部分）。

②如信托計(jì)劃屆滿2年之前或8.5億元信托計(jì)劃退出前，貸款項(xiàng)目出現(xiàn)不利于債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)因素時(shí)，銀團(tuán)貸款享有提前到期的權(quán)利。

③借款人享有根據(jù)項(xiàng)目銷售情況提前還款的權(quán)利。

本筆銀團(tuán)貸款擬采取擔(dān)保方式包括：土地抵押+股權(quán)質(zhì)押+保證擔(dān)保方式。上述擔(dān)保方式的實(shí)現(xiàn)，均由E行委托A信托公司簽署相關(guān)合同和相關(guān)手續(xù)，A信托公司代表銀團(tuán)行使相關(guān)權(quán)利。A信托公司承諾在上述相關(guān)合同中約定，擔(dān)保主債權(quán)包括本筆銀團(tuán)貸款。

3、整體方案總結(jié)

由于目前部分銀行受監(jiān)管評(píng)級(jí)的限制，自有資金及理財(cái)資金均不能投資于非標(biāo)資產(chǎn)?？紤]到信托公司具有貸款經(jīng)營資質(zhì)，且市場(chǎng)中大量結(jié)構(gòu)化融資采用股+債的方式投資于標(biāo)的項(xiàng)目。在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，通過創(chuàng)新信托+銀行的銀團(tuán)貸款方式，審慎介入高收益項(xiàng)目，從而達(dá)到提高銀行綜合收益和ROE水平。在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上，由于債權(quán)優(yōu)先于信托計(jì)劃的股權(quán)部分，可充分保障銀行信貸資金有足夠的安全墊。

可以看到，通過方案的設(shè)計(jì)，使得項(xiàng)目信托計(jì)劃的設(shè)計(jì)期限為2+1年，信托計(jì)劃具體的銷售期限也可采用以下兩種方式：一種是以2+1的模式銷售3年期信托計(jì)劃，若按該方案進(jìn)行銷售，則銀團(tuán)貸款的到期日則設(shè)定為信托計(jì)劃3年到期日的前一日。如信托計(jì)劃部分或全部于信托計(jì)劃2年到期日進(jìn)行兌付，則銀團(tuán)貸款的到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日。該模式項(xiàng)下，25億元信托計(jì)劃全部劣后于銀團(tuán)貸款，充分保障了銀行的信貸資金安全。同時(shí)采用分期還款的方式，在提款后12個(gè)月末第一次還款，之后每半年還款一次。考慮到信托公司貸款的特殊性，先期還款金額較小，且銀團(tuán)保留提前結(jié)束銀團(tuán)貸款的權(quán)利。

另一種信托計(jì)劃的銷售期限可采用分層銷售，具體為A類1年、B類1.5年、C類2+1年。配套的銀團(tuán)貸款到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日。如A+B類信托份額合計(jì)不超過9億元，則銀團(tuán)貸款的到期日為信托計(jì)劃2年到期日的前一日；如A+B類信托份額合計(jì)超過9億元，則銀團(tuán)有權(quán)要求銀團(tuán)貸款于信托兌付預(yù)計(jì)超出9億元之日起提前結(jié)束。該方案項(xiàng)下，銀行信貸資金至少優(yōu)先于15億元的剩余信托計(jì)劃，在保障銀行信貸資金安全的前提下，享受本筆銀團(tuán)的較高收益。同時(shí)貸款采用分期還款的方式，第1年、1.5年的分期還款比例分別與A類、B類份額占25億元信托計(jì)劃的比例確定，且銀團(tuán)保留提前結(jié)束銀團(tuán)貸款的權(quán)利。

三、銀行的綜合收益

對(duì)于經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的銀行來講，通過該類“股+債”信托融資模式的實(shí)現(xiàn)，一方面可以極大地拓寬與房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的合作渠道，為企業(yè)提供從股權(quán)融資到債權(quán)融資的一攬子服務(wù)方案。同時(shí)通過與信托公司的合作，一方面規(guī)避部分監(jiān)管限制，另一方面共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，提高收益。目前，市場(chǎng)上該類融資方案的綜合收益約為8-9%，具體利率和中間業(yè)務(wù)收入（銀團(tuán)費(fèi)）的分配根據(jù)銀行與信托公司協(xié)商各不相同。同時(shí)，銀行還將負(fù)責(zé)項(xiàng)目的資金監(jiān)管。通過資金監(jiān)管賬戶的歸集，為銀行帶來可觀的存款，實(shí)現(xiàn)雙贏。（作者單位：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）

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