作者簡(jiǎn)介：楊磊（1983.4-），男，湖南吉首人，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院2005級(jí)碩士研究生，會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2008年就職于川渝中煙工業(yè)有限責(zé)任公司，2015年11月因公司整合調(diào)入四川中煙工業(yè)有限責(zé)任公司。

摘要：在現(xiàn)代公司制下，高管對(duì)企業(yè)起著舉足輕重的作用。本文圍繞“上市公司高管激勵(lì)約束機(jī)制初探”這一主題，提供了“薪酬激勵(lì)”和“股權(quán)激勵(lì)”和“績(jī)效考核”的研究思路，并且從內(nèi)部財(cái)務(wù)的角度設(shè)置了約束手段。本文針對(duì)我國(guó)上市公司的現(xiàn)狀，在考慮激勵(lì)約束中的公平問題和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，為我國(guó)上市公司高管的激勵(lì)約束提供了一些具體的方法。

關(guān)鍵詞：高管；激勵(lì)約束；績(jī)效

一、引言

我國(guó)《公司法》將高級(jí)管理人員界定為公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。本文將重點(diǎn)對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)約束制度進(jìn)行探索，同時(shí)對(duì)董事會(huì)的行為進(jìn)行闡述。

本文以研究上司公司高管人員的激勵(lì)約束機(jī)制為核心，從理論層層推進(jìn)到對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司的應(yīng)用，力求為尚不成熟的該領(lǐng)域的研究提供有益的參考。

二、文獻(xiàn)綜述

隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)激勵(lì)約束焦點(diǎn)在于對(duì)經(jīng)營(yíng)層的報(bào)酬制定上。最樸素的模型為“預(yù)測(cè)報(bào)酬=f（公司規(guī)模，成長(zhǎng)性，業(yè)績(jī)）”，以函數(shù)來解決CEO的報(bào)酬問題。其中，早期的Masson認(rèn)為，公司業(yè)績(jī)?cè)谝欢ǔ潭壬夏軟Q定經(jīng)理報(bào)酬水平。然而，在20世紀(jì)90年代，Jensen&Murphy的研究表明，總經(jīng)理報(bào)酬對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)并不敏感；Waston等人的研究結(jié)論佐證了這一看法。影響報(bào)酬的遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止三個(gè)因素。

委托人和代理人的根本矛盾是代理成本的矛盾，激勵(lì)扭曲的內(nèi)因在于信息不對(duì)稱，因此，從20實(shí)際90年代開始，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的研究日益增多。很多人對(duì)審計(jì)委員會(huì)是否能夠發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用產(chǎn)生了很大的質(zhì)疑，如Sommer、Falbers、Fogarty、Dezoort等人就認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)流于形式。在世紀(jì)之交，很多舞弊案件在各國(guó)被曝光，2002年美國(guó)國(guó)會(huì)頒布了薩班斯法案，開啟了審計(jì)委員會(huì)制度改革之門。一系列的改革明確了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)：實(shí)施監(jiān)管責(zé)任、幫助董事會(huì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)層，監(jiān)管內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)報(bào)告、防止財(cái)務(wù)崩潰；鑒定內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)的獨(dú)立性，監(jiān)督企業(yè)法律、法規(guī)的遵循情況，幫助企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理、不斷改進(jìn)經(jīng)營(yíng)和商業(yè)環(huán)境。

在委托代理理論下，董事會(huì)出在現(xiàn)代公司決策和控制系統(tǒng)的高層，通過挑選、解雇、獎(jiǎng)勵(lì)重要的代理人以及認(rèn)可和監(jiān)督代理人的決策來解決“所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，如何安排聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)、決策經(jīng)營(yíng)、控制”的問題。董事會(huì)的根本目標(biāo)是股東財(cái)富最大化和代理成本最低化。

高管的激勵(lì)約束機(jī)制是建立在現(xiàn)代企業(yè)制度——委托代理理論的土壤上的。在委托代理理論的基本框架下，不同的專家學(xué)者都有自己的模型和觀點(diǎn)；從經(jīng)營(yíng)層的角度來看，沒有好的激勵(lì)模式以增加報(bào)酬，就會(huì)缺乏治理企業(yè)的動(dòng)力；沒有好的約束模式以控制風(fēng)險(xiǎn)，就可能損害委托人和企業(yè)的利益來滿足自己。從董事會(huì)的角度來看，扮演什么角色，采用什么樣的激勵(lì)和約束機(jī)制，對(duì)是否能夠很好地協(xié)調(diào)與經(jīng)營(yíng)層的關(guān)系、是否能夠讓經(jīng)營(yíng)層治理好企業(yè)息息相關(guān)。

三、企業(yè)高管激勵(lì)約束方式

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度下，委托代理關(guān)系面臨的信息不對(duì)稱問題使得委托人必然要以某種形式激勵(lì)代理人努力工作，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)績(jī)最大化；同時(shí)需要以適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督、約束方法來防止代理人違規(guī)操作。

（一）薪酬激勵(lì)機(jī)制

狹義的“薪酬”一般指工資。廣義的“薪酬”包括獎(jiǎng)金、津貼、福利等等。由于基本工資一般是固定的，因此在激勵(lì)機(jī)制上我們更多的考慮工資以外的“薪酬”。一般來說，以下因素可以包括在薪酬激勵(lì)的范疇內(nèi)：

1.薪酬水平。經(jīng)營(yíng)層都是行業(yè)精英，對(duì)自身價(jià)值都有充分的認(rèn)同感，并且對(duì)薪酬具有較高的期望值。

2.薪酬構(gòu)成方式。薪酬構(gòu)成方式主要表現(xiàn)為構(gòu)成因素和構(gòu)成比例。大體而言，薪酬分為固定薪酬和可變薪酬，可變薪酬分為工齡薪酬、績(jī)效薪酬等。

（二）績(jī)效考核機(jī)制

無論是激勵(lì)還是約束，董事會(huì)都必須對(duì)經(jīng)營(yíng)層的所作所為有所了解，并且能夠獲得可量化的指標(biāo)來進(jìn)行考評(píng)，這就涉及到績(jī)效考評(píng)制度?？?jī)效考評(píng)制度既是激勵(lì)方法，也是約束方法。完整的績(jī)效考評(píng)制度包括主體、客體、指標(biāo)。

1.主體。績(jī)效考評(píng)的主體需要為董事會(huì)提供真實(shí)有效的信息，考慮到上市公司為股東服務(wù)，而一般上市公司股東數(shù)量較多、力量分散、專業(yè)能力參差不齊，因此建議由股東推舉一定人選建立考評(píng)小組，由董事會(huì)推舉的一人或數(shù)人擔(dān)任小組領(lǐng)導(dǎo)。除此之外，也可以選擇由專門的智囊公司來進(jìn)行考評(píng)活動(dòng)，比如赫赫有名的美國(guó)蘭德公司。

2.客體。在本文中，考核客體指以CEO為首的公司經(jīng)營(yíng)層。

3.考核指標(biāo)?？己酥笜?biāo)必須以真實(shí)可靠的情報(bào)作為基礎(chǔ)，否則容易出現(xiàn)隨意性大、效果不佳甚至相反效果等問題。應(yīng)堅(jiān)持以下原則：

（1）目標(biāo)導(dǎo)向性。根本目標(biāo)是股東利益最大化或社會(huì)效益最大化（取決于公司高管的態(tài)度）；具體目標(biāo)可以是有效的公司治理；有人情味的企業(yè)文化；有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品，等等。

（2）可操作性。由于考核指標(biāo)包括可量化和非可量化的指標(biāo)，因此，制定考核指標(biāo)時(shí)必須堅(jiān)持可操作性原則，以免主觀性過大，從而使考核過程被操控。

（3）時(shí)限性?？己耸且蛛A段設(shè)計(jì)的，而考核分為長(zhǎng)期考核和短期考核；在短期考核中，經(jīng)營(yíng)層需要在有限的時(shí)間內(nèi)完成目標(biāo)；長(zhǎng)期考核則要能夠記載經(jīng)營(yíng)層在各個(gè)時(shí)段為達(dá)到長(zhǎng)期考核目標(biāo)而做出的努力。

另外，用來設(shè)計(jì)考核體系的可用指標(biāo)多如牛毛，在設(shè)計(jì)中必須忌濫忌武斷。這是因?yàn)椋煌?cái)務(wù)指標(biāo)可以是相互聯(lián)系的，也可以是相互矛盾的。如果不加聯(lián)系地單獨(dú)考核，容易導(dǎo)致結(jié)論失真；如不加取舍地濫用，容易掩蓋重要指標(biāo)的考核作用。

四、我國(guó)上市公司高管激勵(lì)約束的方法

（一）年薪制

在固定收入制下，經(jīng)營(yíng)者收入和績(jī)效不相關(guān)，收入=基本工資+獎(jiǎng)金。在這種制度下，經(jīng)營(yíng)者更愿意減少付出，不思進(jìn)取。年薪制采取基本收入加風(fēng)險(xiǎn)收入的方法，其中風(fēng)險(xiǎn)收入部分采取風(fēng)險(xiǎn)抵押金或股票的形式，以激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者考慮公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。用公式表示如下：

年薪制的好處可以歸結(jié)為兩句話：經(jīng)營(yíng)者的收入與將企業(yè)的業(yè)績(jī)掛鉤。勞動(dòng)者的收入與勞動(dòng)好壞掛鉤。

年薪制在我國(guó)尚未發(fā)展成熟，遇到的具有中國(guó)特色的問題表現(xiàn)為：

1、年薪數(shù)額是由誰來確定？董事會(huì)，黨委還是國(guó)資委？這對(duì)企業(yè)主管部門提出了嚴(yán)格的要求，要求這些部門要有經(jīng)濟(jì)目標(biāo)和社會(huì)眼光，更要對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)；

2、經(jīng)營(yíng)者收益與責(zé)任不對(duì)稱，經(jīng)營(yíng)者只負(fù)盈不負(fù)虧，上市公司改革流于形式。制定具體激勵(lì)方案時(shí)必須解決這些問題。

（二）股權(quán)激勵(lì)

股權(quán)激勵(lì)的基本內(nèi)容為：給予以CEO為首的經(jīng)營(yíng)層高管一定權(quán)利，使他們?cè)谝?guī)定的時(shí)間內(nèi)可以以事先確定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的本公司普通股票，經(jīng)營(yíng)層只要實(shí)現(xiàn)了股東設(shè)定的目標(biāo)，就可以以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買該股票。行權(quán)以前，這些期權(quán)持有者沒有現(xiàn)金收益，行權(quán)以后，持有者可以從行權(quán)價(jià)與當(dāng)日市場(chǎng)價(jià)的差額獲取一定的收益。

這種股權(quán)激勵(lì)方式將高管的個(gè)人利益和公司未來發(fā)展建立起正相關(guān)關(guān)系，但是必須有監(jiān)督機(jī)制來防止高管進(jìn)行信息操控。

（三）確保激勵(lì)公平所需遵循的原則

1、客觀性。一切從實(shí)際出發(fā)，遵從客觀性也是市場(chǎng)化的要求，切忌為了招攬人才而盲目提高薪酬。

2、差異化。高管的工作有差異，掌握工作所需的知識(shí)和技能也不同，不同工作崗位的責(zé)任也不同，因此薪酬水平必須堅(jiān)持差異化原則，這才是真正的公平。

3、及時(shí)調(diào)整。公司在不斷發(fā)展中所處的客觀環(huán)境會(huì)變化，公司內(nèi)部也在不斷變化，因此必須根據(jù)實(shí)際情況不斷調(diào)整激勵(lì)方式，才能保證激勵(lì)的公平。

（四）加強(qiáng)持續(xù)溝通和后續(xù)管理

加強(qiáng)持續(xù)溝通和后續(xù)管理，建立順暢的雙方互通渠道才能夠保障雙向溝通。持續(xù)溝通不僅對(duì)信息對(duì)稱有所幫助，更有助于改善考評(píng)者和被考評(píng)者的關(guān)系，整個(gè)考核結(jié)果不是績(jī)效管理的目的，提高公司績(jī)效才是最終目標(biāo)。在后續(xù)管理中安排反饋免談，可以強(qiáng)化考評(píng)者和被考評(píng)者的溝通。（作者單位：四川中煙工業(yè)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)管理部）

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