霍德杰

預(yù)防總是勝于治療，避免成為激進(jìn)賣空者目標(biāo)的最有效方法和關(guān)鍵是提高透明度。

過(guò)去一年，賣空者沽空的情況一直受到全球媒體的關(guān)注，一些監(jiān)管部門已經(jīng)采取措施，加強(qiáng)打擊有關(guān)活動(dòng)。激進(jìn)賣空者的涌現(xiàn)，其行動(dòng)尤其針對(duì)亞洲公司，并常常牽涉到企業(yè)舞弊，但這些事件似乎是賣空者希望借用打擊股價(jià)從而謀取個(gè)人利益。

激進(jìn)的賣空者包括個(gè)人、財(cái)務(wù)分析公司，甚至匿名的研究團(tuán)隊(duì)。他們各自懷有不同目的：有人是為了謀取個(gè)人利益、有人更站在道德高地聲稱要譴責(zé)潛在的企業(yè)舞弊，讓投資者知情。 然而，無(wú)論是個(gè)人、公司還是團(tuán)體，這些激進(jìn)賣空者都指控某些上市公司存在財(cái)政上的不正當(dāng)行為，而這些指控會(huì)對(duì)該公司股價(jià)產(chǎn)生實(shí)時(shí)的負(fù)面影響。

互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代信息高度流通，把我們的世界緊密相連，同時(shí)也令大眾能隨時(shí)接收到這些負(fù)面信息，加快了賣空者的指控所帶來(lái)的負(fù)面影響。雖然很多時(shí)候受影響的公司對(duì)指控迅速回應(yīng)，但當(dāng)公司需在短時(shí)間內(nèi)要以足夠信息來(lái)消除股票持有人和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的疑慮時(shí)，受影響的公司大多顯得驚慌失措。如果這些公司未能及時(shí)作出具說(shuō)服力的響應(yīng)，公司的名譽(yù)將會(huì)受到損害，導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)下跌、股票交易申請(qǐng)停止、被要求展開獨(dú)立調(diào)查以及股份復(fù)牌申請(qǐng)等嚴(yán)重延誤，最終令投資者失去信心。

賣空者顯然在亞洲更為活躍。根據(jù)專門跟蹤激進(jìn)賣空活動(dòng)的獨(dú)立數(shù)據(jù)庫(kù) Activist Shorts 指出，公開及匿名的賣空者由2013年的121名，增加至2014年的146名。在亞洲，一些組織包括Iceberg Research及匿名者（Anonymous）發(fā)表的研究報(bào)告指出，2015年下半年賣空活動(dòng)對(duì)部分在亞洲股市市場(chǎng)進(jìn)行交易的公司產(chǎn)生了極大影響。

這些情況能夠避免嗎？也許沒(méi)有絕對(duì)可行的方法，但與大多數(shù)情況一樣，預(yù)防總是勝于治療。避免成為激進(jìn)賣空者目標(biāo)的最有效方法和關(guān)鍵是提高透明度。

公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)道德規(guī)范的重視程度，以至?xí)?jì)方法和財(cái)務(wù)狀況上均需具有透明度，而缺乏透明度的公司容易成為賣空者的攻擊目標(biāo)。經(jīng)驗(yàn)告訴我們，如果公司能夠展示及傳遞對(duì)欺詐及貪污行賄零容忍的態(tài)度，并配以強(qiáng)健有力的企業(yè)道德政策及程序，受激進(jìn)賣空者攻擊的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)降低。若賣空者找不到漏洞，他們便會(huì)轉(zhuǎn)向其他較容易的目標(biāo)入手。

假如公司有良好的合規(guī)程序，仍面對(duì)激進(jìn)賣空者攻擊，最好的解決方法是擁有一個(gè)行動(dòng)方案去應(yīng)對(duì)，以及同時(shí)預(yù)計(jì)利益關(guān)聯(lián)方的可能反應(yīng)及消除他們疑慮。事實(shí)一再證明，單單否認(rèn)賣空者的指控并不足夠。公司需要展示確實(shí)的證據(jù)以駁斥其指控，這就需要提出公司本身穩(wěn)健的合規(guī)程序，并配合持續(xù)審查以及運(yùn)用內(nèi)部舉報(bào)熱線和法證數(shù)據(jù)分析等工具去偵測(cè)不道德行為。

要建立穩(wěn)建的合規(guī)程序，公司需要避免一成不變的處理手法，并提出全面的舞弊風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估以覆蓋所有不論是員工還是管理層作出的欺詐行為。公司需要確保這些政策及程序包含在所有范疇的業(yè)務(wù)當(dāng)中。在亞洲，企業(yè)必要將重點(diǎn)放在第三方關(guān)系 （例如合伙人、分銷商、代理商及供應(yīng)商）的欺詐風(fēng)險(xiǎn)。為減低因這類關(guān)系受到質(zhì)疑而被賣空者當(dāng)作攻擊的目標(biāo)，尤其當(dāng)指控涉及與未公開的第三方關(guān)系，這些第三方機(jī)構(gòu)需要持續(xù)被監(jiān)管及評(píng)估。這包括更新現(xiàn)有盡職調(diào)查程序、提供定期培訓(xùn)、進(jìn)行合規(guī)性檢查與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，以及行使審計(jì)權(quán)利。

（本文作者為安永亞太地區(qū)糾紛協(xié)調(diào)及審查服務(wù)主管合伙人）