陳希光

外部董事，顧名思義，是相對(duì)于內(nèi)部董事而言的，是指國(guó)有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。這與另一個(gè)概念獨(dú)立董事有點(diǎn)類似。

從制度設(shè)立的目的來(lái)看，決策的執(zhí)行公開(kāi)、提升企業(yè)的管理水平、促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績(jī)提升等方面，獨(dú)立董事和外部董事有著共同之處。不同之處則更多地表現(xiàn)在來(lái)源、數(shù)量和利益關(guān)系上：從產(chǎn)生機(jī)制來(lái)看，獨(dú)立董事由股東大會(huì)投票決定，外部董事則由國(guó)資委直接任命；從數(shù)量上對(duì)比，上市公司獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，央企董事會(huì)則要求外部董事數(shù)目過(guò)半；從利益關(guān)系上看，獨(dú)立董事代表中小股東的利益，而外部董事則代表了出資人的利益。

我國(guó)國(guó)有獨(dú)資公司或國(guó)有控股公司全部或者大部分由國(guó)家出資，而作為出資人的國(guó)務(wù)院國(guó)資委一方面要管理公司，另一方面也要行使作為出資人的相關(guān)權(quán)利，這樣就容易導(dǎo)致國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有控股公司決策人員和執(zhí)行人員的人員重疊，這種情況下，國(guó)有企業(yè)并不能很好地代表出資人的利益，且極容易造成內(nèi)部人控制、關(guān)聯(lián)交易、人情交易等問(wèn)題，進(jìn)而嚴(yán)重?fù)p害出資人的利益，造成我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)的流失。正是在這樣的大背景下，國(guó)務(wù)院國(guó)資委才開(kāi)啟了國(guó)有企業(yè)以外部董事為主的董事會(huì)改革的序幕。此次改革與之前國(guó)有企業(yè)董事會(huì)改革最大的不同之處，也就是其核心內(nèi)容，在于建立了外部董事制度，這使得大型國(guó)有獨(dú)資公司開(kāi)始由“管理時(shí)代”向“治理時(shí)代”過(guò)渡。這也是這次國(guó)有企業(yè)改革的意義所在。

如果說(shuō)寶鋼成為外部董事制度第一個(gè)吃螃蟹者而備受關(guān)注，那么，苗耕書(shū)、劉存周和劉本仁等這些外部董事陸續(xù)擔(dān)任中外運(yùn)集團(tuán)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)和中冶集團(tuán)的董事長(zhǎng)，則開(kāi)啟了另一個(gè)先河，外部董事開(kāi)始走到更大的舞臺(tái)，展現(xiàn)在聚光燈下。相應(yīng)的，這些由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的公司由過(guò)去的“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

十年來(lái)，央企董事會(huì)建設(shè)取得了很大的成績(jī)和經(jīng)驗(yàn)，在此不再詳述，我們僅從分析問(wèn)題的角度出發(fā)，旨在剖析推行改革十年來(lái)遇到的主要問(wèn)題，并試圖探索解決之道。

掣肘問(wèn)題一：考核與薪酬

外部董事的考核問(wèn)題，國(guó)務(wù)院國(guó)資委和各地方國(guó)資委從未停止過(guò)探討，最近的一次是今年1月份山東省出臺(tái)的新規(guī)。這份由山東省國(guó)資委和社?；鹄硎聲?huì)聯(lián)合制定的《山東省省管企業(yè)外部董事履職評(píng)價(jià)及責(zé)任追究暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），將于2016年5月1日起正式施行，有效期為2年。根據(jù)本《辦法》規(guī)定，外部董事履職評(píng)價(jià)要點(diǎn)分為職業(yè)操守、能力素質(zhì)、勤勉程度、專業(yè)貢獻(xiàn)四個(gè)部分，占比分別為10%、15%、30%、45%。外部董事履職評(píng)價(jià)得分按百分制計(jì)算，依據(jù)企業(yè)內(nèi)部評(píng)價(jià)得分、股東會(huì)評(píng)價(jià)得分，各按50%折算確定。外部董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果有優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個(gè)等次。其中，履職評(píng)價(jià)得分為90（含）分以上的為優(yōu)秀等次，80（含）分以上至90分的為稱職等次，70（含）分以上至80分的為基本稱職等次，70分以下的為不稱職等次。

《辦法》規(guī)定，外部董事履職過(guò)程中有下列情形之一，當(dāng)年度履職評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)確定為不稱職等次：一是外部董事本人年度內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)不足總數(shù)二分之一，或者連續(xù)兩次未能出席董事會(huì)會(huì)議也未委托其他董事代為出席；二是董事會(huì)決議違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定，或者明顯損害股東、企業(yè)和職工合法權(quán)益，且造成不利后果，外部董事未提出反對(duì)意見(jiàn)。

據(jù)山東省國(guó)資委介紹，外部董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果將作為其解聘或者續(xù)聘的重要依據(jù)。其中，專職外部董事的履職評(píng)價(jià)結(jié)果與其薪酬掛鉤。對(duì)外部董事責(zé)任追究可采取三種形式，一是經(jīng)濟(jì)處理，即責(zé)令退還不正當(dāng)經(jīng)濟(jì)利益，扣減薪酬以及承擔(dān)其他相應(yīng)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)?；二是組織處理，即采取誡勉談話、通報(bào)批評(píng)、責(zé)令檢查、解聘（免職）等方式處理；三是禁入處理，即因責(zé)任追究給予解聘（免職）的，5年內(nèi)不得擔(dān)任或者聘任山東省管企業(yè)董事職務(wù)。

山東出臺(tái)的《辦法》并非個(gè)案，而是一種由上而下的相對(duì)統(tǒng)一的方式，國(guó)務(wù)院國(guó)資委的一貫主張也是由國(guó)資委制定原則，本公司董事會(huì)執(zhí)行考核。那么，就外部董事而言，是不是有了自己考核自己之嫌？這點(diǎn)也是備受詬病的。相應(yīng)地，薪酬亦如此。

2009年4月1日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委出臺(tái)了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)高級(jí)管理人員薪酬管理指導(dǎo)意見(jiàn)》，同年12月29日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委又印發(fā)了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)高級(jí)管理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核工作指導(dǎo)意見(jiàn)》。這兩份制度性文件都明確規(guī)定了具備條件的中央試點(diǎn)企業(yè)開(kāi)始由公司董事會(huì)根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委制定的原則對(duì)公司高管進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，并根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)薪酬管理的原則和規(guī)定來(lái)自主決定企業(yè)高管的薪酬。國(guó)務(wù)院國(guó)資委規(guī)定的條件中最核心的內(nèi)容是以下兩點(diǎn)：第一，董事會(huì)外部董事人數(shù)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)；第二，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)成員全部由外部董事?lián)巍６己说慕Y(jié)果將直接影響到薪酬。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委規(guī)定，外部董事的薪酬應(yīng)根據(jù)相關(guān)的薪酬原則來(lái)計(jì)算。外部董事在同一公司擔(dān)任不同的董事會(huì)職務(wù)時(shí)，只按照其中較高的職務(wù)領(lǐng)取年度基本報(bào)酬；外部董事除了國(guó)資委規(guī)定的基本薪酬和經(jīng)國(guó)資委同意領(lǐng)取的薪酬外，不得再領(lǐng)取所任職公司的任何報(bào)酬或者福利；外部董事參加會(huì)議的相關(guān)津貼可以在會(huì)議結(jié)束后由任職公司直接支付給外部董事，若外部董事本人沒(méi)有參加會(huì)議的，則不得領(lǐng)取相關(guān)會(huì)議津貼。在國(guó)有企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)改革的前三年，公司外部董事的薪酬是由外部董事所任職的國(guó)有企業(yè)支付。2008年3月5日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委公布了《中央企業(yè)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算建議草案編報(bào)辦法》，在“其他支出”部分列明了“中央企業(yè)外部董事薪酬”一項(xiàng)，自此，外部董事的薪酬開(kāi)支由國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接支付。2009年6月25日，國(guó)資委進(jìn)一步發(fā)布了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事報(bào)酬及待遇管理暫行辦法》，對(duì)國(guó)有企業(yè)外部董事的報(bào)酬與薪酬待遇做了更細(xì)致的規(guī)定，內(nèi)容涉及保證外部董事履職的種種必要條件，并明確要求對(duì)外部董事履職所發(fā)生的費(fèi)用實(shí)行預(yù)算管理。

通過(guò)國(guó)務(wù)院國(guó)資委一系列的外部董事薪酬改革，雖然統(tǒng)一發(fā)放薪酬這一制度激勵(lì)人心，但這樣一來(lái)，會(huì)使外部董事無(wú)法深刻體會(huì)公司業(yè)績(jī)與自身利益的緊密聯(lián)系，缺乏主人翁意識(shí)。此外，就一名外部董事而言，如果其擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，可以同時(shí)在多家公司兼職，但如果其擔(dān)任央企的董事長(zhǎng)，必須是央企的專職外部董事，只能在一家企業(yè)任職，即使每家公司薪酬水平相同，這名外部董事就相當(dāng)于減少了大半的收入，況且，外部董事目前的薪酬基本是固定的，也不太豐厚。這就導(dǎo)致了外部董事不愿意投入時(shí)間和資源，是因?yàn)檫@些時(shí)間和資源存在機(jī)會(huì)成本。而事實(shí)上，央企外部董事薪酬水平和增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)低于上市公司獨(dú)立董事薪酬已是不爭(zhēng)的事實(shí)。尤其是對(duì)于外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的情況，長(zhǎng)期過(guò)低的薪酬水平會(huì)打破其心理平衡，逐漸消耗外部董事長(zhǎng)的熱情。另外，各省市國(guó)資監(jiān)管部門(mén)也根據(jù)當(dāng)?shù)貒?guó)有企業(yè)的實(shí)際情況，制訂了不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)，并且規(guī)定外部董事年度基本報(bào)酬不與所任職的國(guó)有企業(yè)規(guī)模掛鉤，地方上的國(guó)有企業(yè)外部董事的薪酬則更低，明顯低于央企外部董事的薪酬。由此可見(jiàn)，國(guó)有企業(yè)外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)與其所行使的權(quán)力和承擔(dān)的職責(zé)義務(wù)并不相符，這種情況下，外部董事必定會(huì)缺乏相應(yīng)的履職動(dòng)力。

還有很重要的一點(diǎn)，就是前面提到的考核問(wèn)題，沒(méi)有成型的系統(tǒng)的工作評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委已經(jīng)出臺(tái)的文件都沒(méi)有對(duì)外部董事長(zhǎng)的權(quán)利和義務(wù)作出明文規(guī)定。雖然諸如山東省國(guó)資委提出的這種職業(yè)操守、能力素質(zhì)、勤勉程度、專業(yè)貢獻(xiàn)四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但較為籠統(tǒng)，沒(méi)有細(xì)分。由于沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致外部董事努力的動(dòng)機(jī)更小。當(dāng)公司遇到困境，如業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，或因一些不良事件而遭受名譽(yù)損害的時(shí)候，外部董事可能會(huì)為了保證自己的聲譽(yù)和名望，或避免額外的工作量而請(qǐng)辭，這必將成為外部董事的陰暗面。尤其是外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的國(guó)有企業(yè)里，董事長(zhǎng)在公司的位置舉足輕重，如果此時(shí)離職對(duì)本來(lái)已經(jīng)面臨困境的公司，無(wú)疑是雪上加霜，可能會(huì)給公司帶來(lái)難以平復(fù)的災(zāi)難?？己藰?biāo)準(zhǔn)確實(shí)需要謹(jǐn)慎再謹(jǐn)慎，有學(xué)者提出可以將外部董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)與外部董事所任職公司的規(guī)模大小和業(yè)績(jī)好壞相掛鉤，但無(wú)疑這樣又會(huì)損害外部董事的獨(dú)立性。其實(shí)，這確實(shí)是個(gè)兩難的論題。

或許，國(guó)外的一些經(jīng)驗(yàn)可能會(huì)對(duì)我們有所啟發(fā)。早在2002年，根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，納斯達(dá)克規(guī)定，獨(dú)立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐贈(zèng)以及其他相關(guān)收入。但這并沒(méi)有阻止很多專業(yè)人士成為獨(dú)立董事的熱情。因?yàn)?，?dān)任獨(dú)立董事在很大程度上是個(gè)人一種具有專業(yè)水準(zhǔn)和具有良好信譽(yù)的標(biāo)志。如果一個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師同時(shí)擔(dān)任大公司的外部董事，則他的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)可以大幅提高。但是，納斯達(dá)克的這種絕對(duì)性的做法，也受到很大的質(zhì)疑。這一兩年，給予獨(dú)立董事股權(quán)和期權(quán)的做法逐漸增多，目的就是希望這些獨(dú)立董事與公司的整體利益一致。

回看我國(guó)，外部董事是一種職業(yè)生涯的信用或者榮譽(yù)還沒(méi)有形成普遍共識(shí)，外部董事為企業(yè)的發(fā)展付出了勞動(dòng)，與內(nèi)部董事承擔(dān)著同樣的法律責(zé)任，如果不支付報(bào)酬或者報(bào)酬太低，似乎與權(quán)責(zé)嚴(yán)重不對(duì)等。當(dāng)下，在我國(guó)的董事市場(chǎng)和聲譽(yù)市場(chǎng)并不健全的情況下怎樣去發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制對(duì)外部董事的激勵(lì)作用，又怎么通過(guò)這種聲譽(yù)激勵(lì)來(lái)增強(qiáng)我國(guó)外部董事的履職動(dòng)力，這才是值得學(xué)者們研究的方向。換言之，一種有效的董事會(huì)制度，必須首先要解決董事的激勵(lì)問(wèn)題，讓董事真正地有動(dòng)力去關(guān)心公司的業(yè)績(jī)。

因此，在薪酬設(shè)計(jì)中最基本的原則就是能夠激勵(lì)其出色完成預(yù)先設(shè)計(jì)的工作內(nèi)容。外部董事獲得了更多的薪酬，不應(yīng)當(dāng)是因?yàn)樗c公司管理層一團(tuán)和氣，而是他切實(shí)地為公司的發(fā)展帶來(lái)了幫助。而這種幫助，在更多的時(shí)候體現(xiàn)在保證了公司決策的合法性、保證了國(guó)有資產(chǎn)的安全、保護(hù)了中小股東的利益。另一方面，外部董事的薪酬與激勵(lì)方面不僅僅要有物質(zhì)報(bào)酬和激勵(lì)，也要與聲譽(yù)激勵(lì)相結(jié)合：應(yīng)建立能與公司收益掛鉤的物質(zhì)激勵(lì)機(jī)制，完善國(guó)有企業(yè)公司中對(duì)外部董事的中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制；盡快建立外部董事數(shù)據(jù)庫(kù)和外部董事聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制，這樣就可以充分發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制和董事數(shù)據(jù)庫(kù)的激勵(lì)作用。另外，還有一點(diǎn)值得提出，董事會(huì)對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員擁有考核權(quán)和薪酬決定權(quán)，但是，若董事自身沒(méi)有足夠激勵(lì)的話，他們也不可能使用好自己的權(quán)力。

掣肘問(wèn)題二：選聘

國(guó)務(wù)院國(guó)資委進(jìn)行董事會(huì)試點(diǎn)的中央企業(yè)幾乎都是國(guó)有獨(dú)資公司，出資人單一，所以我國(guó)中央企業(yè)董事會(huì)對(duì)外部董事的選聘與管理是由國(guó)務(wù)院國(guó)資委的企業(yè)管理干部局來(lái)具體負(fù)責(zé)的。根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委印發(fā)的《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》第八條的規(guī)定，外部董事的任職條件為：1、遵規(guī)守法，誠(chéng)信勤勉，有良好的職業(yè)記錄；2、了解任職公司經(jīng)營(yíng)管理及主營(yíng)業(yè)務(wù)的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則；3、具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力；4、具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、資本運(yùn)營(yíng)、科研開(kāi)發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長(zhǎng)，且履行職責(zé)。從外部董事的選聘范圍來(lái)看，外部董事無(wú)疑都是某個(gè)行業(yè)內(nèi)的專家。依據(jù)外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)的原則，可以聘請(qǐng)各方面的專家以自己的專業(yè)知識(shí)為公司解決難題。但如果其中一名外部董事成為董事長(zhǎng)，因?yàn)樗辉谝粋€(gè)方面造詣?shì)^深，對(duì)于其他方面及公司業(yè)務(wù)都相對(duì)生疏，可能因一葉障目考慮不夠周全，做出不夠全面的判斷，不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

由此可見(jiàn)，外部董事尤其是外部董事?lián)味麻L(zhǎng)確實(shí)存在選聘難題，不容小覷。不可否認(rèn)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委在選聘外部董事的過(guò)程中也存在著習(xí)慣性選擇傾向。比如，選擇的對(duì)象絕大多數(shù)是近期剛剛從一線經(jīng)營(yíng)崗位退下來(lái)或即將退休的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人和一些退休的具有財(cái)務(wù)、審計(jì)等業(yè)務(wù)專長(zhǎng)的官員。這就造成了外部董事人員來(lái)源范圍的局限，不能廣泛地接納各方面的人才本身也是對(duì)董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)完善的一種不作為。

近十年來(lái)，外部董事人選的來(lái)源與選聘的主要方式為以下幾種：國(guó)有企業(yè)推薦、國(guó)資委從近期退出班子的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員中選擇、外部推薦、個(gè)人自薦。

但是，不可否認(rèn)的是這幾種選聘方式都存在這樣或者那樣的問(wèn)題：企業(yè)推薦方式中，央企或者國(guó)企本身對(duì)推薦的外部董事沒(méi)有最終決定權(quán)；國(guó)資委選派的方式居多，但是國(guó)資委選擇的多為近期退出班子的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員，其年紀(jì)多數(shù)比較大，后續(xù)工作時(shí)間、身體和精力有限；外部推薦模式很好，但是實(shí)際這種方式的應(yīng)用少之又少，外部推薦影響力又太??；在個(gè)人自薦時(shí)，很多人才可能會(huì)考慮名聲或者其他因素，所以他們通常也不會(huì)以自薦的方式競(jìng)聘外部董事。

由此可見(jiàn)，選聘中總是出現(xiàn)各種問(wèn)題，該試圖怎樣解決？

第一，亟需建立董事數(shù)據(jù)庫(kù)。新加坡以及英美等國(guó)家都有建立類似的數(shù)據(jù)庫(kù)。從董事會(huì)建設(shè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展與規(guī)劃來(lái)看，解決公司董事人才稀缺的根本辦法就是建立董事數(shù)據(jù)庫(kù)，不僅能解決國(guó)有企業(yè)外部董事人才稀缺和來(lái)源有限的問(wèn)題，董事數(shù)據(jù)庫(kù)其本身也是對(duì)董事們的一種激勵(lì)方式，這樣也能夠更廣泛地吸引優(yōu)秀的董事會(huì)人才進(jìn)入董事數(shù)據(jù)庫(kù)。

第二，建立和完善市場(chǎng)選聘機(jī)制。市場(chǎng)選聘是未來(lái)外部董事選聘制度的發(fā)展方向，當(dāng)前國(guó)務(wù)院國(guó)資委也在開(kāi)始嘗試。要求各級(jí)國(guó)資委面向社會(huì)，按照公開(kāi)、公正、公平原則，通過(guò)公開(kāi)招聘或委托推薦的途徑來(lái)選聘外部董事人選。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于它更適合在國(guó)有企業(yè)對(duì)外部董事的專業(yè)性要求很高的情況下使用。與其他董事相同，外部董事要接受任期評(píng)價(jià)和年度評(píng)價(jià)。當(dāng)年度評(píng)價(jià)或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職時(shí)，國(guó)資委會(huì)對(duì)外部董事給予解聘，對(duì)專職外部董事則要免除職務(wù)。除此之外，外部董事在履職過(guò)程中有不誠(chéng)信行為的，或因董事會(huì)決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失而本人未投反對(duì)票的，也會(huì)被國(guó)資委解聘或免職。

第三，需由提名委員會(huì)提名。在國(guó)資委缺少外部董事人才的時(shí)候，可以考慮在國(guó)有企業(yè)董事會(huì)中先成立一個(gè)由現(xiàn)有的少數(shù)外部董事組建的提名委員會(huì)，這個(gè)提名委員會(huì)要結(jié)合公司的現(xiàn)狀，推薦合適的外部董事人選。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于可以充分發(fā)揮提名委員會(huì)的力量，并能在一定程度上拓寬國(guó)有企業(yè)外部董事人選的來(lái)源渠道，并且這樣選聘的外部董事也更能符合公司的實(shí)際需要，更有代表性。

掣肘問(wèn)題三：獨(dú)立性與行權(quán)

外部董事的獨(dú)立性問(wèn)題是一個(gè)需要綜合性考慮的問(wèn)題，很多因素都能導(dǎo)致外部董事難以保持應(yīng)有的獨(dú)立性。

國(guó)有企業(yè)外部董事權(quán)力行使能力的基本要求包括相關(guān)的業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗(yàn)以及一定的身體和精力保證，而我國(guó)國(guó)有企業(yè)外部董事大多是國(guó)資委推薦，前面也提到過(guò)，這些外部董事多為其他國(guó)有企業(yè)退休的高管層或者政府相關(guān)領(lǐng)域退休的官員，這些人大多年紀(jì)偏大，即使在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域有很高的業(yè)務(wù)能力和豐富的經(jīng)驗(yàn)，但身體和精力都已經(jīng)不能保證這些外部董事很好地獨(dú)立有效地行使外部董事權(quán)力的能力。少數(shù)外部董事更重視名分和榮譽(yù)，所以并不會(huì)形成太多自己獨(dú)立的觀點(diǎn)和決策。同時(shí)對(duì)于這些外部董事業(yè)務(wù)能力的判斷也沒(méi)有一個(gè)可以準(zhǔn)確衡量的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)外部董事身體精力也不能做太嚴(yán)格的要求，這都極大地影響了國(guó)有企業(yè)外部董事的獨(dú)立性。

另一方面，就像本文前面所分析的，外部董事現(xiàn)有的薪酬分配方式和激勵(lì)會(huì)影響外部董事的獨(dú)立性。外部董事的薪酬與其承擔(dān)的責(zé)任很不相符，外部董事缺乏履職的動(dòng)力。聲譽(yù)激勵(lì)在一定層面上對(duì)外部董事是最有效甚至是最重要的激勵(lì)方式，但是目前我國(guó)的董事市場(chǎng)和聲譽(yù)市場(chǎng)并不健全，在這樣的情況下，外部董事的獨(dú)立性肯定是會(huì)受到一定程度的影響。

近十年來(lái)，在引入外部董事的探索過(guò)程中不難看出，單單引入外部董事還不夠，只有保證外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)，才能從機(jī)制上保證外部董事制度真正發(fā)揮作用。從國(guó)務(wù)院國(guó)資委第一家試點(diǎn)企業(yè)寶鋼的發(fā)展來(lái)看，合理確立外部董事比例，可以避免公司管理層自己考核自己，決定自己的薪酬，有效地避免了內(nèi)部人中存在的上下級(jí)關(guān)系所帶來(lái)的弊端，較好地實(shí)現(xiàn)了民主決策。但是，外部董事出任董事長(zhǎng)后，其他董事的比例是否可以依然按照外部董事占多數(shù)來(lái)執(zhí)行，這樣是否會(huì)使董事會(huì)中內(nèi)部董事和經(jīng)理層產(chǎn)生被奪權(quán)的感覺(jué)？如果董事會(huì)中調(diào)整為內(nèi)部董事占多數(shù)，又是否會(huì)給外部董事長(zhǎng)的順利行權(quán)帶來(lái)隱患？……問(wèn)題層出不窮，如何加強(qiáng)外部董事的獨(dú)立性仍需要對(duì)癥下藥。

不可否認(rèn)，如果董事數(shù)據(jù)庫(kù)逐漸建成，必定會(huì)擴(kuò)大外部董事人才的來(lái)源，同時(shí)建立和完善市場(chǎng)選聘機(jī)制，要求國(guó)資委面向社會(huì)，按照公開(kāi)、公正、公平原則，通過(guò)公開(kāi)招聘或委托推薦的途徑來(lái)選聘外部董事人選。這樣選拔出來(lái)的外部董事會(huì)具有更高的獨(dú)立性，在董事會(huì)決策時(shí)，其能做出客觀的、獨(dú)立的判斷，有助于提高董事會(huì)整體的決策水平。

保證外部董事的獨(dú)立性要求具備兩個(gè)基本條件：過(guò)硬的專業(yè)素質(zhì)和一定的工作時(shí)間及對(duì)兼職數(shù)量的限制。所以，加強(qiáng)外部董事的獨(dú)立性就要求國(guó)有企業(yè)在選擇外部董事時(shí)一定要認(rèn)真篩選專業(yè)能力過(guò)硬的專家人員，同時(shí)也要對(duì)外部董事的工作時(shí)間和兼職數(shù)量做出要求，近年來(lái)國(guó)務(wù)院國(guó)資委推行的專職外部董事就是一個(gè)很好的措施。

另外，薪酬與激勵(lì)機(jī)制的完善也會(huì)對(duì)外部董事的獨(dú)立性產(chǎn)生正面的影響。完善合理的薪酬與激勵(lì)機(jī)制不僅能激勵(lì)外部董事的工作熱情，也更容易使外部董事在工作中保持獨(dú)立性。

如果說(shuō)獨(dú)立性的問(wèn)題可以解決，那么下一個(gè)就是行權(quán)的問(wèn)題了，尤其是作為空降的外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的情況，根據(jù)規(guī)定，他們不得在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職，要獨(dú)立于公司管理層，可以有效地防止內(nèi)部人控制。但如此一來(lái)，就是把外部董事?lián)蔚亩麻L(zhǎng)放到了公司管理層的對(duì)立面，不利于外部董事長(zhǎng)順利行權(quán)。和管理層相比，外部董事長(zhǎng)獲得信息的渠道相對(duì)較少，只能通過(guò)各專門(mén)委員會(huì)提供的材料來(lái)判斷，可控性很低。如果這中間存在人為誤導(dǎo)或隱瞞，外部董事長(zhǎng)很可能因此做出錯(cuò)誤的判斷。因此，如何保證外部董事長(zhǎng)的信息獲取渠道，成為他們順利行權(quán)的關(guān)鍵。此外，外部董事長(zhǎng)的引入，對(duì)于公司管理層來(lái)說(shuō)，相當(dāng)于空降兵。因?yàn)橥獠慷麻L(zhǎng)與公司管理層不太熟悉，那么又會(huì)有多少公司管理層支持外部董事長(zhǎng)呢？

但是，對(duì)于外部董事和經(jīng)理層可能有的間隙，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，首先，外部董事不提決策建議，只是對(duì)經(jīng)理層決策建議進(jìn)行分析，提出問(wèn)題，增強(qiáng)操作性，減少風(fēng)險(xiǎn)；另外，做這個(gè)決策，有兩個(gè)結(jié)果，一種是成功，一種是不成功，外部董事不是簡(jiǎn)單地同意或者不同意經(jīng)理層，而是讓經(jīng)理層說(shuō)出道理來(lái)，他們能不能回答外部董事的問(wèn)題，外部董事基于經(jīng)理層提供的數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，再憑他個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)給予判斷，這當(dāng)然受制于信息的理解和個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，判斷可能是不全面的。但因?yàn)橥獠慷潞徒?jīng)理層不是上下級(jí)關(guān)系，完全可以充分討論，再退一步，如果經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)決議有意見(jiàn)，還可以到國(guó)資委申訴。

外部董事的目的是讓所有建議更完善，而不會(huì)故意讓決策做不成。或許，正如以上所述，外部董事獨(dú)立性和行權(quán)的問(wèn)題在實(shí)務(wù)中并沒(méi)有那么嚴(yán)重，也希望如此。