文菊

摘 要：關(guān)聯(lián)交易是指在轉(zhuǎn)移資源或者勞務(wù)的時候，以公允公平為前提，確定合理的價格，收取合適的報酬，有利于關(guān)聯(lián)方之間充分利用資源，降低各方的交易成本，加快營運效率，提高盈利能力，也可以幫助關(guān)聯(lián)方之間實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟以及多元化經(jīng)營。但是近年來關(guān)聯(lián)方之間利用這種關(guān)系進行不正當(dāng)?shù)慕灰?，損害了上市公司、以及各中小股東的利益，筆者就這一問題進行分析，以及給出幾點建議。

關(guān)鍵詞：五糧液；關(guān)聯(lián)交易

一、關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方交易概述

按照《企業(yè)會計準則第36號--關(guān)聯(lián)方披露》的定義：關(guān)聯(lián)方是指在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是對另一方施加重大影響，以及兩方或者兩方以上共同受一方控制、共同控制或重大影響。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等）。

關(guān)聯(lián)方交易是指兩公司之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，兩公司轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或者義務(wù)的行為，而無論其是否收取價款。

二、關(guān)聯(lián)交易中常見的存在形式

1.購買或銷售商品

關(guān)聯(lián)企業(yè)之間以不正當(dāng)、不合理的價格購買或銷售商品，以達到輸送利潤的目的，例如上市股東向控股股東低價銷售商品，或者上市公司向控股股東高價購買商品，輸送利潤，使上市公司原有的利潤減少，減少股利分配，損害上市公司、以及中小股東的利益。

2.購買、銷售除商品以外的其他資產(chǎn)

購買或銷售除商品以外的資產(chǎn)也是關(guān)聯(lián)交易中常見的問題，例如關(guān)聯(lián)企業(yè)之間互相銷售固定資產(chǎn)等。

3.提供或接受勞務(wù)

關(guān)聯(lián)方之間相互提供或者接受勞務(wù)，并且以定期給予費用的模式進行。例如：A、B兩個公司，A公司專門從事設(shè)備維護修理，B公司的所有生產(chǎn)設(shè)備均由A公司負責(zé)維修，B公司每年固定支付給A公司設(shè)備維修費用15萬元。有的企業(yè)甚至利用勞務(wù)交易簡單分攤管理成本/費用的模式來達到避稅的目的。

4.擔(dān)保

擔(dān)保主要是通過關(guān)聯(lián)方之間的相互擔(dān)保，多方企業(yè)連環(huán)擔(dān)保等為保障其債權(quán)的實現(xiàn)而提供保證和抵押。例如，公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中需要資金，該公司的關(guān)聯(lián)方為該公司提供擔(dān)保，使該公司能夠向銀行申請貸款。

5.提供資金

提供資金通常是指關(guān)聯(lián)方以庫存現(xiàn)金或者實物的形式為另一方提供貸款或者權(quán)益性資金。例如控股股東為其公司或者下屬子公司提供轉(zhuǎn)貸資金。

6.租賃

租賃的主要形式包括經(jīng)營性租賃和融資性租賃。例如，甲乙公司互為關(guān)聯(lián)方，甲公司租賃乙公司的房屋設(shè)備等，甲公司每年給予乙公司一定的租賃費用。

7.代理

代理主要是依據(jù)合同條款，一方為另一方代理某些事務(wù)，給予對方一定的勞務(wù)報酬，如甲公司代理銷售乙公司的貨物，乙公司收取一定的費用。

8.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移

研究與開發(fā)項目轉(zhuǎn)移是指存在關(guān)聯(lián)交易的雙方，一公司所研究與開發(fā)的項目會因為關(guān)聯(lián)公司的要求而放棄或者轉(zhuǎn)移。例如，A公司是B公司的子公司，B公司要求A公司把正在研發(fā)的項目或技術(shù)轉(zhuǎn)移給B公司。

9.許可協(xié)議

許可協(xié)議一般是指兩個公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)聯(lián)雙方達成某個協(xié)議，以達到某個目標，例如允許一方使用另一方的商標等。

企業(yè)的關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及其關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按照國家的相關(guān)規(guī)定在會計報表附注中進行披露，不能僅僅依據(jù)法律關(guān)系，要根據(jù)其關(guān)系的實質(zhì)。

三、案例分析

五糧液關(guān)聯(lián)交易

案例背景

五糧液主要的材料是高粱、大米、糯米、小麥和玉米這五種糧食，以發(fā)酵的曲塊為助力，經(jīng)長年的陳釀，精心的勾兌而形成的一種以獨特風(fēng)格聞名于世的白酒。五糧液股份有限公司是五糧液酒廠在1998年將它的部分的核心資產(chǎn)獨立出來在深圳證券交易所上市，以募集的方式設(shè)立的股份有限公司，而五糧液酒廠剩下的其他與產(chǎn)業(yè)鏈有關(guān)的產(chǎn)業(yè)則組成了后來的五糧液集團有限公司。五糧液股份有限公司號稱是中國的酒王，品牌價值已經(jīng)達到了402.18億元，連續(xù)13年穩(wěn)居中國釀酒行業(yè)的第一，規(guī)模效益等都居于釀酒行業(yè)的首要位置。

但是，在五糧液股份有限公司的經(jīng)營管理過程中，也出現(xiàn)了一些問題：第一，五糧液股份有限公司把公司本來就已經(jīng)供不應(yīng)求的五糧液酒的銷售權(quán)轉(zhuǎn)讓給了五糧液集團下面所屬的銷售公司；第二，五糧液股份有限公司雖然每年都會有豐厚的利潤，但是它的中小股東卻很少能從五糧液股份有限公司中獲得分紅回報。

2009年9月9日，五糧液股份有限公司發(fā)出公告，稱收到了證監(jiān)會的調(diào)查通知書。9月23日，五糧液股份有限公司的多項違規(guī)被中國證監(jiān)會查出，并正式發(fā)出了通報，五糧液股份有限公司違反了相關(guān)法律法規(guī)，沒有按照有關(guān)的規(guī)定披露公司的重大證券投資以及發(fā)生的較大的投資損失，另外，該公司的主營業(yè)務(wù)收入披露不真實。

隨后，五糧液股份有限公司減少了采購環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易，購買了五糧液集團中的配套產(chǎn)業(yè)鏈，使五糧液股份有限公司能夠形成自己的產(chǎn)業(yè)鏈，為減少銷售方面的問題，五糧液股份有限公司與五糧液集團共同出資設(shè)立了一個酒類銷售公司。自此之后，五糧液股份有限公司分紅的力度也在加強，一改從前“鐵公雞”形象。

分析：五糧液股份有限公司雖然是五糧液集團分拆出來上市的公司，但它與五糧液集團不存在股份上的關(guān)系，本該是一個獨立的上市公司，但是兩個公司卻如此頻繁的進行關(guān)聯(lián)交易，據(jù)分析五糧液股份有限公司與五糧液集團如此集中的進行關(guān)聯(lián)交易的原因主要有三個：一、對比于向股東分配股利來說，把五糧液股份有限公司的利潤轉(zhuǎn)移到五糧液集團更符合實際控制人五糧液集團的利益，并且也能美化五糧液集團的報表；二、五糧液股份有限公司是五糧液集團獨立出來的核心資產(chǎn)，不能形成獨立完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在其產(chǎn)業(yè)鏈的上下游都有依賴于五糧液集團；三、五糧液股份有限公司與五糧液集團的高層管理人員的交叉任職太過嚴重。

五糧液股份有限公司和五糧液集團這兩個公司的管理層是同一個領(lǐng)導(dǎo)班子，致使五糧液集團對五糧液股份有限公司起著實質(zhì)性的控制，這也為關(guān)聯(lián)交易和利益的轉(zhuǎn)移提供了通道。

下面從原材料采購到產(chǎn)品銷售、支付巨額費用以及關(guān)聯(lián)方之間的資產(chǎn)置換等方面具體分析五糧液股份有限公司和五糧液集團之間的關(guān)聯(lián)交易問題。

1.原料的采購和產(chǎn)品的銷售

五糧液股份有限公司關(guān)于原料采購和產(chǎn)品銷售并非一天的事，該上市公司一半以上原材料的采購以及產(chǎn)品的銷售都是以交易額巨大的關(guān)聯(lián)交易的方式完成的，僅2007年就發(fā)生了交易金額達到41.75億元的有關(guān)產(chǎn)品銷售的關(guān)聯(lián)交易，大約占據(jù)當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入73.29億元的56.93%（見下圖）。盡管監(jiān)事會對外宣稱該公司所發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易都是雙方公允的，價格都是公平合理的，但是事實上呢，五糧液股份有限公司與由集團控股的進出口公司的交易價格為成本加成的30%（相當(dāng)于毛利率為30%），而2007年的交易價格為成本加成的53.9%，2008年的交易價格為成本加成的54%，2009年高達65%，五糧液股份有限公司的利潤直接被五糧液集團控制的進出口公司所吸收，這是五糧液集團從上市公司轉(zhuǎn)移利潤的第一條途徑。

2.向五糧液集團支付巨額的費用

五糧液股份有限公司每年都會向五糧液集團及其下的五糧液酒廠支付一些無形資產(chǎn)的費用，包括商標等，而這些費用就高達一億多元，另外，五糧液股份有限公司每年還要向他們支付環(huán)衛(wèi)綠化、維修服務(wù)等綜合服務(wù)費，僅2009年年報披露這部分綜合費用就高達1.17億元。五糧液股份有限公司在年報中披露這部分綜合服務(wù)費的定價依據(jù)為協(xié)議價（所謂協(xié)議價就是合同價，只要雙方接受，就可以成交），協(xié)議價的定價權(quán)完全掌握在控股股東手中，這就造成上市公司支付的這部分費用完全只是給五糧液集團輸送利潤的一個工具。這是五糧液集團從五糧液股份有限公司實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移的又一途徑。

3.資產(chǎn)置換

2000年，五糧液集團下屬的五糧液酒廠與五糧液股份有限公司下屬“宜賓塑膠瓶蓋廠”的進行過一次資產(chǎn)的置換，五糧液股份有限公司所屬的“宜賓塑膠瓶蓋廠”的資產(chǎn)評估采用的是重置成本法（重置成本法指按照目前的市場價重新取得的價值），而五糧液酒廠所屬的“釀酒生產(chǎn)車間”的資產(chǎn)評估采用的卻是收益現(xiàn)值法（收益現(xiàn)值法是指預(yù)測未來的價值折算為現(xiàn)值），采用收益現(xiàn)值法的計算價格通常會高于重置成本法，換出的“宜賓塑膠瓶蓋廠”資產(chǎn)采用重置成本法的評估值為3.88億元，凈值為3.61億元，換入的“釀酒生產(chǎn)車間”資產(chǎn)采用收益現(xiàn)值法的評估總價值為20.18億元，資產(chǎn)置換的差額為16.57億元。五糧液股份有限公司通過這次的資產(chǎn)置換輸送到五糧液集團的直接利益為15.59億元。這是五糧液集團從五糧液股份有限公司實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移的第三條途徑。

五糧液集團利用關(guān)聯(lián)交易把五糧液股份有限公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到集團內(nèi)部，將企業(yè)的理財目標由股東財富最大化異化為實際控制人利益最大化，實際控制人操縱利潤，嚴重的損害了中小股東的利益。

從五糧液股份有限公司的案例分析中，我們也可以看出控股股東利用與上市公司的關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)利益的轉(zhuǎn)移，侵害中小股東的利益，主要的表現(xiàn)方式：

1.控股大股東與上市公司之間的不公平資產(chǎn)買賣

控股股東利用自己的控制優(yōu)勢虐奪上市公司的資產(chǎn)，比如：上市公司向控股大股東輸出資產(chǎn)（低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)）、控股大股東向上市公司注入資產(chǎn)（高價出售劣質(zhì)資產(chǎn)）；

2.上市公司為控股大股東提供擔(dān)保

這種擔(dān)保不是大多數(shù)股東投票決定的，而是控股股東利用控股優(yōu)勢強制決定的，它不僅會增加中小股東權(quán)益受損的可能性，也可能會使上市公司增加其經(jīng)營的風(fēng)險性；

3.上市公司向控股股東付費。

四、對于關(guān)聯(lián)交易的幾點思考

1.完善公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。制定完備的公司契約，加強內(nèi)部管理風(fēng)險控制，實行輪流制，加強監(jiān)管。

2.加強關(guān)聯(lián)交易的審核。證券監(jiān)管部門等應(yīng)加強對公司的審查力度，特別是有關(guān)聯(lián)的企業(yè)，剔除不必要的交易，減少因關(guān)聯(lián)交易虛增或增加其減少的利潤。

3.對關(guān)聯(lián)交易實行階梯式披露標準。按照上市公司的資產(chǎn)規(guī)模的大小來確定各公司應(yīng)披露的強制性信息起點的指標。但是針對高風(fēng)險公司操縱關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)對其關(guān)聯(lián)交易的披露范圍、披露的內(nèi)容等，嚴格把關(guān)。

4.加強關(guān)聯(lián)交易信息的披露內(nèi)容。各公司應(yīng)通過區(qū)分關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險和重要程度，將關(guān)聯(lián)交易分門別類的進行相關(guān)披露，著重改變現(xiàn)目前定價政策形式化的局面。另外，公司還應(yīng)對有關(guān)定價的依據(jù)，資產(chǎn)評估方法進行披露，對于在資產(chǎn)評估價與賬面價值存在較大差異的，公司應(yīng)做出說明。

5.加強資產(chǎn)評估行業(yè)管理。在現(xiàn)在這種會計師受到社會各界重點關(guān)注的同時，我們也應(yīng)該要加強對資產(chǎn)評估行業(yè)的管理，改變目前的隨意性大、缺乏約束的現(xiàn)狀，努力提供資產(chǎn)評估師的職業(yè)道德和誠信意識。

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