楊現(xiàn)華

上市公司停牌前股價(jià)暴漲，收購信息似已泄露；收購標(biāo)的貝爾信的收入和凈利潤驚現(xiàn)多個(gè)不同的版本。

雖然董事長、實(shí)際控制人之一的梁健鋒已經(jīng)處于失聯(lián)狀態(tài)，但并沒有影響超華科技（002288.SZ）的重組進(jìn)程。就在董事長失聯(lián)的公告發(fā)布6天之后，超華科技的重組方案也迅速出爐。

超華科技已經(jīng)持有此次收購標(biāo)的深圳市貝爾信智能系統(tǒng)有限公司（下稱“貝爾信”）20%的股份，以印制電路板和覆銅箔板為主業(yè)的超華科技通過此次收購將進(jìn)一步深耕智慧城市。

超華科技的一系列收購擴(kuò)張肇始于中植資本的介入，且公司已經(jīng)持有的貝爾信20%股份是在收購前以更低的價(jià)格獲得，而公司公布的貝爾信收入和凈利潤情況似乎并不準(zhǔn)確，公司的盈利狀況存在多個(gè)不同的版本。

低價(jià)埋伏

在停牌近3個(gè)月之后，超華科技4月26日公布收購預(yù)案，擬以8.63元/股發(fā)行1.01億股，同時(shí)支付現(xiàn)金3.7億元，合計(jì)作價(jià)12.4億元，收購由新余信宏銘投資合伙企業(yè)（有限合伙）和捷成股份（300182.SZ）等8名股東合計(jì)持有的貝爾信80%股權(quán)。

同時(shí)，超華科技擬以不低于8.63元/股非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過12.4億元，用于補(bǔ)充貝爾信流動資金、研發(fā)中心項(xiàng)目、區(qū)域營銷展示中心、支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和交易費(fèi)用等。

不得不提的是，在公司停牌的1月27日，原本一度下跌超過7%的公司股價(jià)卻在臨近上午收盤時(shí)迅速放量拉升，早盤停牌前上漲超過5%，半日成交量已經(jīng)接近正常情況下的全天水平。

當(dāng)日午后，超華科技發(fā)布臨時(shí)停牌公告稱，由于重大事項(xiàng)宣布臨時(shí)停牌；當(dāng)日晚間，超華科技公告，公司正在籌劃對智慧城市領(lǐng)域進(jìn)行項(xiàng)目收購。

深交所公布的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，在超華科技前5的買盤席位中，僅買一的中信建投證券寧波曙光路證券營業(yè)部就買入了2363.88萬元，占19.8%，如果不是得到了某種不為市場所知曉的信息，這些資金又怎會如此急迫地買入呢？

與游資只能通過二級市場潛伏相比，超華科技自己行事就要方便得多了。公司之所以收購貝爾信80%的股份，是因?yàn)槠湟呀?jīng)掌握了剩余的20%，而這20%正是超華科技提前低價(jià)入股所得。

2015年8月，超華科技出資1.8億元增資貝爾信，增資完成后合計(jì)持有貝爾信20%股份。按照此時(shí)的估值，貝爾信的身價(jià)為9億元；而短短4個(gè)月之后，貝爾信的身價(jià)已經(jīng)達(dá)到15.5億元，漲幅不菲。

彼時(shí)，超華科技在公告中曾表示，若確認(rèn)貝爾信2015年實(shí)際凈利潤達(dá)到6000萬元或未達(dá)到承諾利潤但控股股東完成業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)后，各方可進(jìn)一步協(xié)商以股份支付等方式收購貝爾信剩余股份的事宜。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的約定，控股股東鄭長春承諾，貝爾信2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。

此次收購，現(xiàn)金主要支付給捷成股份和新余愛庫倫投資合伙企業(yè)（有限合伙），后者由貝爾信實(shí)際控制人鄭長春所有，二者分別獲得現(xiàn)金1.05億元和1.99億元，剩下股東合計(jì)只有6000余萬元。

捷成股份在2014年9月出資4477萬元拿下了當(dāng)時(shí)估值只有4.48億元的貝爾信10%股份，當(dāng)年12月，捷成股份以同樣金額再度獲得貝爾信10%的股份，在超華科技入股后，捷成股份持股比例被稀釋至16%。

兩次入股捷成股份合計(jì)出資8954萬元，此次獲得上億元的現(xiàn)金對價(jià)，成本已經(jīng)完全收回，而1221.32萬股超華科技的股份將是投資的凈收益，以超華科技停牌前的股價(jià)計(jì)算，持股市值已然過億元。

看不見的中植系

2015年4月底，超華科技?xì)v時(shí)9個(gè)月的定增計(jì)劃終于完成，公司以8.48元/股向唯一定增對象常州京控泰豐投資中心（有限合伙）增發(fā)7000萬股，募資5.94億元，扣除發(fā)行費(fèi)用1191.08萬元后，3億元用于償還銀行貸款，剩余部分將用于補(bǔ)充流動資金。

發(fā)行完成后，常州京控泰豐投資中心（有限合伙）將成為除上市公司實(shí)際控制人梁健鋒和梁俊豐兄弟外的最大股東，而其正是中植資本的全資子公司。

在定增預(yù)案出爐的2014年三季度末，超華科技并非需要資金來解燃眉之急，公司彼時(shí)長短期借款為6.34億元，但貨幣資金也達(dá)到3.65億元，雖然賬上現(xiàn)金并未覆蓋全部借款，但足以應(yīng)付當(dāng)時(shí)資金的需求。

超華科技定增顯然并非為了解決資金問題，中植資本的長袖善舞或是公司將其引為二股東的原因。果不其然，定增完成后不到兩個(gè)月的2015年6月，超華科技就宣布因重大事項(xiàng)停牌。

兩個(gè)月后，鮮有并購的超華科技宣布收購和參股3家公司，并聯(lián)手中科院涉足智慧城市項(xiàng)目。其中，出資1億元參與中科院計(jì)算技術(shù)研究所發(fā)起成立的智慧城市關(guān)鍵技術(shù)專項(xiàng)基金，每年出資200萬元參與由該所設(shè)立的聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室，該專項(xiàng)基金規(guī)模為人民幣20億元，首期募資2億元，超華科技出資1億元。

此外，超華科技以1.02億元獲得珠海亞泰電子科技有限公司51%的股份；同時(shí)，出資500萬美元認(rèn)購 XINGTERA（芯迪半導(dǎo)體）新發(fā)行的B輪優(yōu)先股權(quán)，占該公司股權(quán)總數(shù)的12.73%。

雖然由于種種原因，收購珠海亞泰電子科技有限公司一事未能成行，但其他收購并未受到影響。

停牌前的超華科技報(bào)收于8.87元/股，與中植資本入股時(shí)的8.48元/股相差并不大，但在2014年年報(bào)中，超華科技推出了每10股派0.1元（含稅）轉(zhuǎn)增10股的高送轉(zhuǎn)方案，也就是說，不到一年時(shí)間，中植資本已經(jīng)賺取了超過100%的回報(bào)。

對于投資者來說，如果收購對象能給上市公司帶來更大的回報(bào)，那么付出的高對價(jià)也物有所值，那么貝爾信的盈利能力如何呢？公司能否完成高額的業(yè)績承諾呢？

業(yè)績成疑

貝爾信是一家綜合性智慧城市解決方案提供商，業(yè)務(wù)涵蓋智慧安防、城市綜合運(yùn)營管理、旅游、樓宇和酒店管理系統(tǒng)等智慧城市細(xì)分領(lǐng)域。

2014年、2015年，貝爾信未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為1.62億元和3.12億元，凈利潤分別為2960萬元和6354.43萬元。

同時(shí)，貝爾信的3名股東-新余信宏銘投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市萬志投資企業(yè)（有限合伙）和新余云頂合智投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾，貝爾信2016-2018年的凈利潤分別不低于1.2億元、1.56億元和2.03億元。

3名股東中，前兩個(gè)為鄭長春所控制，后一個(gè)公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人孫凌云是貝爾信的董秘，業(yè)績承諾股東的持股比例剛剛超過40%，收購貝爾信80%的股份中，剩余近半股東只享受上市成果，卻不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

貝爾信2016年需要實(shí)現(xiàn)近乎翻番的業(yè)績增長才能完成承諾凈利潤，從公司過去兩年的增速來看似乎不是難事，事實(shí)果真如此嗎？

捷成股份給出的答案是否定的。在捷成股份和超華科技2015年的年報(bào)中，都公布了貝爾信的業(yè)績。捷成股份年報(bào)顯示，2015年貝爾信實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.46億元，凈利潤6522.58萬元。

根據(jù)超華科技年報(bào)，2015年貝爾信的收入也是3.46億元，凈利潤為6532.5萬元，兩家公司并沒有顯著差異。

與超華科技此次的收購預(yù)案相比，貝爾信的凈利潤基本一致，差異在200萬元以內(nèi)，但收入?yún)s相差了3400萬元左右，貝爾信在收購預(yù)案中的收入明顯縮水。超華科技自己就給出了兩份完全不一樣的收入報(bào)告。

2014年的收入和凈利潤則更是千差萬別。捷成股份2014年年報(bào)顯示，貝爾信全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2億元，凈利潤3856.74萬元。與超華科技的預(yù)案相比，收入增加了近4000萬元，凈利潤增加近900萬元，偏離幅度超過超華科技公布凈利潤數(shù)額的30%。

這顯然不是一個(gè)可以忽視的差別。那么是否是捷成股份披露有誤呢？在捷成股份入股貝爾信時(shí)，后者承諾2014年凈利潤達(dá)到4070萬元，若無法完成將對捷成股份予以補(bǔ)償。

2015年6月10日，捷成股份對于貝爾信的業(yè)績承諾情況專門公告予以說明。公告表示，貝爾信2014年經(jīng)審計(jì)的3952.46萬元的凈利潤與承諾的4070萬元凈利潤，相差幅度在5%以內(nèi)，屬于正常波動范圍內(nèi)。

公告表示，鄭長春最終承擔(dān)了補(bǔ)償責(zé)任，補(bǔ)償金額為258.58萬元。如果貝爾信2014年的凈利潤是超華科技所公布的2960萬元，與對捷成股份做出的承諾相比，相差了27.27%。

這樣的波動顯然超出了正常范圍，貝爾信的實(shí)際控制人鄭長春也絕不可能僅僅補(bǔ)償捷成股份200余萬元就可以完成當(dāng)初業(yè)績承諾的補(bǔ)償責(zé)任了。若事實(shí)果真如此，超華科技對投資者隱瞞貝爾信的真實(shí)收入和凈利潤又是為了什么呢？