摘 要：在經(jīng)濟全球化進程的推動下，經(jīng)過十多年的發(fā)展，我國上市公司的隊伍不斷壯大。上市公司作為資本市場發(fā)展的基石，也日益成為中國經(jīng)濟體系的重要組成部分。本文通過分析我國上市公司治理結構存在的問題，進而提出完善公司治理結構的優(yōu)化措施。

關鍵詞：上市公司；治理結構；存在問題；解決措施

隨著經(jīng)濟全球化和國有企業(yè)深化改革的不斷推進，公司治理結構的重要性被越來越多的人們所認識。由于受到經(jīng)濟體制、發(fā)展機制和社會環(huán)境等因素的影響，一大批上市公司存在治理結構不完善、運作不規(guī)范的問題，嚴重制約了資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展。

一、上市公司治理結構概述

1.上市公司治理結構的含義

“上市公司治理結構”雖然源于西方，但隨著國內越來越多上市公司和學者的進一步重視，其概念也得到了進一步完善。公司治理結構，又稱“公司體制結構”，是現(xiàn)代企業(yè)的基本特征之一，它主要是指公司所有者、董事會、經(jīng)理層及其他與公司利益相關聯(lián)者，在公司控制權和所有權分離的基礎之上，形成的權力、利益之間分配與制衡關系的制度安排。

2.上市公司治理結構的模式類別

各國受歷史發(fā)展、經(jīng)濟環(huán)境、文化背景等多種因素的影響，其國內上市公司治理結構的模式也不盡相同。第一類：以英、法等國為代表的市場導向模式。股權相對分散；金融市場非常發(fā)達，有活躍的公司控制權市場，公司管理層追求單一的盈利目標；但由于對管理層的監(jiān)督失控，容易導致管理層短視行為，且在資本市場上并購代價過高。第二類：以日、德等國為代表的銀行導向模式。其利益主體多元化、股權相對集中；股東對管理層的控制相對容易、董事會約束強，且全能銀行實質性參與融資和公司監(jiān)控。但是缺乏活躍的公司控制權市場、金融市場亦不夠發(fā)達。第三類：東南亞及拉美部分國家為代表的家族控制模式。股權相對集中；管理者與所有者溝通協(xié)調便利；但由于公司家族色彩濃厚，造成運作不規(guī)范。第四類：東歐和前蘇聯(lián)為代表的轉軌經(jīng)濟模式。經(jīng)理層控制，股權相對分散。有利于管理者在較為混亂的法律體系之下開展并控制公司的經(jīng)營活動，但是管理者角色的錯位，造成所有者利益的受損。第五類，中國上市公司的治理結構模式。股權高度集中于國家手上，政府干預及內部控制嚴重，極易造成“公司高層集體腐敗”現(xiàn)象。

3.上市公司治理結構的作用

合理的公司治理結構對于公司的經(jīng)營管理具有非常重要的作用。第一，協(xié)調股東和公司之間的利益關系。由于上市公司，企業(yè)所有權和經(jīng)營權處于分離狀態(tài)，且缺乏對經(jīng)營者的有效監(jiān)管，極易損害股東的利益和企業(yè)的長期發(fā)展。公司治理結構則從制度上保證所有者的利益，促進企業(yè)長期發(fā)展。第二，協(xié)調企業(yè)內部各利益體之間的關系。公司治理結構有助于處理公司股東大會、董事會、經(jīng)理層和企業(yè)員工之間的利益關系，也可以避免經(jīng)理層或董事會決策失誤給公司造成的損失。第三，提高公司抗風險能力。合理的公司治理結構，能夠有效緩解公司股東和公司利益、公司內各利益集團、公司與其他公司、公司與政府間的各種利益關系沖突，進而提高公司自身的抗風險能力。

二、我國上市公司治理結構存在的問題

1.股權結構存在不合理現(xiàn)象

我國上市公司多為國有企業(yè)。在股份制改革的初期，國家一方面急于扶持國有企業(yè)，另一方面又擔心國有資產(chǎn)的流失，于是明確國家必須在上市公司中保持絕對控股地位，因而導致我國上市公司的股權結構中不合理現(xiàn)象凸顯：第一，國有股占有絕對控股地位，一股獨大；或是沒有達到絕對控股地位，但與第二大股東之間的持股差距超過20%；第二，非流通股所占比重較大，大部分的股份不能進入股票市場流通；第三，流通股過于分散；第四，上市公司的最大股東通常為控股公司。這種股權結構有利于第一股東在企業(yè)中處于控制地位以保證其利益，但是不利于經(jīng)理層接受廣大股東的監(jiān)督和約束，從而容易造成中小股東經(jīng)濟利益的損失。

2.受內部人員控制

內部人員控制，雖然對企業(yè)管理層具有一定的激勵作用，對推動公司發(fā)展、構造現(xiàn)代經(jīng)營機制也有一定積極意義。但總的來說，是弊大于利。內部人員控制將造成所有權被經(jīng)營權侵犯，嚴重影響企業(yè)的經(jīng)營機制，并對股東利益造成損害。且內部人員控制的上市公司中，將產(chǎn)生較高的代理成本，降低企業(yè)資產(chǎn)收益率，進而造成國家資產(chǎn)的大量流失和社會福利的凈損失。這一部分損失將由國家和全民負責“買單”，是違背公平原則的。

3.外部監(jiān)控機制存在缺陷

我國上市公司以市場為基礎，但其外部監(jiān)控機制發(fā)育不全，存在明顯缺陷。主要表現(xiàn)在三個方面：第一，銀行等金融機構作為債權人，對上市公司的監(jiān)控作用發(fā)揮不足。我國雖然建立了主辦銀行制度，但是現(xiàn)行法律卻禁止商業(yè)銀行投資證券行業(yè)和非金融行業(yè)，因此這些行業(yè)的債權人和公司董事會中均沒有商業(yè)銀行的身影。第二，公司外部控制權市場和并購市場對公司的監(jiān)控作用發(fā)揮不足。我國大部分上市公司第一股東的股份是不可流通股份，并且公司經(jīng)理層與主管部門之間是行政上下級關系。一些上市公司通過并購其他上市公司來促進企業(yè)發(fā)展，但其成績卻被大打折扣。第三，經(jīng)理市場對公司的監(jiān)控作用發(fā)揮不足。受我國資本市場的現(xiàn)狀和股權結構的影響，經(jīng)理市場對上市公司經(jīng)營者行為的約束力被嚴重限制。

4.董事會缺乏獨立性

我國大部分上市企業(yè)中，公司經(jīng)營管理受內部人員控制情況嚴重，管理層可以對其表現(xiàn)進行自我評價。董事會由內部人掌握和控制，使董事會無法獨立經(jīng)營和決策。同時，法人股比例較低，流通股股東較為分散，債券銀行對公司運作發(fā)揮作用有限等原因，造成上市公司董事會中內部制衡機制嚴重缺乏。

5.監(jiān)事會功能較少

我國上市公司通中常采用單層董事會制度。公司監(jiān)事會雖與董事會平行，但僅有部分監(jiān)督權，沒有實際控制權和戰(zhàn)略決策權。主要表現(xiàn)在，公司監(jiān)理會既無權任免董事會和經(jīng)理層成員，也無權參與和否決董事會與經(jīng)理層的決策。我國《公司法》對董事會如何運作做了詳盡的規(guī)定，但對監(jiān)事會的運作僅作了相對簡單的說明和規(guī)定。監(jiān)事會雖有監(jiān)督權，但其監(jiān)督活動的開展難以找到法律依據(jù)。監(jiān)事會成員主要由股東和員工組成。他們在對工作開展監(jiān)督活動時，不可避免受到多方面因素的影響，其獨立性受到限制，其監(jiān)督職能的發(fā)揮也受到嚴重影響。

三、完善我國上市公司治理結構的措施

1.完善股權結構

要完善我國上市公司治理結構，必須從調整、改變其股權結構著手。目前，我國上市公司股權結構嚴重不合理，既不利于資本市場投資主體的多元化發(fā)展，也不利上市公司多元化產(chǎn)權主體之間的相互制衡。因此，改革我國上市公司的股權結構是刻不容緩的事情。第一，增發(fā)公眾股、轉讓國有股，降低國有股比重，使國有股向法人股轉化。增加社會公眾股，同時實現(xiàn)國家股和法人股證券市場內部的流通。國家股以合理的市場價格進行轉讓，降低國有股在公司總股份中所占比重，形成以法人股為主導的股權結構，既不會造成國有資產(chǎn)的流失，也能夠充分法規(guī)法人股東在公司經(jīng)營治理中的積極作用。第二，著力培養(yǎng)成熟理性的機構投資者。當前我國A股市場上證券投資基金、證券公司、社?；鸬葯C構投資者比重很小。但是相對散戶而言，機構投資者入市資金較大、持股時間較長，在股市中持股較為穩(wěn)定。通過培養(yǎng)成熟理性的機構投資者，有助于引導中小投資者進行例行投資，促進股市的規(guī)范、高效運作和發(fā)展。

2.解決缺位問題

國有上市公司仍處于政企不分的狀態(tài)，雖然國家是企業(yè)的最大股東，但并未行使其股東的權力，而是由董事長或總經(jīng)理進行權力代理，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，這也是內部人控制問題存在的主要原因。

解決“所有者缺位”及由此帶來的其他問題，必須進一步完善股東大會、董事會和公司實際管理層三者之間相互制衡的機制。實現(xiàn)公司股東大會和董事會、管理層的利益最大限度的統(tǒng)一，即實現(xiàn)委托人與代理人利益的統(tǒng)一。同時加強公司內、外的監(jiān)控機制，完善監(jiān)事會制度，加強對公司經(jīng)營活動和代理人經(jīng)營行為的監(jiān)督。

3.建立健全的外部監(jiān)控機制

公司治理結構中，需要充分完善外部監(jiān)控制約機制。在證券市場中，股東們通過“用腳投票”的方式對持有的股票進行出售，從而造成股價下跌，使得公司股份有可能被其他公司收購。這種兼并和收購的潛在威脅會對董事會和經(jīng)理層成員造成約束。

同時要加強證券監(jiān)管部門對上市公司規(guī)范運作的監(jiān)督、管理、檢查和執(zhí)法力度，建立健全完善的信息披露和傳遞制度，促使上市公司規(guī)范、持續(xù)、真實的披露相關信息。同時，應對證券法進行重新修訂，將上公司的監(jiān)管權力分散到股權持有者手中，賦予證券監(jiān)管部門無限制調查等權利，以保護中小股民的利益。

4.董事會建立相應獨立部門：委員會

董事會是上市公司經(jīng)營管理活動的決策機構，只有增強董事會的職能，才能有效改善上市公司治理結構。為了解決我國上市公司董事會存在的問題，首先，必須在在董事會中建立相對獨立的審計、薪酬、提名等專門委員會，以加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督和控制；其次，要加強公司內部和外部審計，強化披露制度，提高公司運營及信息的透明度，規(guī)范市場交易；第三，建立董事問責機制，以保證董事會各項經(jīng)營、管理決策的科學性和有效性，進而維護公司和股東的利益。

5.完善監(jiān)事會應有的功能

受一股獨大和內部人管理的影響，股東大會的權力已經(jīng)被弱化。在這種情況下，強化監(jiān)事會職能、發(fā)揮其監(jiān)督作用尤為重要。而完善監(jiān)事會的職權，既要明確監(jiān)事會的職責和職權，又要從制度上規(guī)范監(jiān)事會成員組成結構和監(jiān)督程序，堅決改變內部人員控制監(jiān)事會的情況，使監(jiān)事會具有獨立性，切實強化各種監(jiān)督職能，真正起到有效地監(jiān)督作用。

四、總結

綜上所述，想要完善我國上市公司治理結構，僅依靠公司自身的努力是不夠的，還需要國家從政治、經(jīng)濟、法律等方面進行配套改革。這是一項復雜的工程，并非一朝一夕可以完成的。

參考文獻：

[1]高燕，楊沛，秦玲等.股權分置改革前后我國上市公司股權結構的比較[J].海南金融，2015（8）：40-42.

[2]孫福軍.從融資的視角對上市公司治理結構的研究[J].中外企業(yè)家，2015（1）：67，78.

[3]趙亞群.上市公司治理結構對公司績效的影響[J].商，2015（11）：20-20.

[4]閆海平.對煤炭企業(yè)上市公司治理結構問題的探析[J].內蒙古煤炭經(jīng)濟，2014（12）：21，26.

作者簡介：劉熙文（1994- ），女，遼寧省沈陽市人，在讀本科生，財務管理專業(yè)