岳偉

在苦等五年后，投資者仍沒有等來一汽股份解決同業(yè)競爭、促進(jìn)整體上市的行動，反而因“延遲”事件，與上市公司形成敵對。目前看來，雙方的故事未完待續(xù)。

2011年中，一汽股份（一汽集團(tuán)為整體上市而籌建的股份制公司）掛牌成立，彼時成為國資委推進(jìn)央企整體上市改革的標(biāo)志性事件，也為未來一汽集團(tuán)實現(xiàn)整體上市帶來諸多猜想。

然而，就是當(dāng)時一個“五年后解決同業(yè)競爭問題”的承諾，讓一汽股份及兩家上市公司在當(dāng)下面臨前所未有的窘境。由于五年后的今天一汽股份并未履行這一承諾，并懇請兩家上市公司的股東大會審準(zhǔn)再延后三年，激起了中小股東的抗議，并在6月底的股東大會上一致否決“延后三年”。

“同業(yè)競爭解決不了，實現(xiàn)整體上市更是遙遙無期。在中小股東否決‘延后三年后，一汽股份及兩家上市公司并未拿出任何其他解決方案或補(bǔ)償措施，中小股東更加憤怒，甚至準(zhǔn)備付諸法律。從種種跡象上看，一汽這艘‘大船在整體上市的航線上，或許已經(jīng)走進(jìn)了重重迷霧?！币晃徊辉妇呙淖C券分析師指出。

無奈的承諾

同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股權(quán)分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

據(jù)悉，在一汽股份成立之初，一汽集團(tuán)就為其注入了一汽轎車53.03%的股份和一汽夏利47.73%的股份，一汽集團(tuán)不再直接持有兩家上市公司。而當(dāng)初一汽股份做出的不可撤銷承諾，就是因為當(dāng)初兩家上市公司的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭。為此，一汽股份承諾將在成立后五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以解決一汽股份與兩家上市公司之間的同業(yè)競爭問題。然而據(jù)知情人士透露，雖然依據(jù)我國相關(guān)法律，同業(yè)競爭是上市公司甚至是準(zhǔn)備上市的公司必須解決的問題，當(dāng)時一汽股份的承諾是在相關(guān)監(jiān)管部門的要求下做出的，一汽股份自身對梳理同業(yè)競爭問題是沒有明確的時間表的，定出五年解決的時間更像是一種高壓下的無奈。

“這或許可以體現(xiàn)當(dāng)時一汽股份對旗下兩家上市公司的未來盈利預(yù)期沒有多少信心。”上述證券分析師強(qiáng)調(diào)。的確，以兩家上市公司2011年的財報顯示，在這個中國整體車市開始趨向理性化發(fā)展的年份，一汽轎車凈利為2.16億元，同比降近九成；一汽夏利凈利1.09億元，同比下降63.5%，至于以后年份的財報數(shù)據(jù)，可以說一年不如一年，一汽夏利甚至淪落為ST股票。

其實早在2015年4月，一汽夏利就已公開發(fā)布《關(guān)于控股股東承諾事項的公告》，稱“一汽股份不能在上述日期徹底解決一汽轎車、一汽夏利與一汽股份下屬企業(yè)的同業(yè)競爭問題，以及一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題。”為此，天津證監(jiān)局還對一汽夏利及一汽股份采取出具警示函的措施。但很多投資者仍然傾向于認(rèn)為，一汽股份解決同業(yè)競爭已經(jīng)是大勢所趨，所以依然愿意繼續(xù)堅守一汽轎車和一汽夏利，直至現(xiàn)今事態(tài)嚴(yán)重。

然而這里面有一點(diǎn)需要澄清，在五年前的承諾中，并不包括如今已在一汽股份旗下的一汽-大眾60%的股權(quán)，不過從一汽-大眾與兩家上市公司尤其是一汽轎車的業(yè)務(wù)之間，仍有潛在的同業(yè)競爭關(guān)系，這是否需要一汽股份對投資者再次有個交代呢？

無效的溝通

在今年6月4日，兩家上市公司雙雙發(fā)布公告稱，一汽股份做出五年解決同業(yè)競爭的承諾以來，一是由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，汽車行業(yè)增速放緩，公司在內(nèi)部經(jīng)營也承受著壓力；二是自2015年以來，證券市場發(fā)生大的波動，難以把握資本運(yùn)作的窗口期；三是公司內(nèi)部管理層在2015年也出現(xiàn)重大變化。雖然到目前為止，尚未履行上述承諾，但是一汽股份公司解決同業(yè)競爭的初衷并未改變。因此，在這種情況下，懇請股東大會同意將承諾期再延遲三年作為過渡期。

這兩份公告一石激起千層浪，3天蒸發(fā)市值43億元。其中6月6日，一汽轎車和一汽夏利在股票開盤后暴跌，直至雙雙跌停，兩家公司當(dāng)天市值蒸發(fā)32億元。次日，兩家公司放量下跌，一汽轎車?yán)^續(xù)下跌3.88%，一汽夏利下跌4.84%。6月8日，一汽夏利再跌1.664%。三天時間里，一汽轎車從13.19元下跌至11.64元，市值損失25.27億元，一汽夏利從7.12元跌至6元，市值損失17.92億元。

“這是資本市場對上市公司失信的直接反應(yīng)，引起投資者恐慌性拋盤?！鄙鲜鲎C券分析師指出。然而隨后的近半個月的時間里，兩家上市公司并沒有公開發(fā)布任何解釋性公告。直至6月18日，兩家公司才回復(fù)了深交所關(guān)于“要求對于一汽股份不能按時履行解決同業(yè)競爭承諾做出解釋”的問詢函，并做出了上述三個原因的解釋（但深交所的問詢函是6月6日發(fā)出的）。除此之外，兩家公司只公告了相關(guān)省市監(jiān)管局對公司控股股東的警示函，直至6月27日的股東大會，再無其他公告。

一位一汽夏利的小股東對《汽車觀察》表示，在一汽轎車發(fā)布的這些公告中，并無任何實質(zhì)性的內(nèi)容，并且在天津監(jiān)管局的關(guān)注函中還提到“一、你公司應(yīng)督促一汽股份盡快補(bǔ)充披露保證承諾實際履行的履約保障措施、超期未履行的具體補(bǔ)償措施等。二、你公司應(yīng)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，做好與投資者之間溝通交流，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益”。然而在股東大會上，除了“延期三年”被否定外，其他任何措施也沒有提及，這如何談得上保護(hù)投資者權(quán)益？

記者另獲悉，如果兩家上市公司還未有個說法，許多投資者準(zhǔn)備訴諸法律。然而目前上市公司信息披露管理辦法中規(guī)定的不得虛假陳述的文件范圍只包括招股書、上市公告書以及年報中報，不包括“不可撤銷承諾”。也就是說，只要一汽股份愿意，這種“不可撤銷承諾”的時間可以是任何一個時間（這或許也是當(dāng)初一汽股份承諾“五年解決同業(yè)競爭”，有恃無恐的原因吧），一汽股份不必負(fù)擔(dān)任何法律責(zé)任，投資者官司勝訴的可能性也相對小。

無力的回?fù)?/p>

即便是投資者一時有著僥幸心理，仍然押寶一汽股份會按時解決同業(yè)競爭問題，導(dǎo)致投資失敗，甚至損失慘重，又即便是投資者訴諸法律，也很難有勝訴的把握，但這一切并不代表一汽集團(tuán)通過一汽股份實現(xiàn)整體上市從此就會一帆風(fēng)順，反而這恰恰是上市艱難，甚至是迷失在上市航道上的一個縮影。

就兩家上市公司提出的“延期三年”的三個解釋來說，的確是目前一汽股份及旗下控股公司面臨的問題，但在三年后就一定會好嗎？

首先從內(nèi)部經(jīng)營承受壓力來說（這或許是影響一汽股份上市的最關(guān)鍵原因），三年后兩家上市公司或許仍難有起色。如今好消息是，一汽轎車奔騰品牌開始進(jìn)入產(chǎn)品換代期，隨著全新奔騰B50的上市，奔騰，甚至紅旗系列也開始在新能源領(lǐng)域有所作為。

然而在傳統(tǒng)能源領(lǐng)域即便有新B50坐鎮(zhèn)，一時存在新車效應(yīng)，提振銷量，但在這一級別市場上，乃至整體轎車市場上，自主品牌在未來三年又能有多大優(yōu)勢呢？一位業(yè)內(nèi)資深人士指出，或許在轎車的某一個細(xì)分領(lǐng)域，部分自主品牌可以有所突破（如吉利博瑞在B級轎車領(lǐng)域），但作為一汽這樣一艘“大船”，且擁有固化的央企機(jī)制，估計很難有這樣的突破，況且這種突破是否盈利還未可知。

而能給奔騰帶來新增長的恐怕就是SUV及新能源領(lǐng)域了。其中SUV領(lǐng)域中的小型SUV——X40將在明年上市，而轎車版及X80版的新能源車型將在今年陸續(xù)推出。不過這樣的增長也只能與奔騰過去比一比，因為在這兩個領(lǐng)域，不說合資品牌，自主品牌已經(jīng)聚集了大量的競爭對手，而且價格競爭已達(dá)白熱化，以奔騰推出新品的速度，比原先的自身有所增長已經(jīng)是不錯了。

此外，還有兩個品牌是這兩家公司不能不說的，一個是在一汽轎車旗下的一汽馬自達(dá)，雖然全新CX-4已上市，但定位小眾，且價格不具優(yōu)勢的這款產(chǎn)品，恐怕不能給身陷泥潭的一汽馬自達(dá)帶來多少變化（不再拖后腿就算可以了）；而一汽夏利旗下的產(chǎn)品則更不用說，已經(jīng)是“爛泥扶不上墻了”，如果沒有天津一汽豐田的資產(chǎn)，及出售固定資產(chǎn)給一汽股份，一汽夏利估計目前已經(jīng)退市了。

從目前兩家上市公司的半年預(yù)報看，一汽轎車上半年至少虧損超過7.9億元，而上年同期盈利1.61億元，各產(chǎn)品線銷量全線下滑；一汽夏利預(yù)虧4.75億元，而上年同期虧損5.73億元。

除了經(jīng)營層面，其他兩個原因中的高管調(diào)整在三年后應(yīng)該會穩(wěn)定，但證券市場波動、入市窗口期難以把握卻是影響一汽股份上市乃至最后實現(xiàn)整體上市的重要原因，其中還包括能否順利解決一汽-大眾的股比問題。

這一切的變數(shù)，都讓一汽集團(tuán)整體上市的進(jìn)程不可預(yù)計，甚至?xí)霈F(xiàn)網(wǎng)上流傳的一汽股份與其他車企合并的可能。