趙愛玲

近年來，中企海外并購所選擇的行業(yè)有哪些變化？未來的趨勢是什么？企業(yè)在并購中又面臨哪些挑戰(zhàn)？為此，本刊記者專訪了普華永道北京咨詢部主管合伙人盧玉彪和普華永道中國私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)組華北區(qū)主管合伙人卓志成兩位合伙人。

《中國對外貿(mào)易》：近期A股上市公司的海外并購活動(dòng)有哪些最新動(dòng)向？

盧玉彪：2015年中國海外并購交易金額創(chuàng)出歷史新高，其中上市公司已經(jīng)成為中國企業(yè)海外并購活動(dòng)的主力軍。2015年上市公司海外并購交易數(shù)量占總數(shù)高達(dá)58%。國內(nèi)主板上市企業(yè)交易數(shù)量達(dá)到69起，交易金額首次超過香港上市公司海外并購交易金額，位居第一，而國內(nèi)中小板上市企業(yè)交易數(shù)量也增至52起。中國大陸企業(yè)海外并購的持續(xù)活躍是企業(yè)內(nèi)在需求的表現(xiàn)，企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、通過海外并購提高企業(yè)競爭力、多元化配置海外資產(chǎn)都是內(nèi)在推動(dòng)力。

近年來，值得注意的是，上市公司和財(cái)務(wù)投資者如私募股權(quán)投資基金合作設(shè)立并購基金開展協(xié)同并購成為新興趨勢。通過這種方式，財(cái)務(wù)投資者可以為上市公司提供資金，還能在交易操作和技術(shù)方面提供經(jīng)驗(yàn)支持，結(jié)合上市公司了解行業(yè)和企業(yè)管理方面的優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，在未來也將愈加受到青睞。

《中國對外貿(mào)易》：您認(rèn)為海外并購從行業(yè)選擇看將呈現(xiàn)怎樣的趨勢？

卓志成：在過去，實(shí)力和資金雄厚的國有企業(yè)是中國企業(yè)海外并購的主力軍，它們關(guān)注的領(lǐng)域多是與國計(jì)民生密切相關(guān)、且交易金額巨大的礦業(yè)和資源類企業(yè)。但近年來，隨著中國民營企業(yè)和中型企業(yè)綜合實(shí)力的增強(qiáng)，民營企業(yè)并購活動(dòng)越來越活躍，有技術(shù)的制造企業(yè)、擁有品牌和客戶資源的消費(fèi)品企業(yè)、關(guān)注生活方式提升的傳媒娛樂企業(yè)等都是受到關(guān)注的重點(diǎn)標(biāo)的，涉及高科技、互聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)、醫(yī)療、文化、娛樂和體育等眾多行業(yè)，覆蓋行業(yè)愈加呈現(xiàn)多元化的趨勢。

在未來，中國企業(yè)海外并購涉及行業(yè)呈現(xiàn)多元化的趨勢將持續(xù)下去。其中科技、文化及娛樂行業(yè)將繼續(xù)成為行業(yè)熱點(diǎn)，此外，金融服務(wù)業(yè)的并購活動(dòng)也將保持良好態(tài)勢。

《中國對外貿(mào)易》：您認(rèn)為A股上市公司目前在進(jìn)行海外并購時(shí)面臨哪些困難及挑戰(zhàn)？

卓志成：A股上市公司開展海外并購的過程中面臨審批、財(cái)務(wù)及稅務(wù)、及信息披露等方方面面的挑戰(zhàn)。以審批為例，目前A股上市公司的海外并購審批程序還是比較復(fù)雜，境內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境的不一致都會(huì)帶來項(xiàng)目操作上的困難。在稅務(wù)方面，由于復(fù)雜的國際間稅務(wù)環(huán)境以及投資東道國特殊的當(dāng)?shù)囟愔骗h(huán)境，常見的跨境稅務(wù)爭議問題也會(huì)隨之顯現(xiàn)，如何在陌生的稅務(wù)環(huán)境下識別標(biāo)的的潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在交易中進(jìn)行有效的管控和自我保護(hù)充滿挑戰(zhàn)，此外還需要基于對各國稅務(wù)法規(guī)和國際雙邊或多邊稅收協(xié)定的深刻理解設(shè)計(jì)出稅務(wù)高效的交易架構(gòu)，并與熟悉當(dāng)?shù)囟悇?wù)環(huán)境的交易對手進(jìn)行溝通和談判。上市公司海外收購中高杠桿下的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)高度關(guān)注，在融資方式方面，仍有待相關(guān)部門推出包括優(yōu)先股和債券等新的融資工具和政策，為企業(yè)并購融資提供便利。

盧玉彪：與非上市公司相比，A股上市公司在進(jìn)行海外并購時(shí)，要特別注意如何對投資人進(jìn)行合適合規(guī)的信息披露。同時(shí)，和并購交易的完成率相比，并購交易協(xié)同效應(yīng)和戰(zhàn)略意圖能否得到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)作為并購成敗的更重要的指標(biāo)。

跨境并購是全球性的難題，中國企業(yè)仍在起步和摸索階段，并購是否成功，并購后的整合和管理，充分發(fā)揮并購的協(xié)同效用是關(guān)鍵。一般來說，企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)主要表現(xiàn)在兩方面：一是通過收購雙方在銷售、市場、技術(shù)等方面強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合以創(chuàng)造價(jià)值；或者雙方通過優(yōu)化供應(yīng)鏈、合并后臺及系統(tǒng)等削減成本以創(chuàng)造價(jià)值。協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)需要充分了解并尊重彼此的文化、特點(diǎn)和不同，制定具體并切實(shí)可行的整合和管理機(jī)制，并落實(shí)到明確的問責(zé)機(jī)制和行動(dòng)計(jì)劃。