杜天佳　王佳佳

GE在章程中規(guī)定董事長(zhǎng)必須兼任CEO，將企業(yè)最高決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合二為一，這在大型企業(yè)集團(tuán)中并不常見。優(yōu)點(diǎn)是可以確保決策與執(zhí)行的連貫性、高效性，風(fēng)險(xiǎn)是容易導(dǎo)致權(quán)力過于集中，但GE高度獨(dú)立的董事會(huì)構(gòu)成，有效化解了這種風(fēng)險(xiǎn)

美國通用電氣公司（GE）創(chuàng)立于1892年，現(xiàn)由多個(gè)多元化的基本業(yè)務(wù)集團(tuán)組成，主要包括：醫(yī)療、航空、發(fā)電和水處理、石油天然氣、能源管理、照明、運(yùn)輸、金融、可再生能源等。公司2014年?duì)I業(yè)收入1483億美元、凈利潤152億美元，2015年?duì)I收1174億美元、凈利潤-6億美元，截至2015年底總資產(chǎn)4926億美元。盡管其經(jīng)營出現(xiàn)波動(dòng)，但頗具特點(diǎn)的治理之道對(duì)中國企業(yè)不乏啟發(fā)意義。

組織架構(gòu)與職能定位

GE管理組織架構(gòu)體系由董事會(huì)、CEO、專門委員會(huì)組成。

董事會(huì)：踐行獨(dú)立性原則

2015年底，GE持股5%以上的股東有兩個(gè)，黑石集團(tuán)和Vanguard集團(tuán)，分別為5.7%和5.8%。此外，23名高管持股合計(jì)0.2%左右。黑石集團(tuán)是全世界最大的獨(dú)立另類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一，美國規(guī)模最大的上市投資管理公司。Vanguard集團(tuán)是世界第二大基金管理公司。

GE為紐約證券交易所上市公司，年度股東大會(huì)每年4月的第四個(gè)星期三召開。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定董事候選人名單并在年度股東大會(huì)上提交，股東投票選舉并任命董事。股東若有董事人選可事先向董事會(huì)治理與公眾事務(wù)委員會(huì)提名。據(jù)GE公司章程，董事不能少于10人，若每年的股東大會(huì)上沒有限定具體數(shù)量，則由董事會(huì)投票決定。須連續(xù)三年及以上持有公司3%及以上股份的股東，才有權(quán)提名董事；股東提名的董事數(shù)量，不得超過現(xiàn)任董事會(huì)成員總數(shù)的20%。在章程這樣設(shè)置的主要目的，是防止大股東對(duì)董事會(huì)的控制和干涉。

董事會(huì)的主要職責(zé)是確保公司股東及利益相關(guān)者的利益最大化。為此，董事會(huì)積極穩(wěn)妥地踐行獨(dú)立性原則，并在公司戰(zhàn)略實(shí)施及風(fēng)險(xiǎn)防范等方面恪盡職責(zé)。GE董事會(huì)在獨(dú)立性方面，嚴(yán)格界定“獨(dú)立”的概念，實(shí)現(xiàn)了16名董事中15名為獨(dú)立董事的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。2015年，董事會(huì)共召開13次會(huì)議，包括3次獨(dú)董會(huì)議。為更加了解公司運(yùn)營情況，每名獨(dú)董都會(huì)對(duì)集團(tuán)及子公司實(shí)地調(diào)研。董事們將注意力集中在可能影響到股東利益的相關(guān)因素方面，如公司戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、管理運(yùn)營等。獨(dú)董們會(huì)定期收到關(guān)于公司情況的各種簡(jiǎn)報(bào)，包括投資情況、風(fēng)險(xiǎn)管理和運(yùn)營實(shí)況。董事會(huì)及所屬專門委員會(huì)在每年底都會(huì)對(duì)本年度的管理和運(yùn)營情況進(jìn)行評(píng)估，并對(duì)下年度的公司主要生產(chǎn)、科研研發(fā)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)計(jì)劃、GE的品牌塑造、市場(chǎng)營銷等進(jìn)行展望。

GE認(rèn)為，董事經(jīng)驗(yàn)的多樣化有助于股東長(zhǎng)期利益的最大化。作為5%以上股權(quán)持有者的黑石和Vanguard集團(tuán)通過推薦董事進(jìn)入董事會(huì)參與決策，而非通過安插自己的利益代表來左右GE的發(fā)展。此外，為令獨(dú)董與公司的利益保持一致，并調(diào)動(dòng)獨(dú)董的積極性，GE規(guī)定，獨(dú)董必須持有至少50萬美元等值的公司股票，并須持有五年以上。高管也會(huì)根據(jù)其薪酬為基數(shù)，相應(yīng)持有公司股票。

董事長(zhǎng)兼CEO ：最高運(yùn)營管理者

章程規(guī)定，董事長(zhǎng)須兼CEO，同時(shí)承擔(dān)董事會(huì)及公司的運(yùn)營管理職責(zé)。董事長(zhǎng)有權(quán)在公司章程規(guī)定相關(guān)的條款之外，任命任何員工或管理人員，有權(quán)隨時(shí)隨地解雇他們；有權(quán)召開任何董事會(huì)會(huì)議，列席任何董事會(huì)專門委員會(huì)的會(huì)議?，F(xiàn)任董事長(zhǎng)兼CEO為伊梅爾特，1982年就加入了GE。

專門委員會(huì)：職能明確，相互協(xié)調(diào)

風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)：由4名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督 GE 的四到五個(gè)最關(guān)鍵的公司風(fēng)險(xiǎn)，以及管理層如何緩解這些風(fēng)險(xiǎn)。

審計(jì)委員會(huì)：由5名董事組成，負(fù)責(zé)審批年度內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃，基于公司的潛在風(fēng)險(xiǎn)確定審計(jì)工作重點(diǎn)，監(jiān)督日常的合規(guī)問題和事宜，并每半年開展一次對(duì)合規(guī)問題和項(xiàng)目的評(píng)估。

管理發(fā)展和薪酬委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督管理資源、結(jié)構(gòu)、繼任計(jì)劃、管理發(fā)展和甄選流程相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理，包括對(duì)獎(jiǎng)金薪酬安排的審核。

治理與公共事務(wù)委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)提名董事，監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)和流程相關(guān)及交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，審核并與管理層探討 GE 的公共政策舉措和活動(dòng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)督公司環(huán)境、健康與安全合規(guī)及可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

科學(xué)技術(shù)委員會(huì)：由6名董事組成，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司研發(fā)運(yùn)作的方向和有效性。負(fù)責(zé)審核公司的技術(shù)和創(chuàng)新戰(zhàn)略及方法，包括對(duì)公司的業(yè)績(jī)、增長(zhǎng)和競(jìng)爭(zhēng)地位的影響。

可持續(xù)發(fā)展指導(dǎo)委員會(huì)：由環(huán)境健康與安全副總裁負(fù)責(zé)，并由公司各部門的具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)的負(fù)責(zé)人組成。作為 GE 總體風(fēng)險(xiǎn)管理流程的組成部分，負(fù)責(zé)檢視利益相關(guān)者的反饋，并討論新涌現(xiàn)的趨勢(shì)，同時(shí)評(píng)估公司可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)和報(bào)告，定期向董事會(huì)五個(gè)管理委員會(huì)報(bào)告可持續(xù)發(fā)展相關(guān)問題。

統(tǒng)籌決策與分散經(jīng)營

目前，GE公司運(yùn)營管理模式遵循“統(tǒng)籌決策、分散經(jīng)營”的原則，采用公司總部-產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（按業(yè)務(wù)板塊劃分）-生產(chǎn)工廠（金融服務(wù)公司）三級(jí)運(yùn)營管理模式。

第一層級(jí)：GE。GE是唯一的企業(yè)法人、投資中心和決策主體，主要負(fù)責(zé)：制定公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略；統(tǒng)一調(diào)配使用資金，包括科研開發(fā)經(jīng)費(fèi)和技術(shù)改造資金；決定投資方向；審批下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)；審計(jì)檢查投資效果和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)經(jīng)營狀況；任命產(chǎn)業(yè)集團(tuán)高管等。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的利潤須先遵循所在地區(qū)相關(guān)法律法規(guī)繳稅，余下利潤在各國/地區(qū)法律允許的情況下，納入GE統(tǒng)一核算。通過這樣的安排，GE每年可以集中所有的利潤投資新的產(chǎn)業(yè)或建設(shè)新項(xiàng)目，從而保證在關(guān)鍵性業(yè)務(wù)上能集中整個(gè)GE的資源。

第二層級(jí)：產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。每個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)都是一個(gè)獨(dú)立核算的經(jīng)營實(shí)體，又稱戰(zhàn)略經(jīng)營單位，是一級(jí)利潤中心。各個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)都集生產(chǎn)、銷售、服務(wù)于一體，GE對(duì)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)主要考核上繳利潤及用于技術(shù)改造的投資預(yù)算兩項(xiàng)指標(biāo)。由于各產(chǎn)業(yè)集團(tuán)所從事業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同，在GE整個(gè)戰(zhàn)略決策中的地位也不相等，因此每年上繳的基數(shù)核定及用于擴(kuò)大再生產(chǎn)的投資規(guī)模也不同。

第三層級(jí)：生產(chǎn)工廠（公司）。工廠作為具體的生產(chǎn)單位，被定位為成本中心，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)對(duì)其主要是以預(yù)算來控制的，因此成本是首要考核指標(biāo)，當(dāng)然還有交貨期和產(chǎn)品質(zhì)量。這樣管理的目的是，防止個(gè)別生產(chǎn)單位因追逐本身經(jīng)濟(jì)利益而影響產(chǎn)業(yè)集團(tuán)總的經(jīng)營戰(zhàn)略，同時(shí)有助于產(chǎn)業(yè)集團(tuán)專業(yè)化發(fā)展和生產(chǎn)單位降低成本。

人力資源管理方面，從GE到產(chǎn)業(yè)集團(tuán)直至基層都采用上一級(jí)別的副職擔(dān)任下一層次的正職的辦法，每個(gè)上級(jí)只向一個(gè)下級(jí)發(fā)布指示，每個(gè)下級(jí)也只向一個(gè)上級(jí)報(bào)告工作，層層干部均有職、有責(zé)、有權(quán)，避免了多頭領(lǐng)導(dǎo)，做到?jīng)Q策快速，辦事高效。

多元化跨國集團(tuán)如何治理

GE的治理之道，不乏啟發(fā)意義。

一是構(gòu)建專業(yè)獨(dú)立的董事會(huì)。GE董事會(huì)16名董事中，15名獨(dú)董，除黑石集團(tuán)和Vanguard集團(tuán)推薦的3名外，其余12名均為各界頂尖人士。GE以章程的方式，在紐交所界定獨(dú)董的規(guī)定之上，更為嚴(yán)密和詳細(xì)地界定了獨(dú)董的要求，以確保董事會(huì)運(yùn)作的專業(yè)性和獨(dú)立性。

二是CEO制度。GE在章程中規(guī)定董事長(zhǎng)必須兼任CEO，將企業(yè)最高決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)合二為一，這在大型企業(yè)集團(tuán)中并不常見。優(yōu)點(diǎn)是可以確保決策與執(zhí)行的連貫性、高效性，風(fēng)險(xiǎn)是容易導(dǎo)致權(quán)力過于集中，但GE高度獨(dú)立的董事會(huì)構(gòu)成，有效化解了這種風(fēng)險(xiǎn)。

三是總部股權(quán)高度分散，下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股權(quán)單一。GE作為上市公司股權(quán)高度分散，最大股東持股不超過6%，但總部對(duì)下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)所有權(quán)管理和審計(jì)控制極為嚴(yán)格，這樣的股權(quán)設(shè)計(jì)，幫助公司實(shí)現(xiàn)了決策科學(xué)性和經(jīng)營高效性的統(tǒng)一。

四是重視發(fā)揮企業(yè)家作用。GE歷經(jīng)百年傲立世界公司之巔，其優(yōu)秀管理人才隊(duì)伍發(fā)揮了重大作用。一方面，在章程中規(guī)定了獨(dú)董和管理層都必須持有一定數(shù)量的公司股票，以此為激勵(lì)約束之用，將公司和管理者利益捆綁在一起；另一方面，董事長(zhǎng)兼CEO的任免，完全遵循董事會(huì)投票表決和個(gè)人履職意愿，并無退休年齡等束縛規(guī)定，韋爾奇任職20年，伊梅爾特履職至今16年，確保了公司戰(zhàn)略方向的連續(xù)性、穩(wěn)定性。

五是集團(tuán)總部制定并掌控公司整體戰(zhàn)略。對(duì)于一個(gè)多元化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，總部作為投資決策中心，其所制定的戰(zhàn)略核心應(yīng)放在如何在多個(gè)行業(yè)或者市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)并實(shí)現(xiàn)效益最大化的組合戰(zhàn)略，同時(shí)選擇一個(gè)可以把這種組合優(yōu)勢(shì)發(fā)揮出來的管理模式并進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

六是二級(jí)公司推行專業(yè)化生產(chǎn)、集約化經(jīng)營。GE的三級(jí)管理體系架構(gòu)，基本上反映了在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，一個(gè)企業(yè)發(fā)展成為大型集團(tuán)以后的企業(yè)組織形式和管理模式，建立了許多專業(yè)化生產(chǎn)的成本中心和全球性銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

七是“產(chǎn)融結(jié)合”策略的堅(jiān)持與調(diào)整。雖然GE涉足多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但總體來看可以歸納為“工業(yè)產(chǎn)品+金融服務(wù)”的雙輪模式。GE金融延續(xù)了GE在創(chuàng)建、驅(qū)動(dòng)、載運(yùn)、醫(yī)治等領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，長(zhǎng)于對(duì)GE專長(zhǎng)的領(lǐng)域進(jìn)行投資。韋爾奇任CEO時(shí)，GE金融服務(wù)板塊發(fā)展到最高峰，曾擁有公司80%的資產(chǎn)，貢獻(xiàn)了約50%的利潤。伊梅爾特2001年接管GE以來，基于對(duì)公司發(fā)展方向、國內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境、金融周期性等多方面的綜合考慮，一直逐步縮減金融業(yè)務(wù)，首先剝離了GE信用卡和零售金融等業(yè)務(wù)，其后是剝離貸款租賃、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)，只保留了航空金融服務(wù)、能源金融服務(wù)和醫(yī)療設(shè)備金融業(yè)務(wù)，以期更加專注于高端制造業(yè)及其配套服務(wù)?？梢?，當(dāng)前GE的“產(chǎn)融結(jié)合”策略是引導(dǎo)金融資本回歸到為工業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和工業(yè)產(chǎn)品創(chuàng)新的服務(wù)本位上。