王亮

宏磊股份扣非后歸屬母公司股東的凈利潤已經(jīng)三年為負(fù)，公司銷售費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用下降幅度遠(yuǎn)超營業(yè)收入降幅，且占營業(yè)收入的比例遠(yuǎn)低于同類上市公司，公司有調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。

命懸一線，卻總能化險為夷，宏磊股份（002647.SZ）就是這樣一家神奇的公司。

宏磊股份屬于電氣機(jī)械及器材制造業(yè)，主營漆包線、高精度銅管材和其他銅材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

《證券市場周刊》記者注意到，宏磊股份扣非后歸屬母公司股東的凈利潤已經(jīng)三年為負(fù)，若不是政府補(bǔ)助“救急”，恐將退市。

近幾年，宏磊股份銷售費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用下降幅度遠(yuǎn)超營業(yè)收入降幅，且兩者占營業(yè)收入的比例遠(yuǎn)低于同類上市公司，公司有調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。

而且，宏磊股份上市之初的三大募投項目更是已經(jīng)全部“陣亡”，其持續(xù)盈利能力存疑。

另外，此次23.1億元的天價收購仍有諸多疑團(tuán)有待宏磊股份進(jìn)一步解釋。

大秀財計

2011年底成功登陸資本市場的宏磊股份，第二年就業(yè)績變臉。2012年，宏磊股份營業(yè)收入、歸屬母公司股東的凈利潤分別為37.60億元和3161.64萬元，分別較上一年下滑了6.05%和62.71%。

Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，2013-2015年，宏磊股份扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為-7815.51萬元、-7950.04萬元和-2.91億元。

此外，宏磊股份毛利率已經(jīng)由上市之初2011年的5.94%降至2015年的-2.61%。

雖然2014年宏磊股份營業(yè)收入同比增長24.55%至46.34億元，但歸屬母公司股東的凈利潤同比下滑了163.60%，虧損4774.98萬元；2015年，宏磊股份營業(yè)收入雖然同比下滑了3.87%至44.55億元，但歸屬母公司股東的凈利潤卻同比增長了118.14%至866.22萬元，完美地避開了ST。

營業(yè)外收入已然成為宏磊股份的“續(xù)命丸”。2013-2015年，宏磊股份的營業(yè)外收入分別為2.29億元、1417.61萬元和3.17億元。據(jù)了解，2013年，諸暨市人民政府將宏磊股份控股子公司浙江宏天銅業(yè)有限公司（下稱“宏天銅業(yè)”）的土地、房屋及地上附著物實(shí)施征收，征收補(bǔ)償款為4.26億元。

2015年，宏磊股份計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助3.15億元。截至2015年年末，宏磊股份其他應(yīng)收款為3.01億元，客戶為諸暨市人民政府、諸暨市陶朱街道辦事處，款項性質(zhì)為政府補(bǔ)助，賬齡均在1年以內(nèi)。

宏磊股份騰挪利潤的“手段”不止于此。近幾年，宏磊股份銷售費(fèi)用及研發(fā)費(fèi)用下降幅度遠(yuǎn)超營業(yè)收入降幅，且兩者占營業(yè)收入的比例遠(yuǎn)低于同類上市公司，有調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。

Wind資訊顯示，宏磊股份管理費(fèi)用率與同類上市公司相差并不大，以2015年為例，宏磊股份、海亮股份（002203.SZ）、精藝股份（002295.SZ）管理費(fèi)用率分別為1.85%、1.63%和1.68%；但是，宏磊股份的銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)低于后兩者，2015年銷售費(fèi)用僅為272萬元，同比下滑33.40%，遠(yuǎn)超營業(yè)收入3.87%的降幅，其銷售費(fèi)用率更是降至不足0.1%。2015年，海亮股份、精藝股份的銷售費(fèi)用率分別為0.95%和0.49%。若以0.5%計算，2015年宏磊股份銷售費(fèi)用約為2200萬元，而當(dāng)年其歸屬凈利潤不過866.22萬元。

除此之外，宏磊股份研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例也遠(yuǎn)低于同類上市公司。在招股書中，宏磊股份曾表示，公司注重技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新，研發(fā)投入從2008年的224.60萬元增至2010年的663.86萬元。2010年，宏磊股份研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例由2008年的0.08%提升至0.17%。

然而，2014年、2015年宏磊股份研發(fā)費(fèi)用分別僅為220萬元和67萬元，分別較上一年下降了45.14%和69.55%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例均不足0.01%；而海亮股份、精藝股份2015年的研發(fā)費(fèi)用分別為2.95億元、1457萬元，占營業(yè)收入的比例分別為2.17%、0.47%。假設(shè)宏磊股份研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重與精藝股份相同，那么2015年宏磊股份研發(fā)費(fèi)用約為2094萬元。

募投項目好夢成“空”

上市之初，宏磊股份募集資金3.90億元，分別投向“年產(chǎn)15萬噸高性能銅及銅合金桿材項目”“年產(chǎn)3萬噸節(jié)能環(huán)保型特種漆包線項目”和“年產(chǎn)5000噸熱交換器用高效節(jié)能高翅片銅管建設(shè)項目”。

宏磊股份曾表示，募投項目將進(jìn)一步擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模，鞏固公司行業(yè)的領(lǐng)先地位，有利于產(chǎn)業(yè)價值鏈的延伸，提高公司盈利能力。當(dāng)時，宏磊股份預(yù)計上述三個募投項目達(dá)產(chǎn)后年均新增銷售收入合計54.93億元。而2011年，宏磊股份營業(yè)收入為40.02億元。

事實(shí)卻并非如此。其中，“年產(chǎn)15萬噸高性能銅及銅合金桿材項目”預(yù)計總投資1.64億元（后變更為1.44億元），預(yù)計項目建成投產(chǎn)后，公司將建成連鑄連軋銅桿產(chǎn)品生產(chǎn)線1條，年產(chǎn)能為15萬噸；建設(shè)期為1.5年，項目建成后第1年投產(chǎn)，第2年達(dá)產(chǎn)。

宏磊股份預(yù)計，上述項目靜態(tài)投資回收期為5.02年（含建設(shè)期），財務(wù)內(nèi)部收益率為27.82%，年均銷售收入31.30億元，盈虧平衡點(diǎn)生產(chǎn)能力利用率35.07%；項目建成投產(chǎn)后第1年可達(dá)設(shè)計生產(chǎn)能力的60%，第2年達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力。

年報顯示，上述募投項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為“2013年6月30日”，然而，2013年此項目實(shí)現(xiàn)的效益僅為16.24萬元，2014年、2015年均為零元，在是否達(dá)到預(yù)計效益一欄中，宏磊股份填寫的一直是“否”。截至2015年年末，此項目投資進(jìn)度為100%。

另外，“年產(chǎn)3萬噸節(jié)能環(huán)保型特種漆包線項目”總投資1.75億元（后變更為9169.12萬元），建設(shè)期為1.5年，項目建成投產(chǎn)后第1年可達(dá)設(shè)計生產(chǎn)能力的60%，第2年達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力；此項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2013年12月31日。

宏磊股份預(yù)計，項目靜態(tài)投資回收期為5.4年（含建設(shè)期），財務(wù)內(nèi)部收益率為23.64%，年均銷售收入20.01億元。

據(jù)宏磊股份年報披露信息，2014年、2015年末此項目投資進(jìn)度分別為52.30%、100%，實(shí)現(xiàn)的效益均是零元。

而原計劃于2014年12月31日達(dá)到可使用狀態(tài)的“年產(chǎn)5000噸熱交換器用高效節(jié)能高翅片銅管建設(shè)項目”更是因“國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)整體低迷的影響，銅加工行業(yè)增速出現(xiàn)明顯回落……如果繼續(xù)投入資金擴(kuò)大募投項目的生產(chǎn)規(guī)模，會造成該項目的現(xiàn)階段產(chǎn)能過剩、資金浪費(fèi)，且后續(xù)產(chǎn)生的折舊費(fèi)用、管理費(fèi)用等會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生很大的影響”，而最終被宏磊股份決定終止。

至此，宏磊股份原募投項目近乎全部“陣亡”。

“蹊蹺”的并購

外延式增長往往是上市公司短期改變業(yè)績的一大“利器”。

5月12日，宏磊股份發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以支付現(xiàn)金的方式購買張軍紅持有的廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（下稱“廣東合利”）90%股權(quán)，購買何海燕、鄭傳兵、喬冰合計持有的深圳前海傳奇互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)有限公司（下稱“深圳傳奇”）51%股權(quán)以及購買北京勝銳持有的北京天堯信息技術(shù)有限公司（下稱“北京天堯”）100%股權(quán)。

宏磊股份表示，通過本次交易向上市公司注入盈利能力強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的第三方支付業(yè)務(wù)及信用卡消費(fèi)服務(wù)，有助于實(shí)現(xiàn)公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

以2016年3月31日為評估基準(zhǔn)日，廣東合利100%股權(quán)的預(yù)估值為15.56億元，預(yù)估增值率為601%；深圳傳奇100%股權(quán)的預(yù)估值為9.6億元，預(yù)估增值率為1831%；北京天堯100%股權(quán)的預(yù)估值為4.2億元，預(yù)估增值率為697%。

上述三者均是采用收益法評估，后兩者在預(yù)案中均給出業(yè)績承諾，而宏磊股份第一大收購標(biāo)的廣東合利卻沒有作出任何業(yè)績承諾，此舉頗受市場爭議。

資料顯示，廣東合利主營第三方支付業(yè)務(wù)，目前具體從事的業(yè)務(wù)為向大宗商品交易所提供互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)，業(yè)務(wù)盈利來源主要包括手續(xù)費(fèi)收入和沉淀資金利息收入。

宏磊股份表示，（廣東合利）增值率較高，主要系預(yù)測期未來廣東合利業(yè)績保持較快增長、擁有優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊及良好的客戶、相關(guān)牌照資源等多方面原因，廣東合利預(yù)期未來盈利能力較強(qiáng)，評估機(jī)構(gòu)基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估的增值率較高。

“經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，廣東合利的交易對方未作出業(yè)績承諾?！焙昀诠煞萑缡钦f。

宏磊股份主要看重的是廣東合利手里的第三方支付牌照。廣東合利于2014年7月10日由中國人民銀行授予《支付業(yè)務(wù)許可證》，業(yè)務(wù)類型為互聯(lián)網(wǎng)支付、移動電話支付、銀行卡收單，業(yè)務(wù)覆蓋范圍為全國。

預(yù)案顯示，2014年、2015年、2016年1-3月，廣東合利的營業(yè)收入分別為535.44萬元、3721.94萬元和4546.94萬元；凈利潤分別為-233.90萬元、1160.28萬元和-657.54萬元；毛利率分別為82.62%、47.29%和48.89%；凈利潤率分別為-43.74%、31.17%和-1462.22%。

以宏磊股份此次給出的15.56億元估值計算，廣東合利靜態(tài)市盈率為134.14倍。

2015年7月份，東方財富（300059.SZ）使用自有資金2.5億元增資入股易真網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（現(xiàn)更名為上海漫道金融信息服務(wù)股份有限公司，下稱“上海漫道”），增資后，東方財富持有上海漫道27%股權(quán)，以此計算上海漫道估值約為9.26億元。

上海漫道是上海市高新技術(shù)企業(yè)，全資控股第三方支付企業(yè)寶付網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司，2011年12月，寶付公司取得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，擁有完整的自主研發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)專利，主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)第三方支付平臺的運(yùn)營。

截至2014年12月31日，上海漫道總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為4.14億元和4802萬元，營業(yè)收入、歸屬于母公司凈利潤分別為7241萬元和2726萬元（經(jīng)審計）。截至2015年6月30日，上海漫道總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為8.53億元、1.65億元，2015年半年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬于母公司凈利潤分別為6762萬元和2505萬元（未經(jīng)審計）。

以此計算，上海漫道100%股權(quán)估值為9.26億元，增值率為462.67%，靜態(tài)市盈率為33.97倍。東方財富增資上海漫道無論是給出的增值率還是靜態(tài)市盈率均遠(yuǎn)低于廣東合利。

而且，上海漫道及其股東（實(shí)際控制人）鄭炳敏還承諾：上海漫道2015年度、2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、1億元。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，近兩年，廣東合利曾發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行為，當(dāng)時估值遠(yuǎn)低于宏磊股份此次收購給出的15.56億元估值。

2014年11月25日，張軍紅與北京金信達(dá)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定北京金信達(dá)將其持有的4%股權(quán)作價400萬元轉(zhuǎn)讓給張軍紅。以此計算，當(dāng)時廣州合力100%股權(quán)估值約為1億元。

此外，深圳傳奇主營銀行卡收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)及提供綜合化支付金融解決方案業(yè)務(wù)，公司擬開展境外收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)。

深圳傳奇的交易對方做出的業(yè)績承諾為：2016-2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤5000萬元、8000萬元、1.2億元（均為經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）。

但是，2015年深圳傳奇的營業(yè)收入只有4.3萬元，虧損376.72萬元；2016年1-3月營業(yè)收入、凈利潤分別為1318.85萬元、847.79萬元，凈利潤僅為業(yè)績承諾的16.96%。深圳傳奇能否完成業(yè)績承諾仍有待時間考證。

此次收購標(biāo)的之一的北京天堯更像是“過路財神”。資料顯示，北京天堯是一家致力于銀行信用卡消費(fèi)綜合服務(wù)的運(yùn)營商，交易對方承諾北京天堯2016-2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元、6000萬元、9000萬元。

利潤表顯示，2014年、2015年北京天堯毛利率分別為0.92%、-0.09%，凈利潤率分別為0.89%、-0.07%。可見，盈利能力不高，且下滑嚴(yán)重。

尤其是2015年，北京天堯凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，當(dāng)年營業(yè)收入、凈利潤分別為8.96億元和-65.03萬元，增幅分別為57.63%和-112.92%。

目前，北京天堯的客戶主要系國內(nèi)各大銀行，公司合作銀行集中度較高，包括平安銀行、廣發(fā)銀行、中信銀行、浦發(fā)銀行、光大銀行等金融機(jī)構(gòu)。

宏磊股份在預(yù)案中也表示，若主要合作銀行取消與北京天堯的業(yè)務(wù)合作，公司將面臨經(jīng)營業(yè)務(wù)大幅下滑的風(fēng)險。

經(jīng)宏磊股份與各標(biāo)的交易對方協(xié)商，暫定本次廣東合利90%股權(quán)交易價格為14億元，深圳傳奇51%股權(quán)交易價格為4.90億元，北京天堯100%股權(quán)交易價格為4.2億元，合計23.1億元。

需要投資者注意的是，23.1億元全由宏磊股份以現(xiàn)金的方式支付。

然而，截至2016年3月末，宏磊股份貨幣資金僅為1.92億元，短期借款為8.41億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)50.80%。

《證券市場周刊》記者注意到，宏磊股份實(shí)際控制人在停牌期間已悄然“易主”。

2016年1月16日、3月29日，宏磊股份原控股股東戚建萍、戚建華合計將其持有的6005萬股轉(zhuǎn)讓給天津柚子資產(chǎn)管理有限公司（下稱“天津柚子”），天津柚子持股比例為27.35%，成為宏磊股份第一大股東，上市公司實(shí)際控制人由戚建萍、戚建華、戚建生、金磊、金敏燕變更為郝江波。

截至4月30日，天津柚子所持有的宏磊股份已質(zhì)押6005.28萬股，占其所持宏磊股份股權(quán)的99.99%。

就上述諸多疑問，《證券市場周刊》記者多次撥打宏磊股份董秘辦公室電話，一直無人接聽，并同時發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿仍未收到上市公司的回復(fù)。