杜鵬

沃森生物近年來成為神秘自然人、關(guān)聯(lián)方、政府單位的唐僧肉，且上市公司的巨額開發(fā)支出在A股中名列前茅。

自2013年以來，沃森生物（300142.SZ）先后斥資11.13億元，以極高的溢價(jià)收購(gòu)了四家生物疫苗批發(fā)企業(yè)，這四家企業(yè)的實(shí)際控制人均指向了神秘自然人蘇李紅和李沖。神秘人套現(xiàn)后，上市公司如今卻不得不吞掉高溢價(jià)并購(gòu)的苦果，巨額商譽(yù)遭減值。

除此之外，沃森生物還是關(guān)聯(lián)方、政府單位的唐僧肉，巨額資金遭長(zhǎng)期占用，涉嫌侵害上市公司的利益。

巨額投資風(fēng)險(xiǎn)暴露

沃森生物4月30日發(fā)布2015年年報(bào)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)收入10.06億元，同比增長(zhǎng)39.92%；凈利潤(rùn)為虧損8.41億元，同比下降686.3%。

沃森生物2015年大幅虧損，主要是因?yàn)榫揞~減值損失所致。上市公司4月27日發(fā)布的業(yè)績(jī)修正預(yù)告稱，2016年3月，山東非法疫苗經(jīng)營(yíng)案曝光，沃森生物卷入其中。事件發(fā)生后，公司子公司山東實(shí)杰生物科技股份有限公司（下稱“山東實(shí)杰”）和圣泰莆田藥業(yè)有限公司（下稱“圣泰莆田”）被當(dāng)?shù)厮幈O(jiān)部門撤銷和收回了《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書》（GSP證書），并擬進(jìn)一步采取吊銷《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》的行政處罰。

受上述事件影響，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)要求，公司聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)，進(jìn)行以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的的商譽(yù)減值測(cè)試，決定對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，金額為4.81億元；無形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，金額為2839.17萬元，計(jì)提上述兩項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)5.1億元。

2015年年報(bào)顯示，沃森生物對(duì)山東實(shí)杰、圣泰莆田、寧波普諾、重慶倍寧計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，分別為1.91億元、9035.65萬元、8268.6萬元、1.17億元，合計(jì)4.81億元。

這四家企業(yè)均主營(yíng)生物疫苗批發(fā)，也都是上市公司收購(gòu)而來，支付對(duì)價(jià)合計(jì)11.13億元。資料顯示，2013年7月份，沃森生物發(fā)布公告稱，公司擬以7.63億元收購(gòu)山東實(shí)杰、圣泰莆田、寧波普諾各100%的股權(quán)；2014年11月，公司收購(gòu)重慶倍寧100%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)3.5億元。2015年4月，沃森生物將圣泰莆田、寧波普諾、重慶倍寧注入到山東實(shí)杰。

沃森生物為收購(gòu)這四家企業(yè)，支付了非常高的對(duì)價(jià)。公告顯示，上市公司收購(gòu)上述四家企業(yè)支付的對(duì)價(jià)，較凈資產(chǎn)賬面值增值率分別為860%、1102%、847%、917%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者翻閱以往公告發(fā)現(xiàn)，這四家企業(yè)在被沃森生物收購(gòu)之前，控股股東均是石河子隆臣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“隆臣投資”），持股比例均為 51%。而且，隆臣投資每次都是先知先覺、在被收購(gòu)前突擊成為這四家企業(yè)的控股股東，短短幾個(gè)月實(shí)現(xiàn)財(cái)富暴增，從上市公司身上套取了巨額真金白銀。

資料顯示，隆臣投資成立于2012年8月13日，股東是蘇李紅和李沖，二人成為上述一系列交易的最大受益方，背景神秘。

山東實(shí)杰、圣泰莆田、寧波普諾在被收購(gòu)時(shí)均給出了業(yè)績(jī)承諾，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這三家公司2013年、2014年的實(shí)際凈利潤(rùn)均超過業(yè)績(jī)承諾，但僅多出幾十萬元而已，屬于踩線精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

資料顯示，2013-2014年，山東實(shí)杰承諾凈利潤(rùn)分別不低于2400萬元、2730萬元；寧波普諾承諾分別不低于2400萬元、2730萬元；莆田圣泰分別不低于1300萬元、1480萬元。而依據(jù)年報(bào)，2013-2014年，山東實(shí)杰實(shí)際凈利潤(rùn)分別為2435.72萬元、2758.48萬元；寧波普諾分別為2417.42萬元、2757.16萬元；圣泰莆田分別為1353.97萬元、1528.05萬元。

《證券市場(chǎng)周刊》記者還注意到，上述三家企業(yè)業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)背后，存在調(diào)控業(yè)績(jī)之嫌。

2015年12月17日，山東實(shí)杰（834981.OC）掛牌新三板。財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告顯示，山東實(shí)杰母公司報(bào)表數(shù)據(jù)與沃森生物披露的數(shù)據(jù)是一致的。依據(jù)這份審計(jì)報(bào)告，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，2014年，山東實(shí)杰母公司收入同比下降9.9%至1.82億元，但凈利潤(rùn)卻同比增加13.25%至2758.48萬元，這主要得益于銷售費(fèi)用下降430.8萬元至2932.91萬元。此外，在收入下降的情況下，母公司2014年年末應(yīng)收賬款較期初增加30.47%至7239.22萬元。如果沒有合理的解釋，山東實(shí)杰恐怕存在粉飾業(yè)績(jī)的嫌疑。

如今，上述企業(yè)被吊銷執(zhí)照，沃森生物巨額真金白銀收購(gòu)來的企業(yè)要打水漂了。對(duì)此，有投資者質(zhì)疑，上市公司當(dāng)初高溢價(jià)收購(gòu)時(shí)，難道沒有充分考慮經(jīng)營(yíng)方面的風(fēng)險(xiǎn)嗎？

上市公司成唐僧肉

截至2015年12月31日，沃森生物其他應(yīng)收款賬面余額為5.82億元，其中最大的一筆金額為3.75億元，欠款對(duì)象為關(guān)聯(lián)方河北大安制藥有限公司（下稱“河北大安”），賬齡在1年以內(nèi)、1-2年，款項(xiàng)性質(zhì)為“關(guān)聯(lián)方資金拆借”。

2015年年報(bào)顯示，河北大安是上市公司的參股子公司，被列入長(zhǎng)期股權(quán)投資，期末余額為4.8億元。

2012年，沃森生物通過并購(gòu)取得河北大安90%股權(quán)；2014年，沃森生物將河北大安46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人杜江濤。自2012年取得河北大安控股權(quán)后沃森生物陸續(xù)向其提供借款，至2014年底累計(jì)6.19億元；截至2015年底，剩余債權(quán)余額3.76億元。

除此之外，另外四大欠款對(duì)象分別是玉溪市財(cái)政局、新余方略德合投資管理中心（有限合伙）、上海豐茂生物技術(shù)有限公司、上海市規(guī)劃和國(guó)土資源管理局，欠款額分別為9850萬元、5000萬元、2000萬元、270萬元，賬齡分別為2-3年及3年以上、1-2年、3年以上、3年以上。

對(duì)于這些資金被長(zhǎng)期無償占用的原因，上市公司沒有給出任何解釋。

除此之外，沃森生物還是上市公司高管及普通員工的唐僧肉。

2015年，沃森生物推出第一期員工持股計(jì)劃，計(jì)劃金額合計(jì)不超過1.32億元，該員工持股計(jì)劃參加人員總?cè)藬?shù)不超過500人，參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)持股計(jì)劃份額的款項(xiàng)來源于參加對(duì)象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

沃森生物2015年12月10日發(fā)布公告稱，截至2015年12月8日，該員工持股計(jì)劃已實(shí)施完畢，合計(jì)買入2340萬股股票，初始買入價(jià)格為33.88元/股，占公司總股本的5%。

員工持股計(jì)劃草案已經(jīng)明確規(guī)定，款項(xiàng)來源于參加對(duì)象的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。然而蹊蹺的是，上市公司2015年管理費(fèi)用科目中，卻突然多出了1.06億元的“持股計(jì)劃”費(fèi)用。

值得注意的是，沃森生物自身的資金鏈并不寬裕。依據(jù)財(cái)報(bào)，截至2015年12月31日，上市公司短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券分別為8.65億元、4.98億元、1億元、4.95億元，有息負(fù)債合計(jì)19.58億元。

巨額的有息負(fù)債導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)費(fèi)用高企，嚴(yán)重侵蝕利潤(rùn)。財(cái)報(bào)顯示，上市公司2014年、2015年財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1.54億元、1.47億元，占當(dāng)期收入的比例分別為21.44%、14.64%。

巨額開發(fā)支出

截至2015年12月31日，沃森生物開發(fā)支出賬面價(jià)值為9.23億元。

目前，A股共有2851家上市公司，沃森生物開發(fā)支出賬面價(jià)值金額位列第六名。依據(jù)申萬一級(jí)行業(yè)劃分，醫(yī)藥類上市公司共有211家，沃森生物無疑奪得“冠軍”位置，比第二名華北制藥（600812.SH）要高出4.63億元。

由此可見，從絕對(duì)金額上來看，沃森生物賬面上的開發(fā)支出遙遙領(lǐng)先于絕大多數(shù)上市公司。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，從2013年開始，沃森生物開發(fā)支出大幅增加，當(dāng)年末，賬面價(jià)值為2.41億元，較期初增長(zhǎng)676.82%。之后，其開發(fā)支出繼續(xù)大幅攀升，2014年年末、2015年年末分別達(dá)到8.88億元、9.23億元。

伴隨著開發(fā)支出額的一路攀升，沃森生物開發(fā)支出資本化率也是大幅提升。財(cái)報(bào)顯示，上市公司開發(fā)支出占本年研究開發(fā)項(xiàng)目支出總額的比例，2010-2011年分別為12.31%、18.63%，2012-2014年則分別大幅提高至56.48%、60.28%、58.11%，2015年年報(bào)對(duì)此項(xiàng)數(shù)據(jù)未再做披露。

按照會(huì)計(jì)政策，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目的支出區(qū)分為研究階段與開發(fā)階段并分別處理，研究階段的支出應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益，即列為“研發(fā)費(fèi)用”，計(jì)入管理費(fèi)用；開發(fā)階段的支出應(yīng)在滿足技術(shù)可行性等條件時(shí)時(shí)進(jìn)行資本化，即列為“開發(fā)支出”，計(jì)入無形資產(chǎn)。

不過，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)研發(fā)支出資本化的規(guī)定并沒有強(qiáng)制性的約束條款，在實(shí)際操作中會(huì)計(jì)師往往優(yōu)先采納企業(yè)意見，而這也成為上市公司利用開發(fā)支出調(diào)節(jié)利潤(rùn)的重要手段。

沃森生物2013-2015年的凈利潤(rùn)分別為4789.31萬元、1.43億元、-8.41億元。如果上市公司未將上述研發(fā)投入進(jìn)行資本化，那么其將遭遇三年連續(xù)虧損，按照規(guī)定將被暫停上市。