管俊

摘 要：內(nèi)部控制與公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系，一直都是理論界與實(shí)務(wù)界關(guān)注的焦點(diǎn)。從三者產(chǎn)生入手，分析區(qū)別和聯(lián)系，為企業(yè)制定和實(shí)施有關(guān)內(nèi)部控制、公司治理與風(fēng)險(xiǎn)管理的規(guī)范和措施提供依據(jù)，構(gòu)建基于風(fēng)險(xiǎn)管理的整合框架。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；風(fēng)險(xiǎn)管理

中圖分類號(hào)：F272 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2016）18-0016-02

導(dǎo)論

20世紀(jì)初，資本主義經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)一步分離，為防范和揭露錯(cuò)誤與舞弊，逐步形成了一些制約和監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的方法，從而最終建立了內(nèi)部控制制度。

步入21世紀(jì)，企業(yè)與外界環(huán)境的聯(lián)系加強(qiáng)，使原有的內(nèi)部控制制度的局限性日益明顯，同時(shí)，公司面臨的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不斷增加，使得內(nèi)部控制無法與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理相結(jié)合。為此，理論界和實(shí)務(wù)界提出了內(nèi)部控制、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理的各種控制規(guī)范和控制措施，以期探究出三者之間的區(qū)別和聯(lián)系，從而能夠建立有效的企業(yè)控制體系，完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

一、公司治理、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理的產(chǎn)生

（一）公司治理的產(chǎn)生

早在1776年，亞當(dāng)·斯密在《國(guó)民財(cái)富的性質(zhì)和原因的研究》中就涉及公司治理的問題，只是在當(dāng)時(shí)所處的年代人們沒有使用公司治理的概念。在這一概念提出后，學(xué)者們才開始人為地將治理與管理問題分開來研究，認(rèn)為所有者和經(jīng)營(yíng)者是兩個(gè)不同利益的主體，所有者追求利潤(rùn)最大化或股東權(quán)益最大化，經(jīng)營(yíng)者追求工資最大化，公司經(jīng)營(yíng)者在控制了公司之后，有可能以損害股東利益為代價(jià)追求個(gè)人目標(biāo)。

（二）內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理的產(chǎn)生

內(nèi)部控制的理論發(fā)展主要經(jīng)歷了內(nèi)部牽制階段、內(nèi)部控制制度階段、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段、整體框架階段和風(fēng)險(xiǎn)管理階段。其中，具有里程碑意義的事件是美國(guó)的COSO委員會(huì)于1992年提出的《內(nèi)部控制——整體框架》報(bào)告。COSO將內(nèi)部控制可分為五個(gè)相互關(guān)聯(lián)的組成部分：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息和溝通和監(jiān)督。

風(fēng)險(xiǎn)管理由來已久，在21世紀(jì)初，隨著諸如安然、世通等一連串財(cái)務(wù)舞弊事件的爆發(fā)，人們開始關(guān)注COSO內(nèi)部控制框架的局限性。因此，美國(guó)推出以公司治理和內(nèi)部控制為核心內(nèi)容的SOX法案，為配合該法案的實(shí)施，COSO委員會(huì)在此基礎(chǔ)上，于2004年9月正式推出《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整合框架》，使內(nèi)部控制與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理能夠有效地結(jié)合起來。

從上述內(nèi)部控制的發(fā)展歷程可以看出，內(nèi)部控制的本質(zhì)始終沒有發(fā)生變化，依然是一種風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)，內(nèi)部控制的目的是控制企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)。

二、公司治理、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系

（一）公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

1.公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別。（1）構(gòu)成內(nèi)容不同。公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，不僅有一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，還有具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機(jī)制。而內(nèi)部控制管理層將權(quán)力下放，體現(xiàn)了高級(jí)管理人員對(duì)企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)監(jiān)控；治理層通過公司的權(quán)力制衡，對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行激勵(lì)、約束和控制，體現(xiàn)了以股東為主的利益相關(guān)者。（2）結(jié)構(gòu)不同。公司治理是由內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩個(gè)結(jié)構(gòu)組成，而內(nèi)部控制是一個(gè)塔形結(jié)構(gòu)。

2.公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系。（1）目的相同。兩者都是為了控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)：公司治理通過強(qiáng)化組織的功能與有效運(yùn)作，能夠有效地避免公司治理風(fēng)險(xiǎn)；而內(nèi)部控制通過五要素的實(shí)施，能夠保證企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。（2）公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境要素之一，是內(nèi)部控制的前提，公司治理與內(nèi)部控制是“你中有我”“我中有你”的嵌合關(guān)系。

（二）內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系

1.內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的區(qū)別。（1）建立的順序不同。內(nèi)部控制以財(cái)務(wù)報(bào)告為起點(diǎn)，側(cè)重于會(huì)計(jì)控制和審計(jì)活動(dòng)等，一般局限于財(cái)務(wù)相關(guān)部門；而風(fēng)險(xiǎn)管理以對(duì)業(yè)務(wù)流程的分析為基礎(chǔ)，強(qiáng)調(diào)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的控制，它貫穿于企業(yè)管理過程的各個(gè)方面。（2）適應(yīng)時(shí)效性不同。內(nèi)部控制規(guī)范條款精練，可普遍適用于各種業(yè)務(wù)類型的企業(yè)；而風(fēng)險(xiǎn)管理制度根據(jù)不同目標(biāo)制定，一旦業(yè)務(wù)發(fā)生變化就應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

2.內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的聯(lián)系。（1）觀點(diǎn)相近。內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理都強(qiáng)調(diào)了全員參與，此外，兩者都是為企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)合理、運(yùn)行有效的目標(biāo)提供合理的保證。（2）組成要素交叉。兩者在組成要素上有五個(gè)方面是重合的，即控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)督。另外，風(fēng)險(xiǎn)管理還增加了目標(biāo)設(shè)定、事件識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)三個(gè)要素。

三、以中航油案例分析為基礎(chǔ)

中國(guó)航空油料集團(tuán)公司是國(guó)內(nèi)最大的集航空油品采購(gòu)、運(yùn)輸、儲(chǔ)存、檢測(cè)、銷售、加注為一體的航油供應(yīng)商。

2003年下半年，中航油公司開始交易石油期權(quán)。2004年一季度，油價(jià)攀升導(dǎo)致公司潛虧580萬美元，公司決定延期交割合同。二季度，隨著油價(jià)持續(xù)升高，公司的賬面虧損額增加到3 000萬美元，公司決定再延后到2006年才交割。2004年10月油價(jià)再創(chuàng)新高，此時(shí)的交易盤口達(dá)5 200萬桶石油，賬面虧損再度大增。為了補(bǔ)加交易商追加的保證金，公司已耗盡近2 600萬美元的營(yíng)運(yùn)資本、1.2億美元銀團(tuán)貸款和6 800萬元應(yīng)收賬款資金，賬面虧損高達(dá)1.8億美元，另外已支付8 000萬美元的額外保證金。10月28日公司因無法補(bǔ)加一些合同的保證金而遭逼倉(cāng)。12月1日，在虧損5.5億美元后，宣布向法庭申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)令。

回顧整個(gè)事件始末，不難看出中航油在公司治理、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理中存在的問題。中航油曾在內(nèi)控制度中規(guī)定當(dāng)損失大于500萬美元時(shí)，必須向董事會(huì)報(bào)告，并立即采取止損措施。但遺憾的是，所有的規(guī)范都流于形式。如果公司所有的業(yè)務(wù)活動(dòng)都能分離出來并將所有職能分別授予不同部門執(zhí)行，形成相互牽制，悲劇也許可以避免。縱觀整個(gè)事件，管理層越權(quán)而且在從事投機(jī)活動(dòng)中沒有任何部門和人員可以形成牽制。此外，在期貨交易中，風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)是如此淡薄。

結(jié)論

綜上所述，在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，企業(yè)正面臨日漸嚴(yán)峻的外部環(huán)境，因此只有適應(yīng)這一潮流，建立有效的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系提升自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，不斷完善公司治理機(jī)制，將公司治理、內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理三者進(jìn)行有機(jī)整合，才能在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上締造出一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，才能滿足企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的要求。

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[責(zé)任編輯 劉嬌嬌]