趙潔

摘 要：隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，公司制形式成為了我國企業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離是我國上市企業(yè)的主要特征，隨之而來的是企業(yè)會(huì)計(jì)信息失真問題不斷出現(xiàn)，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制成為企業(yè)所有者的要求，但目前我國理論界和實(shí)務(wù)界對(duì)公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系爭(zhēng)論頗多，本文主要對(duì)兩者關(guān)系進(jìn)行分析，進(jìn)而為我國上市公司發(fā)展企業(yè)內(nèi)部控制提出建議。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；上市公司

一、概念解析

（一）公司治理的概念。目前，學(xué)術(shù)界關(guān)于公司治理的概念眾說紛紜，主要區(qū)別在于視角的不同，我比較贊同的是錢穎一的觀點(diǎn)，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益?！奔磸闹贫劝才诺慕嵌冉忉尮局卫淼母拍?。認(rèn)為公司治理的核心問題是建立一套制度，用來平衡各利益相關(guān)者的責(zé)權(quán)利。但該制度并非是一成不變的，它是動(dòng)態(tài)的。

（二）內(nèi)部控制的概念。 由于我國關(guān)于內(nèi)部控制相關(guān)的法

律法規(guī)頒布的比較晚，且其發(fā)展相對(duì)不完善，在此主要采用美國COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》中關(guān)于內(nèi)部控制的定義：“內(nèi)部控制是一個(gè)由企業(yè)董事會(huì)、管理層其他員工實(shí)施的，為經(jīng)營的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證的過程?！彼鼫?zhǔn)確定位了內(nèi)部控制的三類目標(biāo)，并提出了內(nèi)部控制的五項(xiàng)構(gòu)成要素：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息的溝通與交流、對(duì)環(huán)境的監(jiān)控。

二、公司治理和內(nèi)部控制的聯(lián)系

（一）公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。根據(jù)美國COSO委員會(huì)發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》，我們可以了解到內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，其中一項(xiàng)基礎(chǔ)的構(gòu)成要素是控制環(huán)境，它包括主體員工的誠信、道德價(jià)值觀和勝任能力；管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；管理層分配權(quán)力和責(zé)任、組織和開發(fā)其員工的方式；以及董事會(huì)給予的關(guān)注和指導(dǎo)。公司治理是指關(guān)于企業(yè)內(nèi)部各利益相關(guān)者之間責(zé)權(quán)利分配的制度安排，包含了各個(gè)利益相關(guān)者之間關(guān)系的界定以及權(quán)力和責(zé)任的分配，這是內(nèi)部控制中關(guān)于控制環(huán)境的一部分，但我們不能將其理解為公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境，公司治理為內(nèi)部控制的有效運(yùn)行提供了必要的制度基礎(chǔ)。

（二）公司治理和內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則。公司治理主要是通過各項(xiàng)制度安排從而使得各個(gè)利益相關(guān)者之間達(dá)到一種相互制衡的狀態(tài)，內(nèi)部控制最初表現(xiàn)形式就是內(nèi)部牽制，以期實(shí)現(xiàn)實(shí)物資產(chǎn)保全的目的。

（三）兩者目標(biāo)的一致性。公司治理的目的是實(shí)現(xiàn)各利益相關(guān)者之間的制衡，降低企業(yè)因?yàn)榻?jīng)營權(quán)所有權(quán)分離對(duì)于企業(yè)價(jià)值的造成的損失，即控制企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。從內(nèi)部控制的概念可以得知其具體的三個(gè)目標(biāo)。這都是為了降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)而服務(wù)，最終目的都是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化。

三、公司治理和內(nèi)部控制的區(qū)別

（一）構(gòu)成內(nèi)容不同。公司治理內(nèi)容主要是通過一系列正式或非正式的制度安排來協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，內(nèi)部控制包括以企業(yè)董事會(huì)為主對(duì)整個(gè)企業(yè)的公司治理控制、以企業(yè)管理層為主對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)的控制以及以企業(yè)基層員工為主對(duì)企業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)的作業(yè)控制。

（二）依據(jù)的手段不同。公司治理主要依據(jù)的是各種法律法規(guī)、各種制度安排，法律法規(guī)是由國家各相關(guān)部門制定的強(qiáng)制措施，是公司治理必須要遵守的；制度安排是由企業(yè)內(nèi)部自行決定制定的，由企業(yè)的董事會(huì)、管理層以及員工共同商量決定的。不同的企業(yè)其制度安排是有差異的。

四、對(duì)我國上市公司發(fā)展的建議

目前所有者為防止經(jīng)營者背離股東目標(biāo)采取的主要是“胡蘿卜+大棒”的方式，但這種方式只治標(biāo)不治本，并不能從根本上解決兩權(quán)分離所帶來的利益沖突問題。要想從根本上解決這一問題，必須從以下兩方面入手：建立健全公司治理制度、加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)。從以上對(duì)公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系的分析中，我們了解到良好公司治理是內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，對(duì)于上市公司而言，要想完善企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，首先必須要有一套健全的制度用以明確各利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利。但這并非是指公司治理在內(nèi)部控制創(chuàng)建后是既定不變的，它是隨著企業(yè)不斷發(fā)展的。其次，對(duì)于公司治理和內(nèi)部控制而言，由于兩者都遵循相互制衡的原則，但兩者依據(jù)手段的不同，在此需要的注意的是兩者不能產(chǎn)生矛盾，即公司治理制度規(guī)定的企業(yè)的制度，內(nèi)部控制不能去違背這個(gè)制度，但經(jīng)查明憲法存在漏洞和缺陷時(shí)，需經(jīng)各部門和代表去共同商議修改。但如果有客觀證據(jù)表明公司治理方面確實(shí)存在著缺陷，這就需要企業(yè)各個(gè)利益相關(guān)者去共同協(xié)商加以完善。最后，在制定實(shí)施有關(guān)企業(yè)發(fā)展的制度方法時(shí)，我們必須要遵循成本效益原則，尤其在實(shí)施內(nèi)部控制時(shí)，這一點(diǎn)是至關(guān)重要的。

參考文獻(xiàn)：

[1] 錢穎一 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革[J].經(jīng)濟(jì)研究，1995（1）：20-29