李楠楠

摘 要：現(xiàn)代企業(yè)的生存和發(fā)展很大程度上取決于公司治理是否有效，我國國有企業(yè)是推進(jìn)國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，因此在深化國有企業(yè)改革，保證國有經(jīng)濟(jì)在重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的控制力、影響力不削弱同時(shí)，更應(yīng)重視國有企業(yè)的公司治理，不斷激發(fā)企業(yè)經(jīng)濟(jì)增長的活力。本文針對(duì)國有企業(yè)公司治理現(xiàn)存的問題進(jìn)行探討，試圖找到引發(fā)問題的原因，從而為我國國有企業(yè)公司治理提供合理化改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；公司治理；股權(quán)多元化

一、公司治理的含義及基本特征

狹義的公司治理指公司及其股東的關(guān)系，是一種監(jiān)督和控制的過程，以保證公司管理層的行為同股東利益相一致。廣義的公司治理不僅包括監(jiān)督和控制公司及其所有者之間的關(guān)系，也包括監(jiān)督和控制公司與其他利益相關(guān)者的關(guān)系，如公司與員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人的關(guān)系。

公司治理的基本特征主要有三點(diǎn)：第一，公司治理是一種規(guī)范公司所有者、董事會(huì)和管理層的制度安排；第二，公司治理是一種對(duì)公司內(nèi)部和外部的制衡體系；第三，公司治理目的是幫助所有人員及其所執(zhí)行的所有程序和活動(dòng)，確保公司資產(chǎn)得到恰當(dāng)經(jīng)管。因此，有效的公司治理能夠協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營者信息不對(duì)稱的矛盾，更好地吸收投資，降低資本成本，保證企業(yè)長期穩(wěn)定成長。

二、 現(xiàn)代國有企業(yè)公司治理中存在的問題

隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立健全，我國國有企業(yè)股份制改革逐步完成。企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)地位已得到確認(rèn)，但國有股依然占主導(dǎo)地位，加上政府面臨諸多現(xiàn)實(shí)問題，現(xiàn)代的國有企業(yè)已演變成政府干預(yù)下的企業(yè)主權(quán)模式。在國有企業(yè)蓬勃發(fā)展的過程中，一些潛在的問題受到越來越多的關(guān)注。

（一） 股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，多數(shù)為內(nèi)部控制治理模式

現(xiàn)代國有企業(yè)普遍存在“一股獨(dú)大”現(xiàn)象，國有資本法人占絕對(duì)控股地位，這導(dǎo)致了相互制約機(jī)制的失靈，企業(yè)董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、高層管理成員多數(shù)由政府直接任免。在這種情況之下，公司治理的效率不可能得到實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。同時(shí)，由于股權(quán)過于集中，中小股東的權(quán)利難以得到保障，股東大會(huì)“空殼化”嚴(yán)重，公司控制權(quán)不均，公司的資本流通性較弱，在證券市場也不活躍。

（二） 缺乏行之有效的監(jiān)控機(jī)制

在公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的基礎(chǔ)上，建立起的一整套股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理人四者之間相互制約的機(jī)制并沒有發(fā)揮作用。由于國家股份額很大，加之政府行政干預(yù)，導(dǎo)致企業(yè)自主權(quán)降低。而且部分中小股東專注于股票投機(jī)，不熱心于公司經(jīng)營，股東大會(huì)缺位現(xiàn)象明顯。

企業(yè)的獨(dú)立董事人數(shù)較少，且部分獨(dú)立董事難以保證獨(dú)立性，在對(duì)公司重大事項(xiàng)的表決中還常常不發(fā)表意見，采取中立態(tài)度。董事會(huì)與經(jīng)理人的權(quán)限劃分不明，董事會(huì)擁有召集權(quán)、提案權(quán)、決策權(quán)，也擁有經(jīng)理人的一般事務(wù)管理權(quán)，董事會(huì)的權(quán)利過大，超過法律記載范圍。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的監(jiān)督往往流于形式，沒有實(shí)質(zhì)措施，多數(shù)監(jiān)事會(huì)受制于董事會(huì)，難以公平公正、充分地行使監(jiān)督權(quán)。

（三） 缺乏與現(xiàn)代企業(yè)相適應(yīng)的經(jīng)理人選拔、激勵(lì)制度

在國企改革過程中，職業(yè)經(jīng)理人市場還不發(fā)達(dá)，經(jīng)理人員的選聘和解聘帶有濃厚的政治色彩，企業(yè)的大部分經(jīng)營者由上級(jí)主管任命，其任命缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，可能不能將真正有才能，給企業(yè)創(chuàng)造最大業(yè)績的人加以重用。

另外，由于缺乏明確具體的激勵(lì)制度，造成了優(yōu)秀經(jīng)理人的流失。在國企原有薪酬制度下，經(jīng)理人的貢獻(xiàn)和薪酬不成正比，導(dǎo)致很多經(jīng)理人紛紛跳槽到私企、合資企業(yè)。另一方面，留下來的經(jīng)理人可能采取其他方式增加收入，如“轉(zhuǎn)移利益”、“多報(bào)費(fèi)用”。

三、完善國有企業(yè)公司治理的對(duì)策

（一）通過股份改造建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)

從企業(yè)組織理論來說，企業(yè)作為多種契約關(guān)系聯(lián)合的整體，最主要聯(lián)結(jié)的是股權(quán)投資者形成的有機(jī)體，股東之間的權(quán)利制衡成為公司治理結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)。因此，只有通過豐富國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)國有股東以外的其他大股東，才能更有效地完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，平衡各股權(quán)利。

要實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)多元化，可以通過以下途徑：在企業(yè)并購、重組過程中，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化；通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，增加股東，降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率；引進(jìn)銀行、機(jī)構(gòu)法人股，加強(qiáng)企業(yè)獲取貸款等財(cái)務(wù)信息的能力，實(shí)現(xiàn)對(duì)國有企業(yè)的外部監(jiān)督；實(shí)施高層管理人員股權(quán)激勵(lì)政策，允許高層管理人員持有一定比例的股份。但在國企股份改造的過程中還須避免造成國有資產(chǎn)流失，適度優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（二）完善內(nèi)部控制制衡機(jī)制

股東大會(huì)應(yīng)充分發(fā)揮作用，保證所有類別股東得到同樣平等待遇。企業(yè)每年定期召開普通股東大會(huì)，按照公司章程，審議各種年報(bào)，任免董事、監(jiān)事。對(duì)于特殊緊急事項(xiàng)，及時(shí)召開非常股東會(huì)議，要給予中小股東足夠的參與公司監(jiān)督、決策的機(jī)會(huì)。企業(yè)應(yīng)完善獨(dú)立董事制度，設(shè)立3名以上的獨(dú)立董事，保證每位獨(dú)董的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力，對(duì)獨(dú)立董事的任職資格進(jìn)行嚴(yán)格的考核、認(rèn)定。同時(shí)，讓獨(dú)立董事的薪酬不受制于董事會(huì)。最后，應(yīng)引入外部監(jiān)事。雖然監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)相互分離，《公司法》規(guī)定監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的員工代表組成，但是監(jiān)事會(huì)在經(jīng)費(fèi)等許多方面仍受董事會(huì)牽制，無法完全行使其監(jiān)督權(quán)，達(dá)到最大程度的客觀公正。所以，企業(yè)可根據(jù)需要，設(shè)置1到2名外部監(jiān)事，不在企業(yè)任職，且具有相關(guān)的法律、財(cái)會(huì)、管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行外部監(jiān)督和建議。

（三）建立和完善經(jīng)理人選拔、激勵(lì)制度

要想建立優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍，就必須培育成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場。國家應(yīng)放寬政策，增加外部職業(yè)經(jīng)理人的聘用機(jī)會(huì)。逐步摒棄由主管部門直接任命國企高管的情況，大力推行經(jīng)理人選聘制度，形成客觀的評(píng)價(jià)、聘用體制。

一個(gè)有效的激勵(lì)體制對(duì)于公司治理意義重大。經(jīng)營者在適當(dāng)?shù)募?lì)下能更加努力地工作，為公司創(chuàng)造更多的價(jià)值。國企完善經(jīng)營者激勵(lì)制度，可以對(duì)經(jīng)營者采取物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)兩方面激勵(lì)。物質(zhì)激勵(lì)表現(xiàn)為基本福利之外的股票獎(jiǎng)勵(lì)、期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，精神激勵(lì)表現(xiàn)為賦予經(jīng)營者重要的社會(huì)地位和良好的聲譽(yù)形象，如頒發(fā)榮譽(yù)證書、參選杰出青年、獎(jiǎng)勵(lì)年度旅游。

總之，公司治理是的企業(yè)管理永恒的主題，國企改革是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù)。我們應(yīng)立足本國實(shí)際，用發(fā)展的眼光審視國企改革， 以更加積極的、開放的心態(tài)借鑒私企、外企的經(jīng)驗(yàn)，努力把現(xiàn)代國有企業(yè)公司治理提升到一個(gè)新的高度。

（作者單位：哈爾濱商業(yè)大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1] 謝淑萍，顧洪梅，劉凌波.我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改革研究[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2011，（9）

[2] 李奇璇.對(duì)公司利益相關(guān)者參與公司治理的思考[J].知識(shí)經(jīng)濟(jì)，2012，（14）

[3] 郎咸平.公司治理[J].社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2004，（2）