路漫漫

在將具有世界領(lǐng)先水平的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)體系納入上市公司后，走上轉(zhuǎn)型之路的斯太爾沒(méi)有迎來(lái)光明的前景，反而接連巨虧，業(yè)績(jī)承諾一再落空。控股股東實(shí)力不算強(qiáng)，股份又質(zhì)押，業(yè)績(jī)補(bǔ)償更是難上加難。

2013年11月，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的博盈投資（000760.SZ）通過(guò)定增募集資金15億元，用于收購(gòu)武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱“武漢梧桐”）100%的股權(quán)、Steyr Motors GmbH增資項(xiàng)目等，將號(hào)稱具有世界領(lǐng)先水平的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)體系納入上市公司。2014年6月4日，股票簡(jiǎn)稱更名為“斯太爾”。

但從2014年1月至2016年3月，公司反而巨虧約3億元。新入主的控股股東的業(yè)績(jī)承諾也一再失信。2015年12月，公司擬再次定增募資25億元，用于投資柴油發(fā)動(dòng)機(jī)相關(guān)項(xiàng)目，雖然前景描述的很光明，但公司目前的現(xiàn)狀無(wú)疑為此蒙上一層陰影。

“灰姑娘”遇上“白馬王子”

據(jù)2012年11月博盈投資發(fā)布的《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，“白馬王子”武漢梧桐成立于2012年3月，注冊(cè)資本3億元，系天津硅谷天堂桐盈科技有限公司（下稱“天津桐盈”）全資子公司，也是天津桐盈為收購(gòu)斯太爾發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（下稱“斯太爾”）（Steyr Motors GmbH）及其子公司100%的股權(quán)而設(shè)立的收購(gòu)主體。武漢梧桐收購(gòu)價(jià)為3425萬(wàn)歐元（折合人民幣28026.78萬(wàn)元）。公告顯示，Steyr Motors的前身是1864年創(chuàng)立于奧地利、有著近150年歷史的奧地利大型國(guó)有汽車集團(tuán)斯太爾-戴姆勒-普赫集團(tuán)（Steyr-Daimler-Puch Group）。

博盈投資當(dāng)時(shí)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，上市公司將發(fā)展成為全方位的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)先供應(yīng)商。武漢梧桐成為公司的全資子公司，Steyr Motors 成為全資孫公司。

但收購(gòu)前后，武漢梧桐（被上市公司收購(gòu)后更為武漢斯太爾動(dòng)力有限公司，下稱“斯太爾動(dòng)力”，再后來(lái)改名為斯太爾動(dòng)力（江蘇）投資有限公司，下稱“江蘇斯太爾”）說(shuō)辭變化無(wú)窮。

2012年11月5日，《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》第72頁(yè)披露，Steyr Motors母公司武漢梧桐已分別與相關(guān)企業(yè)達(dá)成委托生產(chǎn)框架性協(xié)議，Steyr Motors計(jì)劃M14在2013年4月份正式投入小批量生產(chǎn)，確保當(dāng)年完成2萬(wàn)臺(tái)產(chǎn)量，用于國(guó)際市場(chǎng)以M14發(fā)動(dòng)機(jī)為主的銷售工作。

2013年1月16日《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》（修正稿）第165頁(yè)披露，若本公司不能實(shí)施本次發(fā)行和購(gòu)買方案，武漢梧桐仍將按照既定的工作規(guī)劃積極推進(jìn)國(guó)產(chǎn)化計(jì)劃，且武漢梧桐將使用自有資金并通過(guò)借款的方式滿足國(guó)產(chǎn)化工作的資金需求。

據(jù)斯太爾2013年年報(bào)披露，因Steyr Motors產(chǎn)品技術(shù)含量較高，公司管理層認(rèn)為，原國(guó)產(chǎn)化計(jì)劃對(duì)相關(guān)問(wèn)題的準(zhǔn)備有所不足，能滿足小批量生產(chǎn)條件的質(zhì)量保證，但無(wú)法保證大規(guī)模量產(chǎn)的品質(zhì)要求。斯太爾動(dòng)力籌資能力有限，無(wú)法完全支撐國(guó)產(chǎn)化對(duì)資金的需求，客觀上導(dǎo)致國(guó)產(chǎn)化工作不如預(yù)期。

為什么收購(gòu)前，“武漢梧桐將使用自有資金并通過(guò)借款的方式滿足國(guó)產(chǎn)化工作的資金需求”，但收購(gòu)后，“斯太爾動(dòng)力籌資能力有限，無(wú)法完全支撐國(guó)產(chǎn)化對(duì)資金的需求”。

2014年年報(bào)披露，當(dāng)年11月，首批M14UI/M16UI樣機(jī)裝機(jī)點(diǎn)火成功，實(shí)現(xiàn)M14UI零部件87%國(guó)產(chǎn)化率，以及M16樣機(jī)零部件50%國(guó)產(chǎn)化率，提前完成了下線任務(wù)。相關(guān)的生產(chǎn)線預(yù)計(jì)形成年產(chǎn)3萬(wàn)臺(tái)（兩班）的生產(chǎn)能力。

2015年年報(bào)披露，由于受柴油發(fā)動(dòng)機(jī)排放法規(guī)變化和行業(yè)整體低迷的影響，公司及時(shí)調(diào)整了經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，導(dǎo)致2015年底未能具備年產(chǎn)3萬(wàn)臺(tái)（雙班）柴油機(jī)的裝配能力。

2016年第一季報(bào)披露，公司根據(jù)重新確定的投資方案，力爭(zhēng)2016年下半年完成生產(chǎn)線的升級(jí)改造任務(wù)，盡快實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)3萬(wàn)臺(tái)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的裝配及測(cè)試能力。

從收購(gòu)開(kāi)始至今三年多，國(guó)產(chǎn)規(guī)?；a(chǎn)階段進(jìn)程一拖再拖。

轉(zhuǎn)移費(fèi)用導(dǎo)致上市公司巨虧

新任控股股東山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）承諾江蘇斯太爾2014年度-2016年度每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。

斯太爾2013年12月末將江蘇斯太爾納入合并范圍，當(dāng)年并入其資產(chǎn)負(fù)債表，2014年起并入損益表。江蘇斯太爾2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7448.69萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)7406.57萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jī)差額1.56億元。其實(shí)江蘇斯太爾2013年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)僅僅7.76萬(wàn)元，而且受排放升級(jí)因素制約，2014年度柴油發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)受較大影響，業(yè)績(jī)暴增更是難得。

2014年，江蘇斯太爾EM11基礎(chǔ)型號(hào)發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)剛剛完成，4月，常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司與之簽訂專有技術(shù)許可協(xié)議，合同價(jià)款總額1億元（含稅價(jià)）。2014年度相關(guān)合同收款全額（不含稅金額）被確認(rèn)為當(dāng)期收入，共計(jì)9433萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7022萬(wàn)元，占江蘇斯太爾當(dāng)年凈利潤(rùn)的94.27%。

從常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司經(jīng)營(yíng)范圍看，與柴油發(fā)動(dòng)機(jī)關(guān)系不大。且該公司實(shí)力一般，但支付款項(xiàng)非常豪爽，2014年分三次付清1億元的使用費(fèi)。

另外，這樣一筆大買賣本來(lái)是斯太爾宣傳自己、提升知名度的好時(shí)機(jī)，但低調(diào)到幾乎未見(jiàn)媒體報(bào)道。常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司作為國(guó)有企業(yè)，也搜索不到相關(guān)的招標(biāo)信息。

此前的《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》（修正稿）顯示，除自主研發(fā)和生產(chǎn)外，Steyr Motors也通過(guò)許可證形式許可全球知名公司生產(chǎn)其發(fā)動(dòng)機(jī)或使用其專有技術(shù)。目前有超過(guò)10萬(wàn)臺(tái)Steyr Motors生產(chǎn)或通過(guò)授權(quán)許可證生產(chǎn)的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)運(yùn)轉(zhuǎn)在世界各地。

但2012年Steyr Motors許可證及咨詢服務(wù)的收入僅有121.46萬(wàn)元。2014年除了神奇客戶貢獻(xiàn)的9433萬(wàn)元的收入外，沒(méi)有其他許可證收入，2015年更是為零。

2014年3月，公司發(fā)布公告稱，將在武進(jìn)國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)（下稱“武進(jìn)高新區(qū)”）園區(qū)內(nèi)設(shè)立企業(yè)。武進(jìn)高新區(qū)官網(wǎng)同一時(shí)間的信息顯示，總投資70億元的湖北博盈投資斯太爾動(dòng)力項(xiàng)目簽約入駐。這是該區(qū)當(dāng)年引進(jìn)的最大投資項(xiàng)目。

常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司是下轄于武進(jìn)高新區(qū)管委會(huì)的一家國(guó)有企業(yè)，一出手就是1億元，不同尋常的買賣背后就是對(duì)博盈投資的積極支持嗎？2014年下半年，斯太爾支付給武進(jìn)高新區(qū)財(cái)政局土地投標(biāo)保證金7840.32萬(wàn)元，2015年上半年，斯太爾無(wú)形資產(chǎn)中土地使用權(quán)增加10855.50萬(wàn)元，競(jìng)標(biāo)金額加上稅費(fèi)與之差不多金額。2015年半年報(bào)中，預(yù)付款項(xiàng)前五名已經(jīng)找不到武進(jìn)高新區(qū)財(cái)政局蹤跡，其他應(yīng)收款中，武進(jìn)高新區(qū)財(cái)政局還欠150萬(wàn)元的保證金。在常州國(guó)土資源局的網(wǎng)站上，斯太爾以底價(jià)10500.24萬(wàn)元競(jìng)得一塊工業(yè)用地，保證金7000萬(wàn)元。該土地競(jìng)標(biāo)的報(bào)名起始時(shí)間：2015-03-04，報(bào)名截止時(shí)間：2015-03-15。2015年才競(jìng)標(biāo)的土地，斯太爾2014年下半年就支付保證金了，并且支付的金額高出不少。而常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)總公司支付1億元也在2014年下半年，兩者是否有著關(guān)聯(lián)？

江蘇斯太爾的業(yè)績(jī)暴增對(duì)整個(gè)斯太爾的影響并不大，斯太爾2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)只有984.69萬(wàn)元，同比僅增加643.62萬(wàn)元，那么江蘇斯太爾的利潤(rùn)去哪里了？斯太爾（母公司）2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-4917.39萬(wàn)元，同比減少3652.85萬(wàn)元；除了江蘇斯太爾，其他主要子公司的凈利潤(rùn)都大幅減少。而且，斯太爾（母公司）2012年至2013年管理費(fèi)用分別為910.52萬(wàn)元、1099.68萬(wàn)元，但2014年暴增到6411.64萬(wàn)元，導(dǎo)致其凈利潤(rùn)大幅減少。斯太爾（母公司）只是出租房產(chǎn)收取租金，為何管理費(fèi)用暴增？2012年、2013年房產(chǎn)租金收入分別為210.26萬(wàn)元、212.29萬(wàn)元，2014年銳減至115.12萬(wàn)元，此外，當(dāng)年還有營(yíng)業(yè)收入1394.26萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本也是1394.26萬(wàn)元，但沒(méi)有說(shuō)明何種業(yè)務(wù)。2015年?duì)I業(yè)收入為零，連房產(chǎn)租金收入也沒(méi)有了。

斯太爾的管理費(fèi)用從2013年的3117.20萬(wàn)元暴增至2014年的12852.02萬(wàn)元，由于斯太爾（母公司）本身不涉及到柴油發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)，為何大部分的費(fèi)用計(jì)入其賬上？但正是因?yàn)槿绱颂幚恚K斯太爾才實(shí)現(xiàn)7406.57萬(wàn)元扣非凈利潤(rùn)，這樣控股股東就可以少承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

2014年，公司長(zhǎng)期待攤費(fèi)用增加1493.34萬(wàn)元元，其中“租入固定資產(chǎn)改良支出”增加502.80萬(wàn)元，當(dāng)年攤銷132.20萬(wàn)元，年末余額370.60萬(wàn)元，“其他”990.54萬(wàn)元，當(dāng)年沒(méi)有攤銷?！捌渌本烤故鞘裁?？

江蘇斯太爾2015年虧損976.64萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損1056.93萬(wàn)元，與承諾利潤(rùn)數(shù)差額為3.5億元。而整個(gè)斯太爾2015年巨虧19338.12萬(wàn)元。斯太爾（母公司）營(yíng)業(yè)收入為零，管理費(fèi)用減少至3423.86萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓湖北轎車、荊州轎車等實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-382.77萬(wàn)元。常州斯太爾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5133.62萬(wàn)元。計(jì)提江蘇斯太爾商譽(yù)減值損失4666.17萬(wàn)元。那么，還有9155.56萬(wàn)元的虧損怎么產(chǎn)生的？

2015年，發(fā)動(dòng)機(jī)板塊合并數(shù)據(jù)凈利潤(rùn)為-5792.38萬(wàn)元，而江蘇斯太爾虧損976.64萬(wàn)元，很顯然， 江蘇斯太爾把虧損轉(zhuǎn)移給常州斯太爾。深交所為此專門問(wèn)詢公司并讓會(huì)計(jì)師及保薦機(jī)構(gòu)就此發(fā)表意見(jiàn)。雖然斯太爾及中介機(jī)構(gòu)予以了回復(fù)，但還是有不清不楚的地方。

Steyr Motors是技術(shù)大伽？

在收購(gòu)之前 ，武漢梧桐在2013年1月公告稱，Steyr Motors所研發(fā)的柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)排放能夠達(dá)到歐六標(biāo)準(zhǔn)，處于世界領(lǐng)先地位。2013年、2014年年報(bào)中，“歐六”（“歐六” 及下文的“歐七”、“歐八”是指Steyr Motors研發(fā)的柴油機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)排放能夠達(dá)到歐六、歐七、歐八標(biāo)準(zhǔn)）的相關(guān)表述還在，到了2015年則消失了，該年年報(bào)稱，在擁有四大核心技術(shù)的同時(shí)，公司具備國(guó)五（歐五）、歐六排放技術(shù)升級(jí)的研發(fā)能力，能夠滿足未來(lái)排放標(biāo)準(zhǔn)升級(jí)及新能源大規(guī)模市場(chǎng)化應(yīng)用需求。

三年過(guò)去，Steyr Motors非但沒(méi)有研發(fā)出“歐七”、“歐八”，反而只具備歐六排放技術(shù)升級(jí)的研發(fā)能力。如果僅是如此，那么說(shuō)明其研發(fā)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

申請(qǐng)專利的數(shù)量體現(xiàn)公司的實(shí)力。然而，Steyr Motors被授予專利權(quán)的專利只有7項(xiàng)，最后一項(xiàng)專利申請(qǐng)時(shí)間為2010年11月9日。Steyr Motors申請(qǐng)中的專利有13項(xiàng)，其中有3項(xiàng)是2008年申請(qǐng)的，從2011年4月到2012年11月竟然申請(qǐng)了10項(xiàng)專利。2011年4月是個(gè)很特別的時(shí)期。公告這樣提到：“2011年4月，以目前武漢梧桐管理層為主的中方團(tuán)隊(duì)和Steyr Motors展開(kāi)并購(gòu)洽談時(shí)，……經(jīng)過(guò)數(shù)個(gè)月的談判，雙方在2011年12月確定了3425萬(wàn)歐元的收購(gòu)價(jià)格并簽訂了帶排他性條款的有約束力的要約。”就在并購(gòu)洽談開(kāi)始，Steyr Motors申請(qǐng)專利的熱情高漲。

Steyr Motors2007年生產(chǎn)數(shù)量1806臺(tái)、銷售量1804臺(tái)、銷售額2976.26萬(wàn)歐元；2008年相關(guān)數(shù)據(jù)分別是1895臺(tái)、1893臺(tái)、3284.58萬(wàn)歐元。2009年的數(shù)據(jù)則是967臺(tái)、965臺(tái)、2904.82萬(wàn)歐元。2010年分別是1070臺(tái)、1068臺(tái)、2176.99萬(wàn)歐元。2011年為1120臺(tái)、1118臺(tái)、2946.42萬(wàn)歐元。2012年1-9月則銳減至803臺(tái)、800臺(tái)和1782.85萬(wàn)歐元。

《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》稱，Steyr Motors主要開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)系列，目前其年產(chǎn)量約為3000臺(tái)。后來(lái)修正稿把產(chǎn)量數(shù)據(jù)刪除，Steyr Motors真實(shí)產(chǎn)量無(wú)從知曉。此后公告又稱，目前Steyr Motors的全球市場(chǎng)銷售以M14四缸柴油發(fā)動(dòng)機(jī)為主。姑且不論主銷的是哪種產(chǎn)品，如果產(chǎn)量約3000臺(tái)，為何2007年至2012年之間年產(chǎn)量最高的才1895臺(tái)，而2012年1-9月的產(chǎn)量更是只有803臺(tái)。從銳減的產(chǎn)銷情況來(lái)看，Steyr Motors面臨的最大問(wèn)題并不是公告所提及的產(chǎn)能緊張問(wèn)題而是銷售問(wèn)題。2010年、2011年Steyr Motors銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為8.24%、8.03%，金額分別為1633.79萬(wàn)元、2128.18萬(wàn)元，銷售費(fèi)用不少，但依然難改頹勢(shì)。還有高達(dá)3萬(wàn)臺(tái)意向訂單的真實(shí)性問(wèn)題。就算Steyr Motors如公告所說(shuō)的年產(chǎn)量約3000臺(tái)，要完成這一意向訂單至少需要10年時(shí)間。而2012年1-9月銷售量?jī)H800臺(tái)，以此作為參照，3萬(wàn)臺(tái)意向訂單金額巨大，下單的PRAMAC、GAZ也不是小公司，將至少3萬(wàn)臺(tái)的意向訂單交給一家產(chǎn)量約3000臺(tái)的公司，有何特殊理由？

Steyr Motors經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2010年、2011年、2012年1-9月，其營(yíng)業(yè)收入分別為14815.71萬(wàn)元、 26492.95萬(wàn)元、19819.80萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為-1280.14萬(wàn)元、-844.13萬(wàn)元、-2522.69萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為687.23萬(wàn)元、687.66萬(wàn)元、188.55萬(wàn)元。連續(xù)三年都有巨額的營(yíng)業(yè)外收入入賬，公告沒(méi)有任何解釋。被上市公司并購(gòu)后，Steyr Motors的營(yíng)業(yè)外收入不見(jiàn)蹤跡。2015年?duì)I業(yè)外收入有731.75萬(wàn)元來(lái)自?shī)W地利政府補(bǔ)助，金額比起并購(gòu)前已經(jīng)減少了很多。

從融資情況來(lái)看，Steyr Motors并沒(méi)有受到資本的青睞，也間接說(shuō)明其世界領(lǐng)先水平的含金量。

2004年11月，Steyr Motors實(shí)收資本增加至167.02萬(wàn)歐元，一直到2012年9月被武漢梧桐收購(gòu)，Steyr Motors的實(shí)收資本沒(méi)有增加，但一共發(fā)生九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。前三次轉(zhuǎn)讓價(jià)格都是1歐元，從第四次開(kāi)始，轉(zhuǎn)讓價(jià)格有所溢價(jià)，分別是1.1歐元、1.05歐元、1.10歐元、3.4歐元、1.24歐元、1.90歐元。而武漢梧桐以每股20.51歐元的價(jià)格接盤。在此之前，Steyr Motors 歷次股權(quán)變動(dòng)主要集中在公司管理層及員工內(nèi)部，交易價(jià)格主要參考公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況，而武漢梧桐考慮Steyr Motors全部資產(chǎn)的商業(yè)價(jià)值，建立在安永的評(píng)估意見(jiàn)基礎(chǔ)上進(jìn)行的交易。

武漢梧桐以28026.78萬(wàn)元收購(gòu)Steyr Motors，兩個(gè)月后上市公司發(fā)布公告以5億元收購(gòu)武漢梧桐，這筆交易接近無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利。更何況，由于Steyr Motors在海外，監(jiān)管部門難以監(jiān)管，武漢梧桐的真實(shí)出資并不清楚。

瘋狂的開(kāi)發(fā)支出資本化

斯太爾2012年末無(wú)形資產(chǎn)1451.98萬(wàn)元，2105年末飆升至20270.84萬(wàn)元，主要是土地使用權(quán)及非專利技術(shù)，兩者合計(jì)占比91.47%。開(kāi)發(fā)支出從2012年末為零飆升至2015年年末22036.58萬(wàn)元。開(kāi)發(fā)支出是圍繞著柴油發(fā)動(dòng)機(jī)進(jìn)行，加上無(wú)形資產(chǎn)中由開(kāi)發(fā)支出轉(zhuǎn)入的非專利技術(shù)，柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的開(kāi)發(fā)支出累計(jì)高達(dá)32010.49萬(wàn)元。

斯太爾將開(kāi)發(fā)支出全部資本化，這樣激進(jìn)的會(huì)計(jì)處理無(wú)疑很好地美化了業(yè)績(jī)，同時(shí)也減少了控股股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償壓力。如果開(kāi)發(fā)支出費(fèi)用化，2014年斯太爾由微利變成巨虧，2015年則虧上加虧，2016年第一季度虧損額增加，那么斯太爾退市也就不遠(yuǎn)了。2016年是業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖詈笠荒辏_(kāi)發(fā)支出資本化像滾雪球那樣越滾越大，上市公司的風(fēng)險(xiǎn)越積越大。2017年及以后再計(jì)入當(dāng)期損益或計(jì)提巨額資產(chǎn)減值損失，那么所有的損失只有上市公司承擔(dān)，與控股股東關(guān)系不大了。

從謹(jǐn)慎性原則來(lái)看，斯太爾的開(kāi)發(fā)支出應(yīng)該全部計(jì)入當(dāng)期損益，因?yàn)槠洳裼桶l(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)至今沒(méi)有找到盈利模式，并購(gòu)前柴油發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)就是靠著數(shù)千萬(wàn)的營(yíng)業(yè)外收入才勉強(qiáng)維持?jǐn)?shù)百萬(wàn)利潤(rùn)，并購(gòu)之后，除了2014年神奇客戶伸出援助之手實(shí)現(xiàn)盈利外，柴油發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)更是連年巨虧。在這樣的情況下，將全部開(kāi)發(fā)支出資本化的理由是站不住腳的。

預(yù)付款項(xiàng)暴增

預(yù)付款項(xiàng)2012年末1370.59萬(wàn)元，2013年末2943.80萬(wàn)元，2014年末暴增至25348.61萬(wàn)元，2015年又銳減至6476.03萬(wàn)元，不過(guò)2015年末非流動(dòng)資產(chǎn)從零飆升至16909.82萬(wàn)元。2014年、2015年預(yù)付款項(xiàng)變動(dòng)如此之大，但年報(bào)均沒(méi)有解釋原因。從2014年年報(bào)看，預(yù)付款項(xiàng)前五名中，第二名至第四名天錫汽車部件集團(tuán)（成都）有限公司、成都正恒動(dòng)力配件有限公司、成都桐林鑄造實(shí)業(yè)有限公司的法人代表均顯示為劉帆，合計(jì)12036萬(wàn)元，占比47.48%。

《非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》顯示，劉帆是Steyr Motors國(guó)內(nèi)銷售團(tuán)隊(duì)成員及國(guó)產(chǎn)化領(lǐng)導(dǎo)小組成員。劉帆還在成都斯太爾動(dòng)力機(jī)械有限公司、成都地星房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、成都騰際投資有限公司（2013年已經(jīng)注銷）、四川祥運(yùn)科技有限公司（登記狀態(tài)：吊銷）四家公司任法人代表。

天錫汽車部件集團(tuán)（成都）有限公司（下稱“天錫汽車”）于2015年5月14日注銷，然而2015年年末，斯太爾對(duì)其的預(yù)付款項(xiàng)余額3980萬(wàn)元，賬齡1-2年，掛賬原因是貨物未到。作為預(yù)付款項(xiàng)第一名并且金額巨大，難道斯太爾大半年時(shí)間都沒(méi)有發(fā)現(xiàn)天錫汽車已經(jīng)注銷？年報(bào)審計(jì)的會(huì)計(jì)師理應(yīng)發(fā)函驗(yàn)證，這也是審計(jì)程序重要一環(huán)，為何還出現(xiàn)這樣低級(jí)的錯(cuò)誤？

承諾容易補(bǔ)償難

在斯太爾通過(guò)并購(gòu)轉(zhuǎn)型時(shí)，引入包括英達(dá)鋼構(gòu)在內(nèi)的六名股東，因其他5家投資機(jī)構(gòu)都放棄了表決權(quán)，英達(dá)鋼構(gòu)成為控股股東并獨(dú)力承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾。也就是說(shuō)，英達(dá)鋼構(gòu)出資4億元認(rèn)購(gòu)26.67%，卻承擔(dān)100%的業(yè)績(jī)承諾。英達(dá)鋼構(gòu)主營(yíng)業(yè)務(wù)為專業(yè)從事鋼結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、加工、制作與安裝的專業(yè)化施工企業(yè)，同時(shí)從事鋼材批發(fā)零售貿(mào)易。2009年至2011年、2012年1-9月的凈利潤(rùn)分別為4778.29萬(wàn)元、5942.01萬(wàn)元、7406.64萬(wàn)元、6404.88萬(wàn)元。這樣的盈利實(shí)力與業(yè)績(jī)承諾相比，可以說(shuō)是力不從心。

英達(dá)鋼構(gòu)2010年支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金2039.58萬(wàn)元，人均20.40萬(wàn)元，職工薪酬在行業(yè)內(nèi)是相當(dāng)之高。2011年突然銳減至人均7.51萬(wàn)元。2009年至2011年、2012年1-9月其銷售凈利潤(rùn)率分別為13.14%、12.66%、9.38%、8.58%，銷售凈利潤(rùn)率也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)上市公司同行杭蕭鋼構(gòu)（600477.SH）。杭蕭鋼構(gòu)營(yíng)收規(guī)模大概是英達(dá)鋼構(gòu)6-7倍。

到了要履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的時(shí)候，英達(dá)鋼構(gòu)屢屢放鴿子，股權(quán)早已全部質(zhì)押，并且還變更了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。英達(dá)鋼構(gòu)原來(lái)承諾，“將按承諾利潤(rùn)數(shù)與實(shí)際盈利之間的差額對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。以非公開(kāi)發(fā)行取得的公司股份優(yōu)先進(jìn)行補(bǔ)償；對(duì)于股份不足以補(bǔ)償?shù)挠囝~，以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償?！弊兏鼮椤耙袁F(xiàn)金的方式對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償”。截至目前，英達(dá)鋼構(gòu)尚有29056.93萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款和相應(yīng)違約金待支付。

并購(gòu)江蘇斯太爾對(duì)上市公司無(wú)疑是一場(chǎng)噩夢(mèng)，而對(duì)參與非公開(kāi)發(fā)行的投資者而言，卻是一次難得的暴富盛宴。

2015年6月，上市公司10股送轉(zhuǎn)4股，投資者認(rèn)購(gòu)的3.14億股增加至4.40億股，以2016年5月27日收盤價(jià)12.72元計(jì)算，市值高達(dá)56億元，扣除15億元的成本，賬目浮盈41億元，收益率高達(dá)273.33%。雖然沒(méi)有減持，但除了寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）還有1506.40萬(wàn)股沒(méi)有質(zhì)押外，其余的全部質(zhì)押套現(xiàn)了。

為了轉(zhuǎn)型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)，斯太爾虧損還在擴(kuò)大，前景依然迷茫，但卻在2015年12月發(fā)布公告稱，擬定增募集資金25億元，擬用于建設(shè)柴油發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目等。即使再次募集25億元，是否真的可以實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入770207萬(wàn)元？斯太爾還是先老老實(shí)實(shí)地想方設(shè)法完成目前的業(yè)績(jī)承諾，以及怎樣從控股股東要回業(yè)績(jī)補(bǔ)償吧。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票