李超

收購標(biāo)的青海鋰業(yè)的礦業(yè)權(quán)易主，其競爭力存疑，標(biāo)的大梁礦業(yè)連年虧損，毛利率存疑；兩家標(biāo)的公司還存在違規(guī)開采和土地房屋產(chǎn)權(quán)不清等問題，可謂麻煩不斷。

7月1日，西部礦業(yè)（601168.SH）發(fā)布并購預(yù)案，擬收購四川會東大梁礦業(yè)有限公司（下稱“大梁礦業(yè)”）和青海鋰業(yè)有限公司（下稱“青海鋰業(yè)”）100%的股權(quán)。 其中，大梁礦業(yè)作價7.28億元，全部以股份方式支付，大股東西礦集團持股比例為68.14%；青海鋰業(yè)作價17.76億元，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付，大股東西礦集團持股比例為74.54%。 同時，西部礦業(yè)擬募集配套資金不超過12.7億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價，如募集不達標(biāo)，上市公司將自籌資金解決。 上市公司表示，本次并購將為西部礦業(yè)儲備優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源，確保持續(xù)發(fā)展；同時，還將解決同業(yè)競爭，增強上市公司獨立性；延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司盈利能力。 盡管對于本次交易信心十足，但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，作為標(biāo)的公司青海鋰業(yè)核心資產(chǎn)的礦業(yè)權(quán)易主，其競爭力存疑，標(biāo)的大梁礦業(yè)連年虧損、毛利率存疑，兩家標(biāo)的公司還存在違規(guī)開采和土地房屋產(chǎn)權(quán)不清等問題，可謂麻煩不斷。 大梁礦業(yè)連續(xù)虧損、毛利異常 西部礦業(yè)是一家以礦產(chǎn)資源綜合開發(fā)利用為主業(yè)的上市公司，受行業(yè)影響，西部礦業(yè)近年業(yè)績每況愈下，2015年，其營業(yè)收入為267.67億元，同比增長10.39%，但扣非后凈利潤虧損7642.19萬元，同比下降133.55%；2016年一季度，其營業(yè)收入為63.84億元，同比增長57.91%，扣非后凈利潤虧損1.01億元。同比下降34.99%。 根據(jù)預(yù)案，截至評估基準(zhǔn)日2016年4月30日，大梁礦業(yè)凈資產(chǎn)預(yù)估值為7.15億元，預(yù)估增值率1.83%。盡管幾乎無溢價收購，但大梁礦業(yè)處虧損狀態(tài)，業(yè)績窟窿難填，麻煩還不僅如此，其背后的違規(guī)開采和產(chǎn)權(quán)糾紛也著實讓人頭疼。 預(yù)案顯示，大梁礦業(yè)主要業(yè)務(wù)為四川會東鉛鋅礦的開采，主要產(chǎn)品為鋅精礦、鋅精礦含銀、鉛精礦和鉛精礦含銀。 2014-2015年及2016年1-4月，大梁礦業(yè)營業(yè)收入分別為7957.36萬元、2.77億元和1.16億元，扣非后凈利潤分別為-1.05億元、-5.13億元和-445.71萬元，長期處于虧損狀態(tài)，而除去并購對價外，上市公司首先需要承擔(dān)大梁礦業(yè)一筆不小的虧損。 預(yù)案表示，大梁礦業(yè)2016年預(yù)計凈利潤為-5405.04萬元，其中2016年5-12月預(yù)計凈利潤為-4972.76萬元，如前述期間的凈利潤不低于該數(shù)，將由上市公司承擔(dān)，如低于該數(shù)，低于部分由標(biāo)的原股東承擔(dān)。 也就是說，2016年，上市公司將可能為大梁礦業(yè)最多承擔(dān)4972.76萬元的虧損金額，對于業(yè)績不佳的西部礦業(yè)來說，無疑是雪上加霜。 在連續(xù)虧損下，大梁礦業(yè)的毛利率卻在上升，預(yù)案顯示，其報告期內(nèi)銷售毛利率分別為4.18%、16.20%和31.17%。 上交所在問詢函中要求上市公司披露，大梁礦業(yè)在除鉛精礦銷售單價出現(xiàn)波動、其他礦產(chǎn)品價格報告期內(nèi)均呈現(xiàn)大幅度下降的趨勢下，其毛利率大幅上升的原因與合理性，并分析對盈利預(yù)測的影響；同時，還要求其披露2017-2019年671.31萬元、5265.58萬元和7777.76萬元業(yè)績承諾的實現(xiàn)依據(jù)。 青海鋰業(yè)丟失的礦業(yè)權(quán) 青海境內(nèi)已經(jīng)探明的鋰資源儲量為297.37萬噸，約占全國鋰資源儲量的77.52%，其中，東臺吉乃爾湖鋰礦資源量達到超大規(guī)模，其儲存的鹽湖原料鹵水是提煉鋰資源重要的原料，同時也是青海鋰業(yè)制備碳酸鋰的最主要原材料。 根據(jù)預(yù)案，截至評估基準(zhǔn)日2016年4月30日，青海鋰業(yè)預(yù)估凈資產(chǎn)為2.09億元，預(yù)估增值率為751.19%。青海鋰業(yè)主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售工業(yè)和電池級碳酸鋰產(chǎn)品，2014-2015年及2016年1-4月，其營業(yè)收入分別為1410.43萬元、2977.61萬元和2.32億元，扣非后凈利潤分別為-114.87萬元、1173.31萬元和1.26億元。 盡管伴隨新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，地處鋰資源豐富區(qū)域的青海鋰業(yè)業(yè)績暴增，但是圍繞其礦業(yè)權(quán)問題產(chǎn)生的疑問卻絲毫沒有減少。 預(yù)案中表示，青海鋰業(yè)目前持有青海省國土資源廳核發(fā)的《探礦權(quán)許可證》（證號為T63120081203018906），勘探項目名稱為青海省格爾木市東臺吉乃爾湖鋰硼鉀礦勘探，有效期至2017年8月5日止。 資料顯示，探礦權(quán)指依法取得的勘察礦產(chǎn)資源的權(quán)利，探礦權(quán)人有權(quán)優(yōu)先取得勘察作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。在預(yù)案“其他非流動資產(chǎn)——探礦權(quán)”一項中，青海鋰業(yè)確認了2.03億元的賬面價值。 但是，東臺吉乃爾湖的礦業(yè)權(quán)似乎并不在青海鋰業(yè)手中。預(yù)案顯示，為提高東臺吉乃爾鹽湖礦區(qū)鋰資源綜合利用率，根據(jù)青海省政府的資源整合要求，以設(shè)立青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司（下稱“鋰資源公司”）為基礎(chǔ)，將青海鋰業(yè)持有的東臺吉乃爾湖相關(guān)礦業(yè)權(quán)注入鋰資源公司，約定由鋰資源公司提供鹽湖鹵水，青海鋰業(yè)負責(zé)采購輔料，為鋰資源公司提供技術(shù)服務(wù)并加工生產(chǎn)碳酸鋰。因此，從2016年5月中旬起，青海鋰業(yè)的經(jīng)營模式主要為依托技術(shù)、生產(chǎn)和管理受托加工碳酸鋰并收取委托加工費。 也就是說，青海鋰業(yè)收購前為一家擁有核心資產(chǎn)即擁有礦業(yè)權(quán)的公司，注入上市公司后成為一家純粹的委托加工企業(yè)，這種根本性的改變，帶來其整個經(jīng)營模式和核心競爭力的轉(zhuǎn)變；順理成章的是，其報告期內(nèi)的業(yè)績增長似乎無法再成為其本次估值評估依據(jù)，而其在肯定丟掉礦業(yè)權(quán)后所確認的2.03億元無形資產(chǎn)，也要打上一個大大的問號。 上交所在“問詢函”中，要求上市公司披露礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移后，青海鋰業(yè)加工的產(chǎn)成品將直接銷售給終端客戶還是僅銷售給鋰資源公司，并說明與鋰資源公司的合作模式對青海鋰業(yè)持續(xù)盈利能力的影響；同時，還須披露委托加工協(xié)議的主要約定情況、委托加工費的定價方法以及青海鋰業(yè)未來是否承擔(dān)鋰價波動的風(fēng)險。上市公司對于上述問題的回復(fù)，值得投資者保持高度關(guān)注。 另顯詭異的還有青海鋰業(yè)所做出的業(yè)績承諾。通常，標(biāo)的公司業(yè)績承諾逐年遞增，但青海鋰業(yè)的業(yè)績承諾卻逐年遞減，在本次并購2016年度完成的前提下，青海鋰業(yè)2016-2018年的承諾業(yè)績分別為1.92億元、1.60億元和1.59億元。 違規(guī)開采 產(chǎn)權(quán)不明 預(yù)案顯示，在報告期內(nèi)，大梁礦業(yè)存在實際開采規(guī)模超過證載開采規(guī)模的情形，雖然大梁礦業(yè)已取得會東縣國土資源部門出具的合規(guī)證明，但不排除國土資源主管部門對大梁礦業(yè)小范圍超出證載生產(chǎn)規(guī)模行為進行處罰的可能。 大梁礦業(yè)名下部分土地和房產(chǎn)權(quán)也存在問題。預(yù)案顯示，大梁礦業(yè)現(xiàn)有25處房產(chǎn)需辦理房屋產(chǎn)權(quán)證變更手續(xù)，其大部分房屋從四川監(jiān)獄局原下屬企業(yè)會東鉛鋅礦繼承而來，未辦理房屋建設(shè)規(guī)劃審批手續(xù)，剩余新建房屋也未辦理，存在被主管部門處罰的風(fēng)險。 而大梁礦業(yè)現(xiàn)有的共22宗土地中，已基本辦理完畢17宗土地的使用權(quán)變更，2宗正在辦理變更手續(xù)，3宗暫未辦理土地使用權(quán)證變更手續(xù)，其中2宗土地為村民違法占用土地建造房屋，已通過訴訟解決占地問題，另外1宗位于德昌市錦川鄉(xiāng)浦壩村的土地正在與當(dāng)?shù)貒临Y源局溝通辦理土地使用權(quán)證事宜。 大梁礦業(yè)的土地和房屋權(quán)屬問題也引起了監(jiān)管部門的注意，上交所在“問詢函”中，要求上市公司披露在已辦理完畢使用權(quán)變更的土地中，兩塊用途分別為公路用地和文體娛樂用地的土地是否符合土地規(guī)定用途，是否需要補繳改變土地性質(zhì)的出讓金；同時，尚未辦理完成使用權(quán)變更的5宗土地的使用權(quán)類型為劃撥，是否需要支付土地出讓金，以及上述權(quán)屬瑕疵的土地使用權(quán)對公司生產(chǎn)經(jīng)營將會產(chǎn)生的影響。 青海鋰業(yè)同樣陷入違規(guī)開采的麻煩。預(yù)案顯示，青海鋰業(yè)在東臺吉乃爾鹽湖開展鹽湖提鋰技術(shù)的實驗與探礦活動，并在技術(shù)完善后進行試生產(chǎn)，期間多次申請辦理探轉(zhuǎn)采手續(xù)，但一直未能完成辦理。報告期內(nèi)青海鋰業(yè)實現(xiàn)收入所生產(chǎn)和銷售的碳酸鋰所采用的鹵水均為自采方式取得，已因未取得采礦權(quán)證自采鹵水被相關(guān)部門罰款3萬元。 盡管鹽湖管理局于2016年5月20日出具證明，確認青海鋰業(yè)自設(shè)立以來，均嚴格按照法律、法規(guī)和政策對東臺吉乃爾湖鋰硼鉀資源進行探礦和試生產(chǎn)，并未對其給予過重大行政處罰，但青海鋰業(yè)仍存在被進一步處罰的可能性，可能對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。 一個標(biāo)的連年虧損、產(chǎn)權(quán)不明，一個標(biāo)的違規(guī)開采，現(xiàn)在連探礦權(quán)也丟掉，不知道付出總共25億元的收購對價后，上市公司的投資者們能獲得多少回報。