宋欣洋

摘要：伴隨著經(jīng)濟(jì)全球化和第五次并購浪潮，為了高效率、低成本、爭市場等為目的的海外并購成為對外投資的普遍情況。但很多企業(yè)進(jìn)行并購后財務(wù)數(shù)據(jù)并不成功，本文從并購財務(wù)風(fēng)險入手，分別從不同角度，介紹了并購鏈條上財務(wù)風(fēng)險管理經(jīng)驗。

關(guān)鍵詞：并購財務(wù)風(fēng)險；創(chuàng)新型融資工具；會計準(zhǔn)則；納稅籌劃海外并購己經(jīng)成為國際資本流動的重要組成部分，越來越多致力于全球化發(fā)展的公司把海外并購作為進(jìn)入新市場，增強(qiáng)企業(yè)競爭力的主要方式。但數(shù)據(jù)顯示，從全球范圍看，只有29%的公司合并后利潤上升，57%的企業(yè)合并后利潤出現(xiàn)下滑，這些看似是靜態(tài)的數(shù)據(jù)其實是可以管理的，運用財務(wù)風(fēng)險管理技巧可以大大降低企業(yè)的并購風(fēng)險。

一、跨國并購財務(wù)風(fēng)險或成“短板”

企業(yè)收購在本質(zhì)上和基金投行等資本玩家不一樣，很難實現(xiàn)短期盈利或者一夜暴富，好的收購?fù)ǔ@現(xiàn)出在中長期使企業(yè)的主業(yè)增效，這其中或者是規(guī)模，或者是市場，或者是技術(shù)，能使主業(yè)的整體能力得到提高。

優(yōu)秀的并購很多都是計劃性的行為，見識卓越的公司管理層會把并購列入長期戰(zhàn)略計劃和當(dāng)年的年度計劃，會通過建立一個機(jī)制，系統(tǒng)地篩選和追蹤潛在的并購目標(biāo)，因此他們往往能夠搶得先機(jī)，獲得最佳的收購時機(jī)。在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手，任何外部專家或咨詢機(jī)構(gòu)，都不會比企業(yè)更了解行業(yè)動態(tài)和公司自身定位。如果目標(biāo)公司和企業(yè)的主業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略上、組織上、財務(wù)上的契合，就會是一個好項目，但是由于收購，財務(wù)上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時就體現(xiàn)出財務(wù)運營的至關(guān)重要，因為要預(yù)判包括目標(biāo)公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利情況以及考慮到對公司自身財務(wù)報表的影響。

在并購道路上方向很重要，在方向明確的前提下，從財務(wù)角度看，并購還是一項存在財務(wù)風(fēng)險的投資，2016年以來，中國企業(yè)在全球并購市場上繼續(xù)發(fā)力。跨國并購領(lǐng)域相關(guān)專業(yè)人士指出，今年有許多中國企業(yè)在海外開展相關(guān)的并購市場活動，但是由于參與并購的企業(yè)有不少的企業(yè)缺乏專業(yè)的并購只是，財務(wù)管理能力欠缺，也存在一定程度上的跟風(fēng)，這就會讓這些企業(yè)面臨較為嚴(yán)重的跨國并購財務(wù)風(fēng)險。所以，一個好的投資人或掌舵者往往是高瞻遠(yuǎn)矚的大局觀和執(zhí)行細(xì)節(jié)考慮完善所結(jié)合的產(chǎn)物。

二、跨國并購的財務(wù)風(fēng)險管理

本文分別從融資策略和會計準(zhǔn)則以及納稅籌劃不同角度，介紹了并購鏈條上財務(wù)風(fēng)險管理經(jīng)驗。

（一）運用創(chuàng)新型融資工具進(jìn)行投融資

XX鋰業(yè)，原是一家主營不到4億元，凈資產(chǎn)不到10億元的中小板民營公司，但他們在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的海外收購。至今，公司產(chǎn)業(yè)地域橫跨澳大利亞、智利和中國，已擁有三大產(chǎn)業(yè)板塊：鋰資源儲備、開發(fā)以及鋰產(chǎn)品精深加工和鋰礦貿(mào)易，已從單純的鋰加工企業(yè)升級轉(zhuǎn)型為掌握大量優(yōu)質(zhì)鋰資源、產(chǎn)業(yè)鏈更完善并具有國際話語權(quán)的跨國鋰業(yè)公司。按碳酸鋰當(dāng)量計算，公司鋰化工品產(chǎn)能規(guī)模居全球第一。

2012年，XX鋰業(yè)最大的競爭對手美國洛克伍德打算以每股6.5加元收購總價7.3億加元的一家澳大利亞鋰礦企業(yè)，這家企業(yè)是XX鋰業(yè)主要原材料的供應(yīng)商，XX鋰業(yè)被迫展開了一場在全球范圍內(nèi)激烈的鋰礦收購戰(zhàn)。洛克伍德顯然具備有絕對優(yōu)勢，他們認(rèn)為像這樣小的中國企業(yè)綜合實力肯定比不上他們，無法和他們匹敵，因為光是中國國內(nèi)的審批流程就要走3個月，更別說大規(guī)模的籌措資金了。

最終，XX鋰業(yè)的策略是，先用少量資金，收購澳大利亞鋰礦企業(yè)19.9%的攔截性股權(quán)，這可以暫時否決洛克伍德的收購計劃。之后XX鋰業(yè)開始大規(guī)模融資，包括引入中投公司等，最終獲得了100%的控股權(quán)。但是這一收購案后來仍然繼續(xù)，最終，洛克伍德繼續(xù)和XX鋰業(yè)簽訂協(xié)議，從XX鋰業(yè)和中投手上買了49%的股權(quán)，這一次的買價達(dá)到了9.7億美元，比XX鋰業(yè)收購時溢價了20%。XX鋰業(yè)通過收購獲得了上游的鋰礦企業(yè)的礦山資源，也和國際巨頭洛克伍德打開了下游延伸的產(chǎn)品空間，盡管當(dāng)時融資成本非常高，壓力也非常大，現(xiàn)在看這是值得的。在這個過程中需要提到融資工具的創(chuàng)新和運用，像并購基金和杠桿收購等在國外已經(jīng)非常成熟，但在國內(nèi)剛剛開始運用。

中國證監(jiān)會2014年7月發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，規(guī)定了上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、優(yōu)先股等，給企業(yè)提供了更多的支付選擇，有利于提高并購效率，擴(kuò)大并購規(guī)模。

（二） 識別不同結(jié)果導(dǎo)向的會計準(zhǔn)則

目前我國企業(yè)到外國資本市場進(jìn)行并購時所要求的會計準(zhǔn)則和我國適用的會計準(zhǔn)則不一致，因而會計方法也不一樣，這樣就會導(dǎo)致在一些會計指標(biāo)上如營業(yè)收入、營業(yè)利潤等重要性指標(biāo)產(chǎn)生幾十倍的差異。在面對這一情況時，準(zhǔn)備并購之前一定要做好必要的調(diào)查，準(zhǔn)確了解差別點，以避免產(chǎn)生不必要的損失。就美國資本市場來說，主要是《美國會計準(zhǔn)則》和《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》。

例如，按照《美國會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，如果資產(chǎn)的賬面價值總和已經(jīng)超過了該企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流量的總和（不需要折現(xiàn)），就已經(jīng)表明資產(chǎn)存在減值的可能，那這種情況下就必須進(jìn)行相關(guān)的減值計算，減值計算不是粗略的進(jìn)行，而是要求務(wù)必詳細(xì)，發(fā)生減值的損失是不能挽回的。并且《美國會計準(zhǔn)則》規(guī)定可以允許存貨管理上可以采用后進(jìn)先出法，這一規(guī)定則和《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》在相關(guān)的存貨管理的規(guī)定是相悖的。對于被并購的企業(yè)，其會計報表中應(yīng)該表明的相關(guān)稅務(wù)問題，一定要謹(jǐn)慎對待，因為如果企業(yè)設(shè)計到繳納增值稅、營業(yè)稅，那么就可能發(fā)生稅項被低算的情況，因此對于并購企業(yè)的財務(wù)梳理務(wù)必得明確該企業(yè)是不是所的應(yīng)稅項目都已經(jīng)記提。

（三）運用稅收籌劃合理避稅

在收購整合的過程如果用到海外控股公司，中國香港是稅收規(guī)則最為簡單的地區(qū)之一，而新加坡是公司稅率最低的國家之一，它同時和全球64個國家簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定。盡管開曼群島曾是避稅天堂，但也受到世界各國稅務(wù)機(jī)關(guān)的質(zhì)疑，所以近年來跨國公司也不太愿意選擇。如果國際跨國公司在歐洲展開收購，荷蘭是一個正在興起中同時也比較隱蔽的避稅天堂，其和90多個國家簽署了雙邊稅收協(xié)定，比較適合作為歐洲的金融控股地和現(xiàn)金池。國家稅務(wù)總局發(fā)布了一系列的關(guān)于企業(yè)境外所得稅抵免規(guī)定的文件。其核心意思是，如果認(rèn)定為居民企業(yè)或居民企業(yè)投資符合三層控股的外國企業(yè)，在國外已經(jīng)繳納了預(yù)提所得稅，回到中國母公司時，可以抵免，這解決了部分企業(yè)雙重納稅的問題。在實際操作執(zhí)行中，還需要跟稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行詳細(xì)溝通。

三、中國企業(yè)“走出去”需謹(jǐn)慎

好的收購?fù)ǔ@現(xiàn)出中長期使企業(yè)主業(yè)增效的特點，很多優(yōu)秀并購都是計劃性行為，在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手。收購在財務(wù)上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時財務(wù)運營至關(guān)重要，要預(yù)判目標(biāo)公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利情況以及考慮到對自身財務(wù)報表的影響，不能去收購日后無法消化的資產(chǎn)，有的時候業(yè)務(wù)鏈不是越長越好[1]。除了控股外，中國企業(yè)走出去還可以考慮參股或簽訂長期采購協(xié)議等交易模式。并且還需要熟練掌握并運用新的融資工具，如并購基金或杠桿收購。中國企業(yè)最好在充分掌握分析信息的基礎(chǔ)上，做出主動決策，國際通行的做法是法律和財務(wù)的盡職調(diào)查是收購前兩個基本盡調(diào)。而且，對于西方企業(yè)和個人而言，他們更愿意在規(guī)則框架下認(rèn)真做事，因此推出明確的管控模式和規(guī)則也是非常重要的。（作者單位：首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)）

參考文獻(xiàn)：

[1]王棣華.試論跨國并購的財務(wù)風(fēng)險防范[J].會計之友，2010，6：46-47.