林 綏 楊 ?。ǖ虑谥袊?上海 200002）

我國非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的合理商業(yè)目的判定
——以印度沃達豐間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案為例

林 綏 楊 ?。ǖ虑谥袊?上海 200002）

內(nèi)容提要:針對非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)相關(guān)所得的企業(yè)所得稅處理，我國發(fā)布了多項法律、法規(guī)規(guī)范性文件。本文結(jié)合印度沃達豐間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案，對如何理解合理商業(yè)目的及在實踐中如何判定合理商業(yè)目的進行探討。

間接轉(zhuǎn)讓 合理商業(yè)目的 功能與風險

一、我國非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅稅收政策與管理簡介

近年來， 隨著跨國資本流動日益頻繁，跨國公司轉(zhuǎn)讓權(quán)益性投資的交易十分活躍。中國作為世界最大的外國直接投資引進國，外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的交易也日漸增多；此外，中國近年來對外投資增長迅速，不少中國企業(yè)選擇在海外上市，從而使得非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅收管理成為重要話題。

關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征稅問題，《企業(yè)所得稅法》明確將轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得列為征稅收入；①《企業(yè)所得稅法》第三條、第十九條。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第七條，只要被非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的投資企業(yè)在中國境內(nèi)，中國就擁有對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收所得稅的權(quán)利。②《企業(yè)所得稅法實施條例》第七條。此外，《企業(yè)所得稅法》還明確了一般反避稅規(guī)定，企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。③《企業(yè)所得稅法》第四十七條。

除了上述稅收法律法規(guī)，國家稅務(wù)總局還先后就非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)的稅務(wù)處理發(fā)布了多項規(guī)范性文件。包括《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函［2009］698號，以下簡稱“698號文”）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011 年第24號，以下簡稱“24號公告”）等。特別是2015 年2月6日發(fā)布的《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號，以下簡稱“7號公告”），對非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)的所得稅處理事項重新作了全面的規(guī)定。一系列法律法規(guī)的出臺，對非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)做出了更加規(guī)范、更加具體和更具操作性的規(guī)定，有效防范了非居民企業(yè)逃避或減輕中國納稅義務(wù)的風險。

二、非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中合理商業(yè)目的的判定

盡管我國稅務(wù)機關(guān)近年來圍繞非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)征收企業(yè)所得稅問題做出了相應(yīng)規(guī)范，但實踐中仍存在一些亟待解決的問題。在實際操作中，對合理商業(yè)目的的判定尤其重要，需要予以規(guī)范。此外，在合理商業(yè)目的與稅收利益同時存在的情況下，如何判斷安排的主要目的也往往是征納雙方關(guān)注的焦點。

（一）合理商業(yè)目的簡述

在分析非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理商業(yè)目的之前，我們首先對稅法中關(guān)于合理商業(yè)目的描述進行簡要梳理：

1. 《企業(yè)所得稅法》第四十七條規(guī)定：企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

2. 《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百二十條規(guī)定：《企業(yè)所得稅法》第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3. 根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例釋義及適用指南》，“不具有合理商業(yè)目的”可以從以下三個層面來理解：（1）獲取稅務(wù)利益只是構(gòu)成避稅的必要而非充分條件；（2）安排的主要目的是否為了獲取稅務(wù)利益，沒有統(tǒng)一的辨別標準，應(yīng)該按照具體的事實和情況來考察；（3）稅務(wù)利益要通過與正常情況下或者名義上應(yīng)付的稅額進行比較來確定。

4. 《一般反避稅管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）第五條規(guī)定：稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當以具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟實質(zhì)的類似安排為基準，按照實質(zhì)重于形式的原則實施特別納稅調(diào)整。

（二）非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的合理商業(yè)目的

7 號公告就非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何判斷合理商業(yè)目的提供了具體指引。7 號公告列示了判斷合理商業(yè)目的時需要考慮的因素，對于部分特定情形則直接認定為不具有合理商業(yè)目的，并引入了集團內(nèi)部重組所適用的安全港規(guī)則。7號公告第三條提出，判斷合理商業(yè)目的應(yīng)整體考慮與間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易相關(guān)的所有安排，結(jié)合實際情況綜合分析以下相關(guān)因素（見7號公告分析表）。

（三）印度沃達豐間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案簡介

香港和記電訊集團自1992年起陸續(xù)收購印度和記Essar有限公司（HEL）的股份。根據(jù)雙方于2007年2月簽訂的收購協(xié)議，和記電訊集團旗下和記電訊國際有限公司（以下簡稱“和電國際”）以111.2億美元的價格，將其注冊在開曼群島的全資子公司CGP Investments （以下簡稱“CGP”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃達豐國際控股公司（以下簡稱“沃達豐國際”）。由于CGP通過多家注冊于毛里求斯的中間控股公司間接持有了注冊于印度的和記Essar有限公司（以下簡稱“印度和記”）67%的股權(quán)，因此，沃達豐國際取得了印度和記67%的股權(quán)。

7號公告分析表

① 除不適用7 號公告第一條的兩類情形（即非居民企業(yè)在公開市場買入并賣出同一上市境外企業(yè)股權(quán)取得間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得；在非居民企業(yè)直接持有并轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的情況下，按照可適用的稅收協(xié)定或安排的規(guī)定，該項財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得在中國可以免予繳納企業(yè)所得）、和適用安全港規(guī)則的情形以外，如果與間接轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的整體安排同時符合所列式四項條件，則有關(guān)安排會直接被認定為不具有合理商業(yè)目的。

② 7號公告的解讀對“在境外應(yīng)繳所得稅稅負”作了解釋，該稅負既包括轉(zhuǎn)讓方因此項交易在其居民國所應(yīng)繳納的稅負，也包括其因此交易在被轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)所在國的稅負。

對于前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，印度稅務(wù)機關(guān)認為沃達豐國際在向和電國際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時具有代扣代繳稅的義務(wù)，并于2007年9月向沃達豐發(fā)出通知并展開調(diào)查，案件涉稅金額高達約20億美元。

沃達豐國際和印度稅務(wù)機關(guān)進行了近五年的稅務(wù)抗辯，經(jīng)過了孟買高等法院多輪訴訟和印度最高法院的聽證，最終印度最高法院于2012 年1 月20日裁定印度稅務(wù)機關(guān)無權(quán)對發(fā)生在印度境外的轉(zhuǎn)讓外國公司股權(quán)所得征稅，即使交易涉及間接轉(zhuǎn)讓一家印度公司。

（四）我們的觀察

結(jié)合印度沃達豐案，對于上述7號公告提出判斷合理商業(yè)目的應(yīng)綜合分析相關(guān)因素，我們有以下觀察：

1.判斷因素——中國應(yīng)稅財產(chǎn)。

不難發(fā)現(xiàn)，7號公告提出的判斷合理商業(yè)目的相關(guān)因素1（a） 、1（b）、2（a）與2（b）都與判斷是否構(gòu)成中國應(yīng)稅財產(chǎn)相關(guān)。

印度沃達豐案件股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，印度國內(nèi)稅法中尚未有對轉(zhuǎn)讓所得來源地的條款，最終印度最高法院認為該交易并未在印度產(chǎn)生資本利得、印度現(xiàn)行稅法中有關(guān)轉(zhuǎn)讓所得來源地的條款不能被解讀為對交易穿透。由于該案的影響，印度政府在2012年對其所得稅法提出修正案，規(guī)定如果股權(quán)主要價值（無論直接或間接）源于或歸屬于印度境內(nèi)應(yīng)稅資產(chǎn)，那么該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際所得應(yīng)在印度納稅?？梢钥闯?，印度政府通過修訂法律、改變收入來源地定義將間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓納入其國內(nèi)征稅范圍，為征稅提供了法律依據(jù)。

目前，698號文及7號公告對于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓征稅的管理規(guī)定依據(jù)的是《企業(yè)所得稅法》中境內(nèi)外所得來源地判定規(guī)則和一般反避稅條款，即對不具備合理商業(yè)目的的安排進行穿透。

首先，當被穿透的實體設(shè)立在避稅地時，一般情況下對該避稅地實體進行穿透不會在避稅地國層面發(fā)生重復(fù)征稅的問題，但是，當被穿透實體上層公司所在國是高稅率國家，且該高稅率國家認為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也應(yīng)同樣征收企業(yè)所得稅，那么，該高稅率國家與中國就會存在雙重征稅的問題。

其次，由于目前并非所有國家（尤其是部分發(fā)達國家）都認可間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的征稅原則，前述問題可能會涉及多國對征稅權(quán)利的劃分。當非居民企業(yè)多層間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)時，若該交易涉及多個可穿透實體，如何進行穿透以及計稅基礎(chǔ)如何在各實體間進行結(jié)轉(zhuǎn)等問題就變得十分復(fù)雜。

此外，從7號公告提出的與資產(chǎn)價值相關(guān)的判定為不具備合理商業(yè)目的條件可以看出，7號公告期望從征收管理層面將境外企業(yè)股權(quán)價值、中國應(yīng)稅財產(chǎn)價值、境外企業(yè)資產(chǎn)總額、在中國境內(nèi)的投資價值進行量化，以提高判定交易是否被認為不具備合理商業(yè)目的的可操作性。但7號公告并未就前述資產(chǎn)價值評估提供詳細指引，例如，是否應(yīng)參照會計賬面價值或評估價值，對于境內(nèi)和境外資產(chǎn)估值是否應(yīng)遵守相同的評估準則。①盡管中國資產(chǎn)評估準則與國際資產(chǎn)評估準則有趨同的趨勢，但兩者仍存在可能顯著影響價值評估的差異，更不用說境外資產(chǎn)所在地尚未采用國際資產(chǎn)評估準則而使用當?shù)卦u估準則的情況。此外，當交易安排涉及多國應(yīng)稅財產(chǎn)時，如何分別計算轉(zhuǎn)讓各項應(yīng)稅財產(chǎn)的所得，以及如何從總價中分拆出中國應(yīng)稅財產(chǎn)價值等，都需要稅務(wù)機關(guān)作出后續(xù)規(guī)定與說明。

值得注意的是，即使被認定為中國應(yīng)稅財產(chǎn)，安排也不能被立即判定為不具備合理商業(yè)目的。7號公告明確指出，只有同時滿足1（b）（4（b）四項條件，安排才會被認定為不具備合理商業(yè)目的。

2.判斷因素——稅收利益。

7號公告提出的判斷合理商業(yè)目的的相關(guān)因素5（a） 、7（a）與4（b）都集中在安排是否獲得了稅收利益。

一般而言，只有通過現(xiàn)有安排與其他替代安排進行比較的方式才能確定是否存在稅收利益。在美國的反避稅司法實踐中曾引入經(jīng)濟分析方法來衡量稅收利益與經(jīng)濟利益。在經(jīng)濟分析方法的具體運用中有些問題還處在爭論中，比如，企業(yè)通過安排已實現(xiàn)的利潤是否包括稅收利益，衡量安排獲取的利潤時是考慮稅前利潤還是稅后利潤，企業(yè)在國外被代扣代繳的預(yù)提所得稅如何處理等。

3.判斷因素——合理商業(yè)目的。

7號公告將經(jīng)濟實質(zhì)（也被稱為“商業(yè)實質(zhì)”）作為判定合理商業(yè)目的的因素之一。在國際稅務(wù)實踐中，有的觀點認為商業(yè)目的不同于商業(yè)實質(zhì)，兩者應(yīng)予以區(qū)別，部分國家在判定非居民間接轉(zhuǎn)讓中僅考察是否存在不合理商業(yè)目的。在印度沃達豐案中，印度最高法院認為盡管CGP公司沒有任何經(jīng)營業(yè)務(wù)，但境外投資者進行跨國投資和本地投資者進行當?shù)赝顿Y有著根本的區(qū)別，跨國公司需要預(yù)先設(shè)計好撤資的方案，該方案本身就是一種合理的商業(yè)目的。

（1）功能與風險。

盡管7號公告的3（a）與3（b）要求應(yīng)從交易各方所履行的功能和承擔的風險對企業(yè)架構(gòu)是否具有經(jīng)濟實質(zhì)進行考察，但7號公告并沒有對功能與風險考察項目以及不同行業(yè)功能與風險的特點提供進一步指引。我們認為，在對安排相關(guān)的功能與風險進行考察時，應(yīng)對以下方面進行考察：

實踐中，某些安排的中間實體的確存在一定的功能與風險，但這些功能與風險卻與安排相關(guān)的交易本身沒有直接聯(lián)系。例如，總部位于美國的A公司下設(shè)一家香港控股公司B，B公司并無特定功能與風險而主要用來持有其下的香港C公司，②主要為了商務(wù)與法律便利考慮而設(shè)立，對亞太除中國以外地區(qū)進行投資與管理活動。C公司盡管持有中國大陸公司D的全部股份，但C公司并不對D公司具有任何投資或管理功能，D公司對C公司的分紅會直接全部傳導(dǎo)到B公司。這種情況下，在D公司被間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，C公司盡管具備一定的功能與風險，但C公司并沒有與安排相關(guān)的功能或風險。

更進一步，若境外企業(yè)被判定為實際履行一定功能和承擔一定風險，境外企業(yè)和其直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)的功能與風險孰輕孰重，以及不同行業(yè)企業(yè)在履行的功能、運用的資產(chǎn)以及承擔的風險方面也可能千差萬別，這些因素對合理商業(yè)目的的判定將產(chǎn)生影響。

目前，中國稅務(wù)法律與法規(guī)對于企業(yè)功能和風險分類最為詳細的指引體現(xiàn)在2009年1月《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)［2009］2號，以下簡稱“2號文”）所附表證單書（以下簡稱“表證單書”），其中表證單書1《企業(yè)功能風險分析表》羅列了企業(yè)功能與風險要素，涵蓋研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、銷售和分銷、管理和其他服務(wù)項目。①2號文及表證單書相關(guān)指引主要用于對企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來是否符合獨立交易原則進行轉(zhuǎn)讓定價管理，盡管非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相關(guān)實體并非全部被認定為關(guān)聯(lián)方，但實踐中被穿透實體一般與持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)企業(yè)互為關(guān)聯(lián)方，因此，我們合理借鑒了2號文及表證單書中有關(guān)功能與風險的分類管理規(guī)程對7號公告相關(guān)判定因素進行分析。

若以該表所涵蓋功能與風險要素作為參照、對非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中相關(guān)實體的功能和風險進行分析，似乎無法涵蓋真實經(jīng)濟活動中設(shè)計架構(gòu)的所有非稅收利益考量因素：例如，商業(yè)實踐中很多架構(gòu)選擇在香港設(shè)立中間控股公司，以更好地管理投資風險，這樣中國大陸公司的投資在法律和經(jīng)濟上的風險將以香港公司的出資比例為限，同時，中國大陸公司作為一家股份有限公司，若直接向境外有限合伙企業(yè)增發(fā)新股，可能在中國需要滿足較為復(fù)雜的法規(guī)要求以及繁冗的行政程序。

此外，實踐中為了及時行使股權(quán)質(zhì)押，國外銀行常會要求外商在其中國大陸企業(yè)之上再加一層香港企業(yè)，這樣能在現(xiàn)有融資市場規(guī)則下獲得最佳的融資條件從而設(shè)立控股融資平臺，同時也便利銀行在港實施其對中國大陸的股權(quán)質(zhì)押權(quán)。

通常而言，這些非稅收利益考量因素旨在優(yōu)化法律架構(gòu)、滿足銀行要求，以及商業(yè)運營方面的某些特殊要求等，企業(yè)能夠合理預(yù)期架構(gòu)相關(guān)的監(jiān)管和合規(guī)成本，這些非稅收考量因素在企業(yè)安排設(shè)立時不可缺失、對企業(yè)具有重要影響。

（2）境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)的存續(xù)時間。

在印度沃達豐案中，CGP公司（即用來持有印度標的公司股份）早在1994年即設(shè)立，印度最高法院認為其架構(gòu)存立多年的事實不應(yīng)被忽略，CGP公司并非因此次間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓而臨時設(shè)立，因此，沒有必要對該交易的實質(zhì)進行調(diào)查。

我們認為，7號公告對境外企業(yè)股東、業(yè)務(wù)模式及相關(guān)組織架構(gòu)存續(xù)時間的考察是判斷合理商業(yè)目的的必要條件之一，存續(xù)時間長并不等同于架構(gòu)本身具備合理商業(yè)目的，但反之，若架構(gòu)是在轉(zhuǎn)讓之前臨時搭建，或境外控股公司在中國企業(yè)成立之前短時間內(nèi)成立，則很有可能被懷疑有稅收利益動機。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方間接投資、間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易與直接投資、直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易的可替代性。

在印度沃達豐案中，印度最高法院認為沒有必要對該交易的實質(zhì)進行調(diào)查，也未就7號公告提到的可替代性問題進行考察。

結(jié)合前述第2點，如果非稅收利益因素可以說明架構(gòu)具有合理商業(yè)目的，那么，可以認為這些非稅收利益因素具備一定的不可替代性，即使不排除架構(gòu)可能同時也具有稅收利益目的，這將需要借助其他因素對架構(gòu)合理商業(yè)目的進行綜合判斷。但若前述非稅收利益因素具有可替代性，是否就能直接推導(dǎo)出架構(gòu)本身沒有合理商業(yè)目的、即存在可替代性就等同于沒有商業(yè)實質(zhì)呢？我們認為，除了純粹為稅收利益而搭建的架構(gòu)之外，如果非稅收利益因素具備一定的不可替代性，則需要視具體情況進行分析。例如，要對架構(gòu)中非稅收利益因素從功能、資產(chǎn)與風險角度進行分析，對可替代性進行交易成本、實踐中可行性以及企業(yè)交易時點的商業(yè)環(huán)境等進行綜合分析，應(yīng)避免將理論上似乎可行但實踐中需要耗費大量交易成本甚至無法交易的安排作為替代性安排。此外，當安排本身比較復(fù)雜而涉及多重或多項交易時，不應(yīng)片面地對單項交易進行可替代性的考察，而應(yīng)對整體交易進行全面考察。在印度沃達豐案件中，印度最高法院認為，稅務(wù)機關(guān)不應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易化整為零進行片面的分析，而應(yīng)對交易進行整體考察。

三、結(jié)語

如前文所述，目前我國對于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)所得征收所得稅，法律依據(jù)是《企業(yè)所得稅法》中境內(nèi)外所得來源地判定規(guī)則和一般反避稅條款，盡管698號文、24號公告以及7號公告先后提出了具體規(guī)定，但在《企業(yè)所得稅法》中，并未就中國擁有對非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)所得擁有征稅權(quán)予以明確。因此，我們建議今后在修訂《企業(yè)所得稅法》時將這一點作為考慮事項。

對于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)中合理商業(yè)目的的判定，從各國實踐來看，鮮有對合理商業(yè)目的提出明確法律定義，而主要依靠執(zhí)法人員裁量，稅企雙方容易對同一交易安排產(chǎn)生不同看法。此外，也應(yīng)注意到：將獲得稅收利益作為主要或惟一目的安排情況在實踐中比較少，當安排既有稅收利益又有經(jīng)濟利益時，如何衡量兩者的比重在實踐中成為征納雙方爭論的焦點。從各國稅務(wù)實踐來看，法院在判定中對稅收利益與經(jīng)濟利益如何比較的問題態(tài)度含糊，并沒有強調(diào)經(jīng)濟利益一定要與稅收利益在數(shù)量上相匹配。經(jīng)濟利益并不一定都是當期就得以實現(xiàn)的，有可能是潛在的。我們建議在判斷安排的主要目的時，應(yīng)對與安排相關(guān)的功能與風險進行考察，除了常見的功能與風險項目外，還應(yīng)將特定經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)的非稅收利益因素予以充分考慮，從整體把握安排。

責任編輯：趙薇薇

圖 / 李鴻翔

Judgement on Reasonable Commercial Purposes of Indirect Share Transfer by Non-resident Enterprises : Taking Indian Vodafone Case as an Example

Sui Lin & Jun Yang

China has issued several laws and regulations to clarify the enterprise income tax treatment of the income derived from the indirect transfer of shares in a Chinese enterprise by a non-resident enterprise. Based on the analysis of Indian Vodafone case， the paper discusses the defnition and its judgement of reasonable commercial purposes in practice.

Indirect transfer Reasonable commercial purpose Function and risk

F810.42

A

2095-6126（2016）02-0050-06