周月明

萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)高潮迭出之際，中國(guó)恒大集團(tuán)（下稱“恒大”，HK.3333）與廊坊發(fā)展股份有限公司（下稱“廊坊發(fā)展”，SH.600149）的股權(quán)拉鋸又引發(fā)了市場(chǎng)和投資者的廣泛關(guān)注。

自2016年4月11日以來(lái)，短短4個(gè)月，恒大就連續(xù)三次舉牌，共耗資9.57億元，持廊坊發(fā)展15%股份，并曾一度成為后者第一大股東。廊坊發(fā)展的股票也隨之起舞，并被投資者稱為“恒大概念股”。

廊坊發(fā)展究竟是一家什么樣的公司？恒大究竟出于什么原因選擇對(duì)其連續(xù)增持？這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的后續(xù)發(fā)展會(huì)怎樣？對(duì)《投資者報(bào)》記者的采訪，兩家公司均未能正面回應(yīng)。

股權(quán)狙擊戰(zhàn)

短短4個(gè)月，恒大已對(duì)廊坊發(fā)展連續(xù)三次舉牌。

4月11日～12日，均價(jià)15.3元/股，合計(jì)2.91億元，持股比例5%；

7月27日～29日，均價(jià)14.06元/股，合計(jì)2.67億元，增持4.99%；

8月4日，均價(jià)20.98元/股，合計(jì)3.99億元，增持5%。至此共耗資9.57億元，持股15%，一度超過(guò)廊坊發(fā)展第一大股東廊坊控股（當(dāng)時(shí)持股約13.34%），成為第一大股東。

但是，在恒大成為廊坊發(fā)展大股東的路上，后者控股股東廊坊控股一直甚為警惕，對(duì)恒大展開狙擊。

自4月恒大對(duì)廊坊發(fā)展第一次舉牌之后，廊坊發(fā)展就一度停牌試圖重組。但因沒(méi)有找到合適的重組資產(chǎn)（原計(jì)劃將一家縣城地產(chǎn)企業(yè)作為重組對(duì)象）且在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，最終重組失敗，因半年內(nèi)不得再進(jìn)行資產(chǎn)重組，后只能選擇在二級(jí)市場(chǎng)增持股份的方式。7月18日，廊坊發(fā)展的控股股東廊坊控股表示，計(jì)劃自公司股票復(fù)牌之日起6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)增持公司股份，增持金額在5000萬(wàn)元～5億元之間。

但此公告發(fā)布不過(guò)10天，恒大就再度舉牌，共持股占10%。

而恒大第三次舉牌并成為第一大股東之后，廊坊發(fā)展仿佛“如臨大敵”，不僅申請(qǐng)十日特停，并在8月10日發(fā)布公告稱，控股股東廊坊控股于8月5日、8月9日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易分別增持公司股份約54萬(wàn)股、630萬(wàn)股，合計(jì)占公司總股本的1.8%，總金額約1.67億元，以15.3%的持股比例再度成為廊坊發(fā)展第一大股東。

除增持公司股份之外，廊坊發(fā)展還將原本計(jì)劃在8月3日召開的臨時(shí)股東大會(huì)延至8月10日，并臨時(shí)增加了11條議案（原只有提前償還大股東借款一項(xiàng)）。最終，提前償還大股東借款和新任10名董事等11項(xiàng)議案獲得通過(guò)。董事的增選為短期內(nèi)重新改選增加了難度，即使有第三者成為第一大股東，廊坊控股也可以在一定時(shí)間內(nèi)繼續(xù)控制廊坊發(fā)展。

但是，最為關(guān)鍵的修改公司章程議案以2%的差距未獲通過(guò)。

廊坊控股提出的修改公司章程議案曾被認(rèn)為是為恒大設(shè)置的“防御工事”，其內(nèi)容為：

第一，增設(shè)1名職工董事，職工董事從2名增加至3名，董事會(huì)成員從10名增加至11名；而職工董事名義上代表國(guó)資職工利益，實(shí)際代表大股東利益。

第二，修改董事會(huì)改選辦法，每年只能改選職工董事外兩名或三名董事。使得大規(guī)模改選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)難度大幅增加；

第三，在廊坊發(fā)展設(shè)立黨組織機(jī)構(gòu)，使黨組織在公司發(fā)揮政治核心作用，圍繞企業(yè)經(jīng)營(yíng)開展工作。

廊坊控股本想通過(guò)這些章程的修改來(lái)進(jìn)一步確保其未來(lái)在廊坊發(fā)展中的絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)，但并未成功。

恒大在股東大會(huì)中也參與了投票，不過(guò)，對(duì)于外界密切關(guān)注的恒大未來(lái)是否會(huì)繼續(xù)爭(zhēng)取廊坊發(fā)展控制權(quán)，參與公司經(jīng)營(yíng)管理，恒大在8月10日也對(duì)上交所有關(guān)問(wèn)題的問(wèn)詢做出回復(fù)，稱“暫時(shí)不會(huì)對(duì)廊坊發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行單方面改變，且暫時(shí)并沒(méi)有取得廊坊發(fā)展控制權(quán)的明確計(jì)劃”。

恒大在回復(fù)中表示，“在京津冀協(xié)同發(fā)展升級(jí)為國(guó)家戰(zhàn)略的背景下，廊坊是京津冀地區(qū)重要的城市，而廊坊發(fā)展又是廊坊市重要的上市公司，所以恒大地產(chǎn)看好未來(lái)京津冀一體化戰(zhàn)略前景，看好廊坊發(fā)展所具備的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)以及恒大地產(chǎn)入股后所可能形成的良好協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

不過(guò)，恒大雖暫沒(méi)有取得廊坊發(fā)展控制權(quán)的明確計(jì)劃，但稱“在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)增持廊坊發(fā)展，且增持金額不少于人民幣5000萬(wàn)元。并隨著增持計(jì)劃實(shí)施，不排除獲取實(shí)際控制權(quán)和參與管理的可能，也不排除改變董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員的可能?！?/p>

這又再度給這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)留下了懸念。

但是，在針對(duì)關(guān)于是否對(duì)廊坊發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整、是否進(jìn)行資產(chǎn)重組和是否修改公司章程等問(wèn)題，恒大全部給出否定答案，不會(huì)做出上述舉動(dòng)。

而廊坊發(fā)展于8月9日，申請(qǐng)緊急停牌，停牌申請(qǐng)很快獲得批準(zhǔn)，但隨后，8月12日，廊坊發(fā)展復(fù)牌并繼續(xù)漲停。

空心化的“實(shí)業(yè)公司”

這場(chǎng)膠著的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的主角，之前“名不見經(jīng)傳”的廊坊發(fā)展究竟是一家怎樣的公司？恒大為何盯上了它？

2011年6月份，廊坊控股受讓北京卷石軒置業(yè)發(fā)展有限公司5005萬(wàn)股ST建通股份成為大股東，后者于當(dāng)年更名為廊坊發(fā)展，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為建材、鋼材銷售。但是隨著鋼材價(jià)格暴跌，廊坊發(fā)展就一直處于頹勢(shì)，業(yè)績(jī)連年虧損，業(yè)務(wù)逐漸空心化，董事長(zhǎng)也在2013年之后的三年內(nèi)連換四任，管理層動(dòng)蕩不安。

據(jù)廊坊發(fā)展2015年度報(bào)告顯示，2013年至2015年該公司營(yíng)業(yè)收入分別為5163萬(wàn)元、3968萬(wàn)元和1173萬(wàn)元，下滑明顯。盈利狀態(tài)也不穩(wěn)定，2013年大幅虧損5062萬(wàn)元，2014年靠投資扭虧盈利3968萬(wàn)元，2015年又再度大幅虧損6415萬(wàn)元。全年負(fù)債1.79億元，其中1.5億元為向大股東廊坊控股委托貸款。

而在最新發(fā)布的2016年半年報(bào)中，廊坊發(fā)展在2016年前6個(gè)月雖營(yíng)收1651萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1093%，但凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損1429萬(wàn)元，若下半年沒(méi)有挽救措施加以扭轉(zhuǎn)，將面臨ST風(fēng)險(xiǎn)。

為何前半年?duì)I收與凈利潤(rùn)相差這么大？廊坊發(fā)展對(duì)此解釋稱，凈利潤(rùn)虧損是由于股票投資虧損及增加借款利息所致。

2015年，廊坊發(fā)展曾因投資證券和信托理財(cái)賺得盆滿缽滿。公司2015年?duì)I業(yè)收入為1173萬(wàn)元，在投資上的收益就達(dá)到了1102萬(wàn)元，當(dāng)時(shí)廊坊發(fā)展持有的股票數(shù)量就高達(dá)70只。但是，今年上半年，隨著股市的一系列震動(dòng)，廊坊發(fā)展已在證券投資方面虧損713萬(wàn)元。

這也進(jìn)一步證明了廊坊發(fā)展業(yè)務(wù)的空心化，變成了一家靠投資掙錢的“實(shí)業(yè)”公司。

土地資源與“殼”資源

那么，恒大究竟看上了廊坊發(fā)展什么呢？

廊坊發(fā)展雖主營(yíng)業(yè)務(wù)越來(lái)越差，但自2011年廊坊市國(guó)資委下屬的廊坊控股成為大股東以來(lái)，它就成為了廊坊市下屬唯一上市平臺(tái)，是之后資本運(yùn)作一個(gè)不可或缺的角色，且大股東廊坊控股有著大量的土地資源。隨著京津冀一體化概念的提出，廊坊發(fā)展一直被資本市場(chǎng)看好，即使業(yè)務(wù)空心化，股價(jià)表現(xiàn)也很突出。

自2013年下半年以來(lái)，大股東廊坊控股就醞釀將旗下園區(qū)管理業(yè)務(wù)注入廊坊發(fā)展，但因管理層突然發(fā)生動(dòng)蕩以及市政府雖有豐厚的土地資源但沒(méi)有很好的經(jīng)營(yíng)管理人才，一直被耽擱，無(wú)法順利實(shí)施。

2013年12月，廊坊發(fā)展遭遇了第一輪人事動(dòng)蕩，原董事長(zhǎng)鮑涌波被帶走調(diào)查，其舊將也悉數(shù)離開廊坊發(fā)展。

之后一個(gè)月，原廊坊市下屬永清縣工業(yè)園區(qū)管委會(huì)主任王海濱成為廊坊控股董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，并任廊坊發(fā)展董事長(zhǎng)，隨著內(nèi)部局面的穩(wěn)定，2015年春節(jié)后，注入園區(qū)資產(chǎn)一事再度被提上日程。

不過(guò)，王海濱一直與臺(tái)州商人邵為軍（此前在永清縣主導(dǎo)開發(fā)浙商新城，包括承接北京服裝產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的服裝新城）有所接觸，這也令后者開始介入廊坊發(fā)展。2015年5月，在王海濱引薦下，邵為軍開始進(jìn)入管理層，7月份，正式取代王海濱擔(dān)任廊坊發(fā)展董事長(zhǎng)（王海濱仍為廊坊控股董事長(zhǎng)）。不過(guò)在上任不久，就“因個(gè)人原因，暫時(shí)不能行使董事長(zhǎng)職務(wù)”，市場(chǎng)傳言其因陷入浙江臺(tái)州多起民間借貸糾紛。雖9月份邵為軍再度回歸廊坊發(fā)展，但廊坊發(fā)展的資產(chǎn)重組事宜一直沒(méi)有進(jìn)展。

至2016年2月份，邵為軍辭去廊坊發(fā)展所有職務(wù)。王海濱也于此前辭去了廊坊控股董事長(zhǎng)一職，被原為廊坊市團(tuán)委副書記的王大為取代。

雖背后有強(qiáng)大的廊坊控股支撐，這些動(dòng)蕩也使得廊坊發(fā)展業(yè)務(wù)一直無(wú)法順利扭轉(zhuǎn)，新資產(chǎn)注入也無(wú)法快速進(jìn)展。

正值其資產(chǎn)及能力還未強(qiáng)大之時(shí)，恒大看上了這塊被認(rèn)為“極具潛力的蛋糕”。大股東廊坊控股一直是廊坊市重大項(xiàng)目土地一級(jí)開發(fā)企業(yè)，旗下有臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)、萬(wàn)莊新城和新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)三個(gè)園區(qū)項(xiàng)目，但人才、資本和運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)一直是短板，恒大若入駐對(duì)此將是很好的補(bǔ)充，且因大股東持股比例并不大，恒大想成為大股東只需付出很少的代價(jià)即可，這看起來(lái)是一門很劃得來(lái)的生意，事實(shí)證明，恒大只花費(fèi)9.47億元就對(duì)第一大股東造成了威脅。

其實(shí)早在2014年，恒大掌門人許家印就曾考察過(guò)廊坊市下轄的三河市和霸州市兩地，而且，恒大集團(tuán)在廊坊市有多個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，雙方有過(guò)合作經(jīng)驗(yàn)。且隨著近幾年京津冀一體化逐漸推進(jìn)，恒大想在這一輪產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大蛋糕中搶一口的愿望越來(lái)越強(qiáng)烈。

有分析人士認(rèn)為，恒大此次意圖重在北京新機(jī)場(chǎng)附近的廊坊空港物流園區(qū)。廊坊空港物流園區(qū)目前已經(jīng)升級(jí)為廊坊臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)，由廊坊空港投資開發(fā)有限公司負(fù)責(zé)投資開發(fā)，該公司由5家法人股東組成，注冊(cè)資本100億元，其中大股東廊坊發(fā)展就占股45%。

作為北京最大的機(jī)場(chǎng)，每天人流和貨流無(wú)數(shù)，吞吐量巨大，在這個(gè)位置做空港物流園，未來(lái)的收入也是不可估量的。

除了認(rèn)為恒大是盯上了廊坊控股豐富的土地資源之外，還有部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為恒大是想為自己尋找一個(gè)便宜且干凈的“殼”。

廊坊發(fā)展目前資產(chǎn)主要由貨幣資金和投資性房地產(chǎn)構(gòu)成，賬面上很少有業(yè)務(wù)往來(lái)。2016年中報(bào)顯示，其貨幣資金余額為1.72億元，約占3.7億元總資產(chǎn)的47%，而其1.2億元的投資性房地產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重約為32%。另外公司沒(méi)有銀行貸款以及其他短期借款，僅有一筆總額為1.5億元、利率為9%的大股東借款，而這筆1.5億元的借款，也一直靜靜地呆在廊坊發(fā)展的賬面上，并未有實(shí)質(zhì)性用途。

而恒大一直被市場(chǎng)傳言將回歸A股市場(chǎng)。自去年以來(lái)，恒大掌門人許家印就在H股進(jìn)行了多次股票回購(gòu)，目前持股比例已接近75%，降低了私有化的成本和難度。

近來(lái)，恒大也不斷在A股市場(chǎng)大舉“買貨”。恒大旗下的恒大人壽和中國(guó)恒大一共買入13只上市公司股票，其中10家A股公司的前十大股東榜中都出現(xiàn)了恒大人壽的名字。這些恒大入股的公司一度被稱為“恒大概念股”，股價(jià)被投資者追捧得以大漲。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，廊坊發(fā)展相較其他A股公司較為干凈的資產(chǎn)狀況和債務(wù)狀況是恒大回歸A股一個(gè)很好的“殼”，借殼也使回歸更容易、成本更低。就算不是整體回歸，此前恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地產(chǎn)”中的“地產(chǎn)”二字，改為“中國(guó)恒大”，成為綜合控股集團(tuán)，廊坊發(fā)展也可以與恒大參股的其他眾多上市公司一同成為單項(xiàng)領(lǐng)域資產(chǎn)的“備用殼”。

不過(guò)，恒大此番“盯上”廊坊發(fā)展是為大股東的好資源還是為“殼資源”，目前的情況以及廊坊控股一直以來(lái)對(duì)最大股東地位的捍衛(wèi)姿態(tài)都令市場(chǎng)及投資者無(wú)法預(yù)見局勢(shì)發(fā)展。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，無(wú)論怎樣，若廊坊控股不放棄對(duì)廊坊發(fā)展的控制權(quán)，恒大因持有的股份也會(huì)使雙方最終坐下來(lái)談判，討論恒大渴望的廊坊土地資源，也許之后會(huì)形成政府主導(dǎo)，企業(yè)運(yùn)作的合作局面。若廊坊控股放棄控制權(quán)，恒大也會(huì)以極低的代價(jià)獲得一個(gè)上市公司的殼。如此看來(lái)，恒大在這場(chǎng)股權(quán)阻擊戰(zhàn)中或許早已成為了一個(gè)贏家。