路漫漫

業(yè)績承諾期剛過，宏達(dá)礦業(yè)就出現(xiàn)巨虧，且面臨連續(xù)虧損困境；巨資跨界收購英國游戲公司，名為轉(zhuǎn)型，實(shí)為家族式資本運(yùn)作。

2011年1月，淄博宏達(dá)礦業(yè)有限公司（下稱“淄博宏達(dá)”）通過公開拍賣股權(quán)方式，成為華陽科技（600532.SH）第一大股東，隨即拋出資產(chǎn)重組方案。2012年年底完成重組，證券簡稱變更為“宏達(dá)礦業(yè)”。2013年8月變更的經(jīng)營范圍為：對采礦業(yè)的投資、開發(fā)、管理；礦產(chǎn)品銷售；礦山設(shè)備及備件備品的購銷；采選礦技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

重組后的上市公司咸魚翻身，2012年至2014年分別盈利12235萬元、16371萬元、17596萬元。但業(yè)績承諾期一過，2015年卻巨虧35453萬元，2016年上半年繼續(xù)巨虧7027萬元。

進(jìn)入礦業(yè)4年半時(shí)間，上市公司經(jīng)營可謂是虎頭蛇尾，前三年盈利46202萬元，此后一年半就巨虧42480萬元，累計(jì)下來盈利僅3722萬元，扣除非經(jīng)常性損益后，反而累計(jì)虧損1000萬元。如果2016年下半年不能及時(shí)止虧，那么轉(zhuǎn)型后的上市公司再次面臨連續(xù)兩年虧損窘境。

2014年12月底，宏達(dá)礦業(yè)的負(fù)債總額為10億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)45.52%。為了償還債務(wù)，宏達(dá)礦業(yè)不得不在2015年發(fā)行股票融資。這次進(jìn)軍鐵礦業(yè)的跨界轉(zhuǎn)型，上市公司下了血本，股本從原來的15210萬股暴增至51607萬股。但幾年下來，宏達(dá)礦業(yè)的處境比轉(zhuǎn)型前更加糟糕。

2016年2月，宏達(dá)礦業(yè)又收購遠(yuǎn)在英國的一家游戲公司，并預(yù)期前景良好。這樣的跨界并購又會(huì)有怎樣的結(jié)局？

推遲的巨虧

按照淄博宏達(dá)當(dāng)時(shí)簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》以及宏達(dá)礦業(yè)盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告，置入資產(chǎn)2011 -2014年扣除非經(jīng)常性損益后的實(shí)際凈利潤分別為2.35億元、1.33億元、1.73億元及 1.30億元，四個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)完成為 6.70億元，與預(yù)測凈利潤數(shù)相差467.81萬元，完成率為99.31%。

資產(chǎn)注入時(shí)，鐵礦石的價(jià)格處于歷史最高位，而這幾年鐵礦石的價(jià)格已經(jīng)一跌再跌，所以99.31%業(yè)績完成率相當(dāng)不容易。

不過，承諾期剛過，宏達(dá)礦業(yè)就巨虧35453萬元，主要原因是公司主要產(chǎn)品鐵精粉價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌，受此影響，公司經(jīng)營狀況不佳，毛利率下降明顯，盈利空間急劇收縮。由于公司預(yù)計(jì)未來鐵礦石價(jià)格短期內(nèi)大幅回調(diào)的可能性很低，從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備32209.64萬元。

鐵礦石價(jià)格從2005年持續(xù)上漲到2008年，之后受全球金融危機(jī)的影響，鐵礦石價(jià)格大幅下跌，2009年為近年來價(jià)格低谷。此后，隨著全球經(jīng)濟(jì)的緩慢而曲折的復(fù)蘇，特別是作為世界最大鐵礦石進(jìn)口國的中國對鐵礦石的需求影響，鐵礦石價(jià)格呈現(xiàn)較大的波動(dòng)。

隨著中國經(jīng)濟(jì)增速的放緩，國外大型鐵礦石生產(chǎn)企業(yè)包括必和必拓、力拓和淡水河谷在內(nèi)的低成本鐵礦石生產(chǎn)商的增產(chǎn)，導(dǎo)致了全球范圍內(nèi)的鐵礦石供應(yīng)過剩，2014年鐵礦石價(jià)格暴跌了47%。同行業(yè)的公司要么利潤暴降，要么巨虧，但宏達(dá)礦業(yè)2014年卻創(chuàng)下來最好業(yè)績。

2014年宏達(dá)礦業(yè)就應(yīng)該計(jì)提減值準(zhǔn)備，因2014年是業(yè)績承諾的最后一年，所以沒有計(jì)提。但同行業(yè)公司2014年紛紛計(jì)提減值準(zhǔn)備：創(chuàng)興資源（600193.SH）對全資子公司湖南神龍礦業(yè)有限公司計(jì)提約3.1億元減值準(zhǔn)備；中信股份（00267.HK）對其投資的中澳鐵礦計(jì)提了25億美元減值撥備；攀鋼釩鈦（000629.SZ）對其投資的澳洲卡拉拉礦業(yè)有限公司計(jì)提3.6億澳元的減值準(zhǔn)備。

宏達(dá)礦業(yè)2015年計(jì)提的減值準(zhǔn)備主要來自東平礦業(yè)和萬寶礦業(yè)。東平礦業(yè)的最主要資產(chǎn)為大牛地區(qū)鐵礦東部采礦廠，原先預(yù)計(jì)到2012年底將建設(shè)完畢，當(dāng)年產(chǎn)量約為50萬噸。2013年和2014年的產(chǎn)量分別約為100萬噸和150萬噸，將于2015年達(dá)到核定產(chǎn)能200萬噸/年。實(shí)際上，東平礦業(yè)經(jīng)營非常糟糕，2012年至2014年，營業(yè)收入分別為1.33億元、2.11億元、2.74億元，凈利潤分別為-380.86萬元、1116.12萬元、-385.25萬元。2011年東平礦業(yè)的評估值高達(dá)13.26億元，當(dāng)初評估時(shí)預(yù)計(jì)其生產(chǎn)的鐵精礦（TFe62%）單位售價(jià)為903.67元/噸，年?duì)I業(yè)收入50361.53萬元。但東平礦業(yè)發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如預(yù)期，加上產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)暴跌，在2015年之前就應(yīng)該計(jì)提減值準(zhǔn)備。

萬寶礦業(yè)毛家寨礦區(qū)原先預(yù)計(jì)到2011年12月將完成建設(shè)，當(dāng)年產(chǎn)量約7萬噸，正式開采鐵礦石2萬噸。預(yù)計(jì)毛家寨礦區(qū)在2012年與2013年的產(chǎn)量分別約為30萬噸和45萬噸，并將于2014年達(dá)到核定產(chǎn)能60萬噸/年。2012年至2014年?duì)I業(yè)收入分別為4613.29萬元、8669.37萬元、5798.44萬元，凈利潤分別為610.40萬元、1326.56萬元、-565.29萬元。與東平礦業(yè)一樣，萬寶礦業(yè)在2015年之前就應(yīng)該計(jì)提減值準(zhǔn)備。

宏達(dá)礦業(yè)的利潤主要來源子公司臨淄宏達(dá)及參股公司金鼎礦業(yè)。雖然2014年鐵礦石價(jià)格創(chuàng)下2011年以來的新低，同比暴降47%，但臨淄宏達(dá)和金鼎礦業(yè)2014年業(yè)績卻創(chuàng)歷史最好成績，而2015年業(yè)績又突然變差。臨淄宏達(dá)2012年至2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為6425.79萬元、38954.98萬元、36125.26萬元、28440.58萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2391.98萬元、14363.97萬元、19040.98萬元、6273.72萬元，金鼎礦業(yè)2012年至2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為38901.27萬元、38254.02萬元、43425.50萬元、50964.60萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為14505.23萬元、12454.92萬元、23629.39萬元、12489.86萬元。

貧礦？富礦？

注入礦產(chǎn)業(yè)務(wù)后，宏達(dá)礦業(yè)在每年的年報(bào)均表示：公司現(xiàn)擁有南金召礦區(qū)、東召口東礦區(qū)、大牛礦區(qū)、毛家寨礦區(qū)、王旺莊礦區(qū)、鳳凰山礦區(qū)共4個(gè)采礦權(quán)和2個(gè)探礦權(quán)，鐵礦石權(quán)益儲(chǔ)量合計(jì)達(dá)到12855.69萬噸，是山東境內(nèi)規(guī)模較大的集礦山開采、精選、礦山投資的礦山企業(yè)，可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)。其中，南金召礦區(qū)、東召口東礦區(qū)、王旺莊礦區(qū)的鐵礦石品質(zhì)好，鐵礦石品位達(dá)到或超過50%，具有較強(qiáng)的資源優(yōu)勢和成本優(yōu)勢。

但礦產(chǎn)注入前的重組報(bào)告稱：“其中王旺莊礦區(qū)的保有儲(chǔ)量為5599.7萬噸……品位在27.9%與51.9%之間。”

實(shí)際上，宏達(dá)礦業(yè)的礦產(chǎn)情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有年報(bào)宣稱的那么好。2011年的評估報(bào)告顯示，鐵礦石品位達(dá)到50%或超過50%只有王旺莊礦區(qū)，評估利用資源儲(chǔ)量5579.41萬噸，品位51.88%，而宏達(dá)礦業(yè)只持有王旺莊礦區(qū)權(quán)益的30%；鐵礦石品位43.23%的南金召礦區(qū)評估利用資源儲(chǔ)量只有57.8噸，服務(wù)年限只有3.31年，也就是說，南金召礦區(qū)已經(jīng)開發(fā)的差不多了；品位49.58%的東召口東礦區(qū)評估利用資源儲(chǔ)量為181.17噸；而評估利用資源儲(chǔ)量9153.60萬噸的大牛鐵礦東部的品位只有28.91%，屬于貧礦；評估利用資源儲(chǔ)量651萬噸的大牛鐵礦西部的品位只有27.93%，又是貧礦；評估利用資源儲(chǔ)量928萬噸的毛家寨礦區(qū)的品位只有31.60%，也好不了哪里去。

因此，宏達(dá)礦業(yè)控股的主要礦區(qū)都是貧礦，不包括參股30%的王旺莊礦區(qū)，礦區(qū)的平均品位不到30%；算上王旺莊礦區(qū)，平均品位大概為32.65%。

估值飆升

2011年的資產(chǎn)置換中，淄博宏達(dá)置入資產(chǎn)包括金鼎礦業(yè)30%股權(quán)、東平宏達(dá)93.03%股權(quán)和萬寶礦業(yè)80%股權(quán)。此后，又發(fā)行股份分別購買東平宏達(dá)3.49%、1.74%和1.74%股權(quán)，向?yàn)H坊華濰膨潤土集團(tuán)股份有限公司（下稱“華濰膨潤土”）購買其持有的萬寶礦業(yè)20%股權(quán)。

經(jīng)交易各方同意并確認(rèn)，此次擬注入資產(chǎn)的交易價(jià)格合計(jì)為26.23億元，其中，淄博宏達(dá)本部擁有的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債、金鼎礦業(yè)30%股權(quán)、東平宏達(dá)100%股權(quán)、萬寶礦業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格分別為13620.44萬元、77441.41萬元、132587.91萬元、38691.54萬元。增值率分別為75.12%、1232.64%、308%、1749.12%。

增值率最大是萬寶礦業(yè)，評估增值主要原因是萬寶礦業(yè)于2004年取得毛家寨礦區(qū)采礦權(quán)，且均為通過探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)的方式取得，因此取得時(shí)的成本較低，不能反映其真實(shí)價(jià)值。

2009年4月，華濰膨潤土將其持有的萬寶礦業(yè)80%的股權(quán)以9600萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給淄博宏達(dá)。后由于萬寶礦業(yè)采礦權(quán)范圍內(nèi)儲(chǔ)量發(fā)生變動(dòng)以及華濰膨潤土承諾辦理的相關(guān)事項(xiàng)未能及時(shí)辦理，2011年3月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格變更為6924.34萬元。一轉(zhuǎn)手，淄博宏達(dá)以30953.23萬元將這部分股權(quán)賣給上市公司，秒賺24028.89萬元。

2009年10月，大地注漿以1.1億元將東召口礦區(qū)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給淄博宏達(dá)。2011年3月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格修改為1.07億元。但在上市公司的資產(chǎn)重組評估過程中，這一探礦權(quán)的評估值為1.53億元，淄博宏達(dá)又賺了近5000萬元。

增值最大的是東平宏達(dá)100%股權(quán)，增值金額高達(dá)10億元。東平宏達(dá)擁有一處9153.60萬噸的采礦權(quán)及651萬噸的探礦權(quán)，平均品位分別僅為28.91%及27.93%。

姍姍來遲的訴訟

2015年12月14日，宏達(dá)礦業(yè)控股股東淄博宏達(dá)分別與梁秀紅等自然人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，淄博宏達(dá)以21.47億元的對價(jià)轉(zhuǎn)讓了上市公司41.60%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓前，淄博宏達(dá)持股比例為43.84%。轉(zhuǎn)讓后，淄博宏達(dá)持股比例降至2.24%，持股1156.83萬股。但淄博宏達(dá)表示，有能力繼續(xù)履行相關(guān)承諾。

2016年5月，宏達(dá)礦業(yè)發(fā)布公告稱，據(jù)了解，2016年1月8日，因原告（下稱“華濰膨潤土”）起訴淄博宏達(dá)2009年收購濰坊萬寶礦業(yè)有限公司80%股權(quán)款未全額支付事宜，法院凍結(jié)淄博宏達(dá)持有的上市公司1156.83萬股股份以及淄博宏達(dá)的銀行存款賬戶，該案涉案金額為1456.52萬元；2016年2月6日，因追償權(quán)糾紛事宜，法院凍結(jié)淄博宏達(dá)持有的上市公司1156.83萬股股份及孳息，該案涉案金額為1.6億元。

華濰膨潤土早在2009年就將萬寶礦業(yè)80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給淄博宏達(dá)，為何6年多之后才開始追討股權(quán)款？并且是在淄博宏達(dá)轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)之后。

業(yè)績追償艱難

因?qū)嶋H盈利情況未能達(dá)到盈利預(yù)測承諾，經(jīng)計(jì)算，淄博宏達(dá)需向上市公司補(bǔ)償156.83萬股股份，及上述股份在2011-2014年度已經(jīng)獲得的分紅收益。

但是，因上述兩起訴訟，淄博宏達(dá)持有上市公司的股份被法院凍結(jié)，業(yè)績補(bǔ)償已經(jīng)很難履行了。

事實(shí)上，此前針對淄博宏達(dá)業(yè)績補(bǔ)償承諾未履行事宜，上市公司董事會(huì)及管理層于2016年3月初致函淄博宏達(dá)，督促其按照承諾盡快辦理相關(guān)承諾事項(xiàng)，及時(shí)履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)。

而淄博宏達(dá)則在回函中表示：“因公司資金周轉(zhuǎn)需要，2015年12月14日，公司對所持有上市公司股份進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并預(yù)留1568256股股份用于補(bǔ)償股份贈(zèng)送?！?015年12月中下旬，上市公司與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司已溝通完畢送股進(jìn)程，并準(zhǔn)備提交送股申請。因淄博宏達(dá)涉及訴訟事項(xiàng)，“所持上市公司剩余全部 11568256股股份被法院依法凍結(jié)，導(dǎo)致補(bǔ)償股份贈(zèng)送事宜暫無法實(shí)施?！碑?dāng)然，淄博宏達(dá)也表示，“目前，公司正與訴訟相關(guān)方協(xié)調(diào)解決債務(wù)及訴訟事項(xiàng)，爭取在出具本回復(fù)函后兩個(gè)月內(nèi)解除補(bǔ)償股份凍結(jié)，并配合上市公司辦理股份贈(zèng)送相關(guān)事宜。若屆時(shí)補(bǔ)償股份仍未解除凍結(jié)狀態(tài)，公司將與上市公司協(xié)商確定其他業(yè)績補(bǔ)償方式，確保在2016年5月30日前完成業(yè)績補(bǔ)償承諾?！?/p>

截至2016年5月末，淄博宏達(dá)仍未能履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，同時(shí)表示短時(shí)間內(nèi)無法解除被凍結(jié)股份，且因訴訟事項(xiàng)導(dǎo)致被凍結(jié)股份存在被執(zhí)行變賣的風(fēng)險(xiǎn)。之后，初步形成了業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)奶娲桨浮?/p>

而2016年6月17日，中國證監(jiān)會(huì)明確指出：“重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾?！?

淄博宏達(dá)已經(jīng)自身難保。淄博宏達(dá)于2015年3月在銀行間債券市場發(fā)行了4億元的1年期短期融資債券，于2016年3月8日到期兌付本息。本期債券的利息為8%，到期發(fā)行人將要償付的本息共計(jì)4.32億元。2016年3月3日，淄博宏達(dá)發(fā)布該債券付息兌付公告，但是，最后淄博宏達(dá)依然違約。

2016年8月15日，法院已經(jīng)受理宏達(dá)礦業(yè)起訴原控股股東淄博宏達(dá)。

3億美元兜底豪賭網(wǎng)游

上海宏投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“宏投網(wǎng)絡(luò)”）成立于2016年2月，為宏達(dá)礦業(yè)全資子公司。3月份進(jìn)行注冊變更，注冊資本1400萬元，其中宏達(dá)礦業(yè)出資420萬元、2015年2月成立的上海品田創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“品田投資”）出資980萬元。

隨后的增資完成后，宏投網(wǎng)絡(luò)的注冊資本增加至22億元，其中宏達(dá)礦業(yè)增資5.46億元，持有宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)，品田投資增資16.40億元，持有宏投網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)。

2016年7月，財(cái)大氣粗的宏投網(wǎng)絡(luò)斥資3億美元收購英國游戲公司Jagex Limited的100%股權(quán)正式完成。宏達(dá)礦業(yè)預(yù)計(jì)本次交易將給公司每年帶來5000萬元左右的投資收益，并表示，本次交易是公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的有益嘗試，將提升公司對外并購經(jīng)驗(yàn)，也有助于提升盈利能力，為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型打下基礎(chǔ)。

為了這次并購，宏達(dá)礦業(yè)進(jìn)行兜底。雙方約定，自宏投網(wǎng)絡(luò)完成收購標(biāo)的股權(quán)后4年內(nèi)，若宏投網(wǎng)絡(luò)未能實(shí)現(xiàn)上市或未能通過被其他企業(yè)收購以實(shí)現(xiàn)品田投資從宏投網(wǎng)絡(luò)中退出的，則宏達(dá)礦業(yè)將于上述期限屆滿后6個(gè)月內(nèi)收購品田投資所持有的宏投網(wǎng)絡(luò)的全部股權(quán)，收購價(jià)款為品田投資向宏投網(wǎng)絡(luò)實(shí)際繳納的出資額與以該等出資額為基數(shù)并按照本協(xié)議簽訂日人民銀行公布的3年期貸款利率計(jì)算所得的本息之和。

在這次并購豪賭中，品田投資可以說是穩(wěn)賺不賠，即使最后失敗，風(fēng)險(xiǎn)最終還是由宏達(dá)礦業(yè)來承擔(dān)。最壞的結(jié)果是，4年后，宏達(dá)礦業(yè)將支付給品田投資16.5億元出資額加利息。但宏達(dá)礦業(yè)只占25%的股權(quán)，為何要兜底？

另外，為何遠(yuǎn)赴英國收購，并且還是沒有業(yè)績承諾的收購？

Jagex Limited是一家位于英國劍橋、主要從事電子互動(dòng)娛樂軟件的開發(fā)和運(yùn)營的公司，成立于2000年4月。目前，Jagex Limited主要研發(fā)的游戲產(chǎn)品為2001年上市的RuneScape。十幾年過去，Jagex Limited依然在吃老本，并沒有推出新的現(xiàn)象級(jí)游戲產(chǎn)品，其成長性讓人擔(dān)憂，且2014年的業(yè)績很糟糕，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4486.19萬英鎊，實(shí)現(xiàn)凈利潤76.30萬英鎊。2015年的業(yè)績好得有些離譜，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5785.71萬英鎊，同比增長28.97%；但營業(yè)成本卻下降29.05%；實(shí)現(xiàn)凈利潤2367.67萬英鎊，同比暴增3003.30%，毛利率從2014年的31.81%飆升至2015年的62.48%；銷售凈利潤率從2014年的1.70%飆升至2015年的40.92%。

從2015年的業(yè)績來看，本次收購價(jià)格并不算太高，但問題是，這種收入大幅增長而成本大幅減少而產(chǎn)生的業(yè)績又能持續(xù)多久？歐美企業(yè)特別重視與員工分享利潤，在游戲行業(yè)更是如此，Jagex Limited作為一家游戲公司，主要成本應(yīng)該是人力成本，2015年取得這么好的業(yè)績，成本反而大幅下降顯得有些匪夷所思。

Jagex Limited雖然遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如動(dòng)視暴雪（NASDAQ：ATVI），但也曾經(jīng)輝煌過，因推出RuneScape一度成為最火爆的免費(fèi)MMORPG游戲。動(dòng)視暴雪2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入45.83億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤9.87億美元，銷售凈利潤率為21.54%；2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.08億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8.17億美元，銷售凈利潤率為18.53%；2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46.64億美元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8.81億美元，銷售凈利潤率為18.89%?？梢钥闯?，動(dòng)視暴雪作為網(wǎng)頁游戲界的龍頭企業(yè)，2013年至2015年銷售凈利潤率比較穩(wěn)定，最高的2013年也只有21.54%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如Jagex Limited。不知道Jagex Limited為何在2015年有著超強(qiáng)的盈利能力。

業(yè)績異常是這次并購主要疑點(diǎn)之一，除此之外，更不可思議的是時(shí)間之倉促及付款之苛刻。根據(jù)公告：“若2016年4月30日之前買方未支付首付款1億美元，存在《股份收購協(xié)議》終止的風(fēng)險(xiǎn)；若2016年6月30日之前買方未支付剩余股權(quán)收購款，存在首付款不能退還的風(fēng)險(xiǎn)?！?這次并購的時(shí)間非常倉促。作為買方的宏投網(wǎng)絡(luò)究竟對Jagex Limited有多少了解？從宏投網(wǎng)絡(luò)成立時(shí)間（2016年2月24日），到3月15日宏達(dá)礦業(yè)董事會(huì)審核通過增資、并購及兜底，不到一個(gè)月時(shí)間。難道宏投網(wǎng)絡(luò)成立的目的就是為了收購Jagex Limited？

夫妻搭檔扭虧易

剛剛跨界游戲業(yè)的宏達(dá)礦業(yè)，對于Jagex Limited的長遠(yuǎn)運(yùn)營并沒有太多的擔(dān)憂。因?yàn)?016年7月13日，中技控股（600624.SH）公告稱，擬以24.16億元向上海軼鵬出售其所持有的中技樁業(yè) 94.49%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將剝離預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)，保留實(shí)業(yè)投資和房屋租賃業(yè)務(wù)，回籠資金并擬進(jìn)軍文化娛樂產(chǎn)業(yè)。同時(shí)，中技控股已與品田投資簽署了《收購意向協(xié)議》，擬購買其所持有的宏投網(wǎng)絡(luò)的控股股權(quán)。

上海軼鵬為中技控股實(shí)際控制人顏靜剛控制的企業(yè)中技集團(tuán)的全資子公司，而宏達(dá)礦業(yè)的實(shí)際控制人梁秀紅與顏靜剛為夫妻關(guān)系。

宏投網(wǎng)絡(luò)2016年7月1日才完成了對Jagex Limited的收購，品田投資就立馬將持有宏投網(wǎng)絡(luò)75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中技控股。通過Jagex Limited一家公司，可以解決兩個(gè)上市公司的問題。宏達(dá)礦業(yè)通過權(quán)益法核算，可以增加利潤減少虧損，而中技控股剝離問題多多的預(yù)制混凝土樁相關(guān)業(yè)務(wù)。非常精彩的家族式資本運(yùn)作！然而，后果呢？

奇怪的關(guān)聯(lián)方借款

宏達(dá)礦業(yè)2016年半年報(bào)顯示，公司為宏投網(wǎng)絡(luò)提供最高本金不超過1.75億元的借款。截至本報(bào)告期末，公司對宏投網(wǎng)絡(luò)的借款余額為1.1億元，利息為394.03萬元。截至本報(bào)告披露日，公司已全額收回宏投網(wǎng)絡(luò)借款本金1.1億元及相應(yīng)利息537.64萬元，與宏投網(wǎng)絡(luò)往來余額為零元。

該筆借款起始日為2016年4月1日，但并沒有履行相應(yīng)的程序。8月18日，上市公司才披露了8月16日的獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見、獨(dú)立意見和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見。也就是說，過去了4個(gè)多月，宏達(dá)礦業(yè)才補(bǔ)充相關(guān)程序，且至今還沒有進(jìn)行股東大會(huì)審議。而獨(dú)立董事張其秀、丁以升表示，借款有助于提高公司閑置資金的使用效率。且全部借款及相關(guān)利息已經(jīng)收回，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

而截至2016年上半年末，宏投網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)總額為28.06億元，負(fù)債總額為7.05億元，凈資產(chǎn)為21.01億元，2016年上半年凈利潤為-9884.36萬元。短短半年時(shí)間，就虧損了近億元。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票