戴小西

互動(dòng)娛樂(lè)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的財(cái)技很高超：先收購(gòu)一部分股權(quán)，然后以更高估值再收購(gòu)一部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)控股。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，之前的那部分股權(quán)“升值了”，差額可以作為投資收益直接計(jì)入利潤(rùn)表。

就像一個(gè)人的胖瘦一眼就能看出來(lái)，上市公司的財(cái)務(wù)質(zhì)量看幾眼報(bào)表也大致能有個(gè)判斷。

比如互動(dòng)娛樂(lè)（300043.SZ），公司名字真是霸氣，讓我想起了1999年科技泡沫時(shí)期納斯達(dá)克的各種“tronics”、“.net”、“.com”公司，只要改個(gè)名字，股價(jià)立刻就可以飛上天。言歸正傳，這個(gè)公司以前的證券簡(jiǎn)稱(chēng)是“星輝車(chē)?！?，2013年之前主業(yè)是做兒童玩具的，主要從事電動(dòng)玩具汽車(chē)和塑膠玩具的經(jīng)營(yíng)。但行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，天花板明顯，增長(zhǎng)逐年放緩，公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的壓力也可想而知。因此，和很多公司一樣，星輝車(chē)模隨后向風(fēng)口上的“泛娛樂(lè)”轉(zhuǎn)型，通過(guò)重大資產(chǎn)重組，強(qiáng)化了網(wǎng)絡(luò)游戲板塊，宣稱(chēng)將致力于成為國(guó)內(nèi)一流、國(guó)際領(lǐng)先的“以玩具+游戲?yàn)檩d體、內(nèi)容和營(yíng)銷(xiāo)雙重驅(qū)動(dòng)的互動(dòng)娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)”。公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)也在2014年3月改為“互動(dòng)娛樂(lè)”。

4月23日，公司發(fā)布2016年第一季度報(bào)告，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為2.16億元，同比增長(zhǎng)480%，讓人贊嘆。是什么讓公司轉(zhuǎn)型如此成功？為此，我決定好好研究一下。初步瀏覽了財(cái)務(wù)報(bào)表后，不少疑問(wèn)浮現(xiàn)出來(lái)。為什么一季度公司凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的同時(shí)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流卻是-1.1億元？再看2015年，公司歸母凈利潤(rùn)3.52億元，但為什么經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流只有可憐的不到1億元？

分步收購(gòu)再出售，有心還是無(wú)意？

2013年，公司收購(gòu)了兩個(gè)小的游戲公司，分別是暢娛天下和廣州谷果。2014年，公司又收購(gòu)了一個(gè)大一些的游戲公司天拓科技。這都不是什么大問(wèn)題，想當(dāng)年Cisco也是通過(guò)一個(gè)一個(gè)收購(gòu)壯大起來(lái)的。

奇怪的是，公司2015年3月以“泛娛樂(lè)”戰(zhàn)略名義收購(gòu)控股了影視公司西安曲江春天融和影視文化有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“春天融和”），當(dāng)年12月份又以戰(zhàn)略考慮為由將春天融和出售了！看到這，心里忍不住想說(shuō)，寶寶讀書(shū)少你可別騙我。

再仔細(xì)看下去，這一買(mǎi)一賣(mài)可不簡(jiǎn)單：2014年8月，公司以1.6億元增資春天融和獲得20%的股權(quán)，整體估值8億元。2015年3月，公司以3.65億元收購(gòu)春天融和34.23%的股權(quán)，整體估值10.7億元。

分步收購(gòu)的結(jié)果就是，由于第二次股權(quán)收購(gòu)整體的估值提高，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司可以在利潤(rùn)表上確認(rèn)之前收購(gòu)的20%股權(quán)升值的投資收益了！共計(jì)5300萬(wàn)元（（10.7-8）×20%）。然而，這筆投資收益不會(huì)為公司帶來(lái)任何現(xiàn)金流。

打個(gè)比方，王小二之前買(mǎi)了盆花兒，50元。6個(gè)月以后又買(mǎi)了一盆，200元?，F(xiàn)在王小二宣布，之前買(mǎi)的那盆花賺了150元，但這其實(shí)毫無(wú)意義，王小二兜里的錢(qián)現(xiàn)在一張也沒(méi)有多。

互動(dòng)娛樂(lè)兩次收購(gòu)春天融和共計(jì)54.23%股權(quán)的總成本為5.25億元，加上2014年實(shí)現(xiàn)的1421萬(wàn)元收益，及2015年可以確認(rèn)的5300萬(wàn)元投資收益，收購(gòu)春天融和的賬面成本變成了5.92億元。

2015年12月，僅僅9個(gè)月之后，公司宣布出于戰(zhàn)略考慮，將春天融和以6.94億元出售。且不管“戰(zhàn)略”為何變來(lái)變?nèi)ィ@一賣(mài)，公司又可以在利潤(rùn)表上計(jì)入1億元的投資收益了！精確地在年底之前完成出售，2015年的財(cái)務(wù)報(bào)表上凈利潤(rùn)增長(zhǎng)無(wú)憂。

不過(guò)等等，為何在2015年年報(bào)里，其他應(yīng)收款款項(xiàng)多了1億元？仔細(xì)查閱公司2015年年報(bào)，互動(dòng)娛樂(lè)實(shí)際借了1億元給春天融和。

這樣做的本質(zhì)其實(shí)是，王小二5.9億元買(mǎi)了一個(gè)公司，9個(gè)月后又以6.9億元賣(mài)給了孫小六。什么？孫小六沒(méi)錢(qián)？沒(méi)關(guān)系，王小二先借你。明年能不能還錢(qián)再說(shuō)，反正今年王小二的利潤(rùn)表上可以計(jì)1億元的利潤(rùn)了，加上之前的5300萬(wàn)元，一共實(shí)現(xiàn)投資收益1.5億元。要知道，2015年互動(dòng)娛樂(lè)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)總共才3.5億元！

原來(lái)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)是這么來(lái)的。但這1億元的投資收益一分都沒(méi)進(jìn)公司。王小二兜里的錢(qián)還是沒(méi)有多，但從賬面看上去，今年可比去年賺得多多了。

2016， 故技重施？

再回到凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)480%的2016年第一季度，2.2億元的凈利潤(rùn)是怎么來(lái)的？

仔細(xì)查閱一季報(bào)，可以發(fā)現(xiàn)，2016年一季度的投資收益高達(dá)3.3億元！根據(jù)注釋?zhuān)饕菆?bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了非同一控制下的企業(yè)合并，對(duì)購(gòu)買(mǎi)日之前已持有的股權(quán)按照公允價(jià)值重新計(jì)量，差額計(jì)入當(dāng)期投資收益。這和之前春天融和的分步收購(gòu)簡(jiǎn)直一模一樣。

也就是說(shuō)，公司故技重施，先收購(gòu)一部分股權(quán)，然后以更高估值再收購(gòu)一部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)控股。之前的那部分股權(quán)“升值了”，差額可以作為投資收益直接計(jì)入利潤(rùn)表。

然而，同樣的，這部分利潤(rùn)不會(huì)產(chǎn)生任何現(xiàn)金流，像那盆花兒一樣，毫無(wú)意義。怪不得公司一季度經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為-1.1億元?？鄢@3.3億元投資收益，一季度竟然是虧損的，與“同比增長(zhǎng)480%”相差甚遠(yuǎn)。

公司還計(jì)提了1.1億元的資產(chǎn)減值損失。也就是說(shuō)，一季度重新評(píng)估公司之前收購(gòu)的公司，發(fā)現(xiàn)不值那么多錢(qián)，要計(jì)提減值損失了！

更重要的是，一季度公司究竟合并控股了哪個(gè)公司？是怎樣實(shí)現(xiàn)的控股？在一季報(bào)里公司只提了一句：報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了對(duì)廣州趣丸網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)“趣丸網(wǎng)絡(luò)”）的控股，除此之外再無(wú)其他細(xì)節(jié)。直至2016年6月20日，在公司發(fā)布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案（修訂稿）中才能找到更多細(xì)節(jié)。

根據(jù)上述發(fā)行預(yù)案公告披露，2015年2月，互動(dòng)娛樂(lè)子公司珠海星輝出資2000萬(wàn)元，取得趣丸網(wǎng)絡(luò)26.56%的股份，整體估值7530萬(wàn)元。由于趣丸網(wǎng)絡(luò)2015年虧損，截至2015年年底，趣丸網(wǎng)絡(luò)在互動(dòng)娛樂(lè)報(bào)表上的賬面價(jià)值為1741萬(wàn)元。

2016年1月，點(diǎn)睛投資協(xié)議將占趣丸網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本3.40%共35.2萬(wàn)元的出資額，以2380萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給珠海星輝，整體估值7億元。

2016年2月，珠海星輝以1140萬(wàn)元從樟樹(shù)盛趣受讓占趣丸網(wǎng)絡(luò)0.95%出資額，同時(shí)向趣丸網(wǎng)絡(luò)增資3500萬(wàn)元，價(jià)格按照趣丸網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)估值12億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，珠海星輝直接持有趣丸網(wǎng)絡(luò)32.87%的股權(quán)，通過(guò)樟樹(shù)盛趣可以控制趣丸網(wǎng)絡(luò)15.62%的股權(quán)，因此，上市公司控股了趣丸網(wǎng)絡(luò)。

正是2016年1月和2月的這兩次動(dòng)作使得公司形成了對(duì)趣丸網(wǎng)絡(luò)的控股。且不論2015年仍處于虧損之中的趣丸網(wǎng)絡(luò)在2016年1月為何能估值7億元，到了2月其估值竟又提升71%至12億元，互動(dòng)娛樂(lè)也因此可以在一季度計(jì)入3.3億元的“升值”投資收益，根據(jù)公告披露，趣丸網(wǎng)絡(luò)重要的月活躍用戶(hù)數(shù)指標(biāo)在2月份環(huán)比有所下降（119.74萬(wàn)人，而1月份為124.34萬(wàn)人），即便到了3月份也沒(méi)有顯著上升（137.26萬(wàn)人）。那么估值從1月份至2月份短短1個(gè)月內(nèi)再次上漲71%的基礎(chǔ)又是什么？

此外，根據(jù)目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，由于公司沒(méi)有出售趣丸網(wǎng)絡(luò)，即沒(méi)有“處置”，因此這樣由分步收購(gòu)而形成的投資收益是不算“非經(jīng)常性損益”的。這也是為什么2016年一季度公司扣非后凈利潤(rùn)依然有2.16億元的原因，對(duì)于一般投資者來(lái)說(shuō)非常具有迷惑性。

再仔細(xì)觀察2016年一季度互動(dòng)娛樂(lè)的資產(chǎn)負(fù)債表，總資產(chǎn)46.9億元，由于不斷的收購(gòu)，公司無(wú)形資產(chǎn)和商譽(yù)共計(jì)19.5億元，占總資產(chǎn)比例達(dá)41.6%?？鄢裏o(wú)形資產(chǎn)和商譽(yù)后，其資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)92.2%。

根據(jù)公司戰(zhàn)略，若想繼續(xù)發(fā)展，須在泛娛樂(lè)領(lǐng)域進(jìn)行更多收購(gòu)。而收購(gòu)所需資金從何而來(lái)？公司自身業(yè)務(wù)產(chǎn)生的現(xiàn)金流少得可憐，同時(shí)超高的負(fù)債率使得公司又沒(méi)有能力再向銀行貸款。那么，想要維持公司收入利潤(rùn)繼續(xù)增長(zhǎng)，資金只能通過(guò)增發(fā)而來(lái)。

果不其然，2016年8月13日，公司發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)15.6億元。

如果你問(wèn)我這公司股價(jià)能不能漲，我的回答是可以。就像高送轉(zhuǎn)，毫無(wú)意義，但不妨礙相關(guān)個(gè)股被爆炒。同樣的，只要財(cái)務(wù)報(bào)表上凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng)，誰(shuí)還關(guān)心現(xiàn)金流，以及這些蛛絲馬跡中的把戲？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票