孫旭龍

上市僅一年有余即同時進行兩項收購，意圖拓展新的業(yè)務方向，創(chuàng)業(yè)軟件是否在響應“創(chuàng)業(yè)精神”？

8月25日，創(chuàng)業(yè)軟件（300451.SZ）發(fā)布收購草案修訂稿，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式向鑫粟投資、銅粟投資購買其所持有的杭州博泰信息技術(shù)服務有限公司（下稱“博泰服務”）100%股權(quán)，交易作價為12.38億元。

上市公司稱，通過此次交易將進一步契合推進社區(qū)公共衛(wèi)生醫(yī)療及健康服務的業(yè)務方向，實現(xiàn)博泰服務IT運維服務領(lǐng)域的擴展，整合資源、增加經(jīng)營協(xié)同效應并打造新的利潤增長點，從而提升上市公司盈利能力。

創(chuàng)業(yè)軟件還進行了另一次股權(quán)收購，這不禁讓人生出疑問，這些并購真的能提升上市公司的盈利能力嗎？

股權(quán)激勵致凈利潤虧損？

創(chuàng)業(yè)軟件于2015年5月14日在深圳證券交易所掛牌交易，其2014年、2015年、2016年的中報顯示，上市公司當期營業(yè)收入分別為1.67億元、1.7億元、1.96億元，呈增長趨勢，其中，2015年上半年同比增長398萬元，2016年上半年同比增長2566萬元。

另一方面，上市公司當期歸屬凈利潤卻分別為725萬元、738萬元、-310萬元。上市僅一年，創(chuàng)業(yè)軟件業(yè)績即出現(xiàn)大幅下滑。然而，創(chuàng)業(yè)軟件業(yè)績大幅下滑的原因并非是營業(yè)成本大增，因為當期營業(yè)成本分別為8693萬元、8729萬元、1.09億元，其中2015年上半年同比增長36萬元，2016年上半年同比增長2138萬元，均不及營業(yè)收入增長幅度。

《證券市場周刊》記者注意到，創(chuàng)業(yè)軟件當期銷售費用分別為2487萬元、2460萬元、3282萬元，其中2015年上半年同比減少27萬元，但2016年上半年卻同比增長822萬元；當期管理費用分別為5056萬元、5014萬元、6843萬元，其中2015年上半年同比減少42萬元，2016年上半年同比增長1829萬元。

由此可見，2016年上半年上市公司銷售費用與管理費用合計同比增長2651萬元，這或許正是業(yè)績大幅下滑的一個主要原因。

創(chuàng)業(yè)軟件董秘董祖琰對《證券市場周刊》記者表示，這主要是攤銷股權(quán)支付所致。

2016年中報顯示，上市公司股票期權(quán)與限制性股票首次權(quán)益授予日為2015年11月30日，下一輪授予日則為2016年4月29日。然而截至2016年6月15日，由于原激勵對象中7人因離職等個人原因主動放棄擬向其授予的預留部分限制性股票共計2.4萬股（2015年年度權(quán)益分派后數(shù)量調(diào)整為7.2萬股），故依據(jù)公司激勵計劃，公司對激勵對象名單和授予數(shù)量進行調(diào)整：首次授予的限制性股票數(shù)量由原206.75萬（每10股轉(zhuǎn)增20股）股調(diào)整為620.25萬股，預留部分授予總數(shù)由29.10萬股調(diào)整為26.70萬股，考慮到2015年年度權(quán)益分派后，預留部分授予數(shù)量最終調(diào)整為80.10萬股；首次授予的限制性股票價格由原50.18元/股調(diào)整為16.68元/股，預留部分授予的限制性股票價格由原74.83元/股調(diào)整為24.89元/股。由此可計算得出預留部分授予的限制性股票合計為1994萬元。

另一方面，2016年中報顯示，創(chuàng)業(yè)軟件本期增加的其他資本公積2531萬元，本期減少為零，但該數(shù)據(jù)與期初余額2987萬元和期末余額7432萬元并不吻合。

董祖琰表示，草案中關(guān)于其他資本公積的數(shù)據(jù)錄入有誤。

管理費用、其他資本公積都與股權(quán)激勵相關(guān)，2016年上半年發(fā)生的股權(quán)激勵計劃究竟對凈利潤造成何等影響？

估值大增 客戶存疑

以2016年4月30日為基準日，博泰服務凈資產(chǎn)賬面價值為1.86億元，評估值為12.98億元，增值率為598.63%，扣減期后分配的利潤6000萬元，并經(jīng)交易雙方協(xié)商，博泰服務100%股權(quán)的交易價格為12.38億元，其中股份支付11.76億元，現(xiàn)金支付6190萬元。

同時，上市公司擬通過向配套融資認購方葛航、周建新非公開發(fā)行股份募集配套資金8190萬元。

博泰服務成立于2000年5月31日，主要出資人浙江建達電子有限公司出資80萬元，占注冊資本的80%，后者是浙江建達科技股份有限公司（下稱“建達科技”）的前身，也是博泰服務實際控制人周建新控制的企業(yè)。

至2007年5月28日，經(jīng)過四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，建達科技不再持有博泰服務股份，而在2007年11月21日，博泰服務的第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，建達科技再度成為博泰服務唯一股東。直到2015年11月11日，建達科技將其擁有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給杭州鑫粟投資管理有限公司和杭州銅粟投資管理有限公司。

根據(jù)草案，2014年末、2015年末、2016年4月末，博泰服務應收賬款賬面價值分別為7207萬元、1億元、1.66億元，呈上升趨勢。其中，截至2016年4月末，博泰服務應收賬款余額為1.8億元，而建達科技高居應收賬款期末余額榜首，為2308萬元，占應收賬款期末余額的比例為12.84%，壞賬準備期末余額為486萬元，壞賬比例達21.05%。

然而，同期博泰服務應收賬款第二名至第四名均為各銀行分行，期末余額分別為1622萬元、1540萬元、1350萬元、1332萬元，對應的壞賬準備分別為81萬元、77萬元、68萬元、67萬元，壞賬比例均為5%。為什么建達科技的壞賬比例遠高于各大銀行分行呢？

與此同時，博泰服務的應付賬款對象也包括建達科技，截至2016年4月末應付賬款為3039萬元，其他應付款為657萬元，合計3696萬元。

從歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及應收賬款、應付賬款數(shù)額的角度來看，建達科技與博泰服務的關(guān)系不可謂不密切。在標的公司估值大幅提升之際，建達科技又在其中起到什么樣的作用呢？

“不出彩”的另一項并購

事實上，早在7月18日，創(chuàng)業(yè)軟件就發(fā)布了一則公告，以2100萬元收購浙江創(chuàng)源環(huán)境科技股份有限公司（下稱“創(chuàng)源環(huán)境”）35%的股權(quán)（下稱“第一次交易”）。9月5日，創(chuàng)業(yè)軟件再度發(fā)布公告，以750萬元再度購買創(chuàng)源環(huán)境12.5%的股權(quán)（下稱“第二次交易”）。以此二次收購情況來看，上市公司對于創(chuàng)源環(huán)境的估值均為6000萬元。

相比于博泰服務獲得的高估值而言，創(chuàng)源環(huán)境顯然并沒有那么“幸運”。在第一次交易中，創(chuàng)源環(huán)境股權(quán)評估截止日為2016年5月31日，截至該日的凈資產(chǎn)為3443萬元；在第二次交易中，股權(quán)評估截止日為2016年6月30日，凈資產(chǎn)為3540萬元。顯然，這兩次交易時創(chuàng)源環(huán)境的估值尚不到凈資產(chǎn)的兩倍。

另一方面，第一次交易中披露創(chuàng)源環(huán)境2015年凈利潤為501萬元，而第二次交易中卻變?yōu)?68萬元。但是無論采用哪種數(shù)據(jù)，這兩次交易時創(chuàng)源環(huán)境的估值均不到上一年度凈利潤的12倍。

另外，從創(chuàng)業(yè)軟件兩次收購創(chuàng)源環(huán)境時披露財務數(shù)據(jù)有出入的角度來看，上市公司對收購標的財務數(shù)據(jù)的審計準確度還有待商榷。除2015年度凈利潤出現(xiàn)不一致以外，還有多項數(shù)據(jù)出現(xiàn)小幅出入。

在第一次交易中，創(chuàng)源環(huán)境截至2015年度的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)經(jīng)審計后分別為5999萬元、2651萬元、3348萬元；在第二次交易中，創(chuàng)源環(huán)境截至2015年度的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)經(jīng)審計后卻分別為6022萬元、2650萬元、3372萬元。為何相差僅一個半月的兩次收購卻披露出不同的財務數(shù)據(jù)數(shù)值呢？究竟哪一次披露的數(shù)據(jù)才是真實的數(shù)據(jù)？

對此，董祖琰表示，第一次交易是由創(chuàng)業(yè)軟件委托的天健會計師事務所審計，第二次交易是由創(chuàng)源環(huán)境聘請的會計師事務所進行審計。

創(chuàng)業(yè)軟件主營醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的信息化建設業(yè)務，主要分為醫(yī)療衛(wèi)生信息化應用軟件和基于信息技術(shù)的系統(tǒng)集成業(yè)務。其中，前者是將信息技術(shù)運用到醫(yī)院與公共衛(wèi)生的管理系統(tǒng)和各項業(yè)務功能系統(tǒng)中，而后者主要包含計算機信息設備系統(tǒng)集成業(yè)務、智能化網(wǎng)絡布線工程集成業(yè)務。

創(chuàng)源環(huán)境則是從事環(huán)保監(jiān)測運維服務、環(huán)保在線監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。其中，前者主要通過公司與環(huán)保局通過招投標的方式簽訂運維合同，為環(huán)保局提供在線監(jiān)測的運營和維護，而后者是面向企事業(yè)單位配備的環(huán)境指標監(jiān)測系統(tǒng)，對環(huán)境監(jiān)測的數(shù)據(jù)進行采樣傳輸，為環(huán)境監(jiān)測數(shù)據(jù)需求單位提供環(huán)境監(jiān)測數(shù)據(jù)及解決方案。

如果說創(chuàng)源環(huán)境的主營業(yè)務還與上市公司的主營業(yè)務有些相似，偏重于軟件類產(chǎn)品的話，那么博泰服務就以硬件為主了。博泰服務的營業(yè)收入主要來源于IT運維服務收入中的金融自助設備專業(yè)技術(shù)服務業(yè)務。從軟件轉(zhuǎn)向硬件，從醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的信息化建設轉(zhuǎn)向金融自助設備專業(yè)技術(shù)服務，創(chuàng)業(yè)軟件能否華麗轉(zhuǎn)型？

對此，董祖琰表示，博泰服務主營的信息技術(shù)業(yè)務與上市公司的主營業(yè)務十分吻合，且符合上市公司“軟件產(chǎn)品+運維服務+信息平臺運營服務“的轉(zhuǎn)型方向。