楊現(xiàn)華

關(guān)于陸金發(fā)的收入和凈利潤，陸家嘴和大股東給出了不同的答案，旗下主要資產(chǎn)同樣如此。

地產(chǎn)金融化正在成為時下房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向之一，無論是一線龍頭還是區(qū)域房企，金融化都成為新常態(tài)下的選擇，陸家嘴（600663.SH）就是其中之一。

日前，陸家嘴計劃以94.89億元收購大股東旗下的上海陸家嘴金融發(fā)展有限公司（下稱“陸金發(fā)”）88.2%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司主業(yè)將實(shí)現(xiàn)“地產(chǎn)+金融”的雙輪驅(qū)動。

陸金發(fā)旗下的資產(chǎn)主要是愛建證券有限責(zé)任公司（下稱“愛建證券”）、陸家嘴國際信托有限公司（下稱“陸家嘴信托”）、陸家嘴國泰人壽保險有限責(zé)任公司（下稱“國泰人壽”）。通過此次收購，陸家嘴一舉拿下三大金融牌照。

此次收購將通過全現(xiàn)金的方式支付，對于陸家嘴來說，近百億元的現(xiàn)金支出并不是一個小數(shù)目，但對于公司大股東來說將獲益良多；與此同時，作為持股平臺，旗下資產(chǎn)呈現(xiàn)的不同利潤狀況，也讓陸金發(fā)呈現(xiàn)多個利潤版本。

現(xiàn)金收購大股東獲益

8月27日，陸家嘴發(fā)布收購草案，計劃以94.89億元收購大股東陸家嘴集團(tuán)和上海前灘國際商務(wù)區(qū)投資（集團(tuán)）有限公司持有的陸金發(fā)88.2%股權(quán)。其中，陸家嘴大股東陸家嘴集團(tuán)持股陸金發(fā)達(dá)到64.81%。

在4月底最初披露的收購方案中，陸家嘴原計劃收購陸金發(fā)100%的股份，收購價格達(dá)到109.31億元，在回復(fù)上交所問詢后于5月修改的收購預(yù)案中仍是100%收購。3個多月后的8月27日，陸家嘴公布收購草案，收購比例改為88.2%。

持有陸金發(fā)11.8%的上海浦東土地控股（集團(tuán)）有限公司退出了此次交易，對于退出原因，陸家嘴并未給出詳細(xì)說明。

在此次近百億元的收購中，陸家嘴在本次收購中使用自有資金的比例約為40%，即約37.96億元，雖然勉為其難可以拿出這筆資金，但公司資金也并沒有那么寬松。

2016年半年報顯示，陸家嘴賬面貨幣資金為52.99億元，長短期借款合計為124.68億元，基本上各占一半。69.79%的資產(chǎn)負(fù)債率在行業(yè)內(nèi)并不算高，但已經(jīng)是陸家嘴的最高水平了。

剩余約60億元的收購款需要通過銀行貸款解決，陸家嘴在收購書中表示已經(jīng)向相關(guān)銀行申請并購貸款，這意味著陸家嘴每年將多付出數(shù)億元的利息支出。

在陸家嘴利息費(fèi)用陡增的同時，大股東陸家嘴集團(tuán)將攬獲數(shù)十億現(xiàn)金回報。根據(jù)收購方案，在94.89億元的收購款中，大股東陸家嘴集團(tuán)將獲得其中的69.73億元。負(fù)債率逐漸走高之時獲得此筆現(xiàn)金將使得陸家嘴集團(tuán)的壓力大為減輕。

陸家嘴集團(tuán)8月初剛剛完成50億元的公司債發(fā)行。

募集說明書顯示，公司2013-2015年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.40%、70.57%和73.09%，逐年走高且處于較高水平；與此同時，截至2015年12月31日，公司長短期借款、應(yīng)付債券和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計412.1億元。

其中，陸家嘴集團(tuán)的短期借款為196.74億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債也達(dá)到47.35億元，而公司的貨幣資金為110.47億元，陸家嘴集團(tuán)的資金壓力可見一斑。

陸家嘴目前的主業(yè)是房地產(chǎn)及其相關(guān)業(yè)務(wù)，通過收購陸金發(fā)公司將正式涉足金融業(yè)務(wù)。

那么陸金發(fā)能為陸家嘴帶來些什么呢？公司的盈利能力如何呢？陸家嘴和大股東給出了兩份不同的數(shù)據(jù)，兩份不同的說法難以讓投資者放心。

利潤存在巨大差異

陸金發(fā)是由陸家嘴集團(tuán)控股的推動陸家嘴集團(tuán)金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要平臺，公司通過控股愛建證券、陸家嘴信托及共同控制陸家嘴國泰人壽三家持牌機(jī)構(gòu)，初步形成了“證券+信托+保險”的基本業(yè)務(wù)架構(gòu)。同時，陸金發(fā)通過參股股權(quán)投資基金等方式廣泛參與金融創(chuàng)新試點(diǎn)項目。

目前，陸家嘴的業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)銷售、租賃和物業(yè)管理為主，收購陸金發(fā)將使公司涉足金融，成為集團(tuán)的金控平臺。并且，從收入和凈利潤來看，陸金發(fā)的盈利能力并不遜色。

收購草案顯示，2014-2015年，陸金發(fā)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.49億元和19.6億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為2.5億元和3.02億元；2016年一季度分別為2.75億元和670萬元。

這還是公司經(jīng)審計“縮水”后的業(yè)績。根據(jù)最初披露的預(yù)案，陸金發(fā)2014-2015年的營業(yè)收入分別為12.87億元和21.56億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.03億元和2.93億元；2016年一季度分別為3.68億元和613萬元。

兩份報告相比，經(jīng)審計后，陸金發(fā)的收入和凈利潤有了不同程度的“縮水”，其中2015年的收入“縮水”近兩億元，2014年歸屬于母公司所有者凈利潤也“縮水”了逾5000萬元。

對于業(yè)績調(diào)整原因，陸家嘴在草案中也給出了解釋，“合并范圍、利息收入和支出的調(diào)整等導(dǎo)致了陸金發(fā)收入和利潤的調(diào)整?！?/p>

誠然如此，但在大股東陸家嘴集團(tuán)公開披露的信息中，陸金發(fā)的收入和利潤則是另外一回事。

陸家嘴集團(tuán)剛剛完成16陸嘴01（代碼136519）公司債的發(fā)行工作，此次共發(fā)行50億元公司債用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行借款及其他有息負(fù)債。

在募集說明書中，陸家嘴將集團(tuán)和旗下主要子公司的經(jīng)營業(yè)績一一列示。其中，陸金發(fā)2014年經(jīng)審計的營業(yè)總收入9.63億元，凈利潤4.57億元；2015年陸金發(fā)的總營收為17.41億元，凈利潤為6.39億元。

除了在16陸嘴01公司債中公告之外，在陸家嘴其他的公司債募集說明書中，也有關(guān)于陸金發(fā)收入和利潤的披露信息。

14陸嘴01（代碼124542）和14陸嘴02（代碼124586）是陸家嘴集團(tuán)2014年3月和4月分別發(fā)行的兩期公司債，分別募資16億元和10億元用于項目建設(shè)和補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。

在這兩份公司債披露的2015年年報中，都披露了陸金發(fā)2014年和2015年的經(jīng)營業(yè)績。在這兩份報告中，陸金發(fā)的收入和凈利潤完全一致，而且與16陸嘴01公司債募集說明書中公告的信息也完全一致。

與大股東陸家嘴集團(tuán)公布的經(jīng)營業(yè)績相比，此次收購草案披露的經(jīng)營狀況明顯再度“縮水”。2014年的凈利潤縮水了45.3%，2015年更是縮減了50%以上；收入上卻呈現(xiàn)相反的走勢，收購草案中陸金發(fā)的2014年和2015年收入又分別“多”出了2.84億元和2.19億元。

16陸嘴01公司債的募集說明書顯示，陸金發(fā)的收入和凈利潤也經(jīng)過了審計所的審計，在陸家嘴的收購草案中陸金發(fā)的經(jīng)營業(yè)績也經(jīng)過審計，那么陸家嘴與自己大股東披露的數(shù)據(jù)為何有如此之大的差異呢？

陸金發(fā)只是持股平臺，旗下的三家金融公司才是主要的經(jīng)營實(shí)體，陸金發(fā)前后兩份不同的業(yè)績報告是否意味著公司旗下的這三家公司也有兩個賬本呢？答案為“是”，陸家嘴信托和愛建證券的經(jīng)營業(yè)績也出現(xiàn)了兩個版本。

子公司盈利雙版本

根據(jù)市場法評估的結(jié)果，陸家嘴信托評估值為71.16億元，陸金發(fā)持有71.61%的股份；愛建證券評估值為26億元，陸金發(fā)持有51.14%；國泰人壽評估值為21.96億元，陸金發(fā)持有50%。

在收購進(jìn)行之際，愛建證券的二股東上海匯銀投資有限公司（下稱“匯銀投資”）正在掛牌自己所持愛建證券28.64%的股份，掛牌價格為12.6億元。這意味著匯銀投資給愛建證券的估值為44億元，由此可見陸家嘴此次收購的估值并不算非常離譜。

收購草案顯示，陸家嘴信托最近兩年的收入和凈利潤都有大幅的增長。2014-2015年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收8.87億元和14.02億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為3.58億元和5.06億元；2016年一季度分別為2.11億元和5997萬元。

陸家嘴信托自己的年報體現(xiàn)的盈利則是另外一回事。公司年報顯示，2014-2015年，陸家嘴信托分別實(shí)現(xiàn)營收8.45億元和13.63億元，歸屬于母公司所有者凈利潤分別為3.58億元和5.52億元。

在“16陸嘴01公司債”的募集說明書中，大股東披露的陸家嘴信托收入和利潤情況與陸家嘴信托年報披露的信息完全一致，與陸家嘴此次收購草案公布的盈利水平則呈現(xiàn)明顯的不同，兩份同樣經(jīng)過審計的利潤表再次相左。

這樣的情況并非陸家嘴信托獨(dú)有。收購草案顯示，愛建證券2014-2015年的營收分別為3.15億元和5.44億元，凈利潤分別為7420萬元和1.76億元；2016年一季度，公司實(shí)現(xiàn)收入8028萬元，凈利潤則虧損了3098萬元。

愛建集團(tuán)（600643.SH）是愛建證券的股東之一，其年報顯示，2014-2015年愛建證券的營收分別為3.14億元和5.43億元，凈利潤分別為8831萬元和1.59億元。

在“16陸嘴01公司債”的募集書中，愛建證券的營收和凈利潤與愛建集團(tuán)披露的信息完全一致。匯銀投資目前正在進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，其公示的愛建證券2015年營收和凈利潤與這兩家公告的數(shù)字并無二致。

與上述三家相比，在收入基本相同的情形下，陸家嘴此次收購草案中公布的愛建證券凈利潤出現(xiàn)了明顯的不同。