田鶴

摘 要：2014年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》將“控制”作為合并財務(wù)報表的單一基礎(chǔ)，并引入了實質(zhì)性權(quán)利和可變回報等概念。本文試圖對這些概念進行解析，供會計同仁們參考。

關(guān)鍵詞：合并財務(wù)報表；控制；可變回報；實質(zhì)性權(quán)利

合并財務(wù)報表的內(nèi)容是否完整和可靠，受到合并范圍的直接影響，合并財務(wù)報表的范圍一直是會計理論的難題之一。2014年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（CAS33）借鑒了《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號——合并財務(wù)報表》（IFRS10），將“控制”作為合并財務(wù)報表的單一基礎(chǔ)。CAS33改進了控制的定義，強調(diào)控制構(gòu)成的三要素為對被投資者的權(quán)力、可變回報以及能夠行使權(quán)力影響可變回報。對如何應(yīng)用權(quán)利的概念，CAS33引入了實質(zhì)性權(quán)利、潛在表決權(quán)的考慮等。對如何應(yīng)用控制原則，引入了實質(zhì)性控制、代理人控制的概念等。

一、對“控制”三要素的理解

（一）對被投資方的權(quán)力的理解。權(quán)力是控制的基礎(chǔ)?！皺?quán)力”指對被投資公司活動進行指揮的現(xiàn)時能力，“權(quán)力”來自于權(quán)利，而權(quán)利來自表決權(quán)（多數(shù)或非多數(shù)）、潛在表決權(quán)和其他合約安排。“可變報酬的暴露程度”只是控制的目的，而非控制本身，換言之，控制者一定暴露于某些風(fēng)險和報酬，但是暴露于風(fēng)險和報酬也不一定導(dǎo)致控制。權(quán)力才代表控制。但是有權(quán)力，不一定承擔(dān)權(quán)力的后果。

（1）對權(quán)利的定義。根據(jù)CAS33，“權(quán)力”是當(dāng)投資者擁有的權(quán)利使其目前（現(xiàn)實性）有主導(dǎo)被投資者相關(guān)活動的權(quán)力時，投資者擁有對被投資者的權(quán)力。這一概念強調(diào)的是權(quán)力的主導(dǎo)性。權(quán)利不同與權(quán)力。所以，權(quán)利有潛在性和現(xiàn)實性，才體現(xiàn)為一種權(quán)力，權(quán)力強調(diào)的是能力，權(quán)利強調(diào)的是其性質(zhì)。有權(quán)利才有權(quán)力。所以，準(zhǔn)則重點探討了權(quán)利會不會成為一種能力，即權(quán)力。權(quán)利的主導(dǎo)性是指“共享權(quán)利”中的“主導(dǎo)性”。即兩個或兩個以上投資方分別享有能夠單方面主導(dǎo)被投資方不同相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。（2） 對相關(guān)活動的定義。相關(guān)活動是指對被投資方的回報能夠產(chǎn)生重大影響的活動。一般而言，被投資方的經(jīng)營活動和財務(wù)活動對其回報能夠產(chǎn)生重大影響，屬于被投資方的相關(guān)活動。相關(guān)活動通常包括但不限于以下活動：商品或勞務(wù)的銷售和購買；金融資產(chǎn)的管理；資產(chǎn)的購建和處置；研究與開發(fā)活動；確定資本結(jié)構(gòu)及融資活動等。在對被投資方的相關(guān)活動進行判斷時，應(yīng)當(dāng)充分考慮自身的具體情況。不同企業(yè)可能具有不同的相關(guān)活動。新準(zhǔn)則對于相關(guān)活動的具體內(nèi)容采取了列舉法，而沒有采用概括法。因為會計實務(wù)中，不同企業(yè)的“相關(guān)活動”的差異也較大，很難給出一個準(zhǔn)確的概括性定義。（3）對實質(zhì)性權(quán)利的定義。權(quán)利應(yīng)當(dāng)是一種實質(zhì)性權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利對應(yīng)的是形式上的權(quán)利，它是指權(quán)利持有人在對相關(guān)活動進行決策時擁有的權(quán)利是可以執(zhí)行的。因此，這就意味著表決權(quán)可能不再是控制被投資方的決定性要素。（4）對保護性權(quán)利的定義。保護性權(quán)利不能轉(zhuǎn)化為權(quán)力。保護性權(quán)利沒有主動性，也不具有排他性，不能阻止其他方對被投資方擁有的權(quán)力。因此，僅享有保護性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。保護性權(quán)利是指僅為了保護權(quán)利持有人利益卻沒有賦予持有人對相關(guān)活動決策權(quán)的一項權(quán)利。保護性權(quán)利通常只能在被投資方發(fā)生根本性改變或某些例外情況發(fā)生時才能夠行使，它既沒有賦予其持有人對被投資方擁有權(quán)力，也不能阻止其他方對被投資方擁有權(quán)力。（5）對委托代理人的定義。代理人有權(quán)利，也有權(quán)力，但是其目的不是取得可變回報。因此，代理人的權(quán)力不構(gòu)成控制。在權(quán)利體系中，因為有委托人或代理人的出現(xiàn)，這就引出了一個“委托代理問題”。新準(zhǔn)則基本借鑒IFRSl0中有關(guān)代理人的描述，IFRSl0認為投資者若作為被投資單位的代理人而作出的決策，不能將投資人作為權(quán)利的擁有者。

（二）可變回報的暴露程度（風(fēng)險敞口）。在判斷回報的可變性時，不應(yīng)當(dāng)僅僅局限于法律形式，例如金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品雖然在合約上規(guī)定的收益是固定的，然而如果該金融機構(gòu)到期卻無能力向投資者支付固定的收益，那么其回報也是可變的，可變的程度就是該金融機構(gòu)的信用風(fēng)險程度。

（三）使用權(quán)力影響可變回報的能力。要分析使用權(quán)力影響投資者回報金額的能力，也就是分析前兩個因素，即權(quán)力與回報之間的因果關(guān)系。能力強調(diào)權(quán)利的潛在性、現(xiàn)時性、主導(dǎo)性，是實質(zhì)性權(quán)利而非保護性權(quán)利。只有具備了這些品性，權(quán)利才能轉(zhuǎn)化成能力，從而轉(zhuǎn)化成控制力。

二、對實質(zhì)性控制概念的解析

原有合并財務(wù)報表準(zhǔn)則在對“控制”進行定義的時候，特別強調(diào)表決權(quán)。將“控制”定義為：母公司要享有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)，或雖然只有半數(shù)以下的表決權(quán)，但同時滿足以下條件的，也可以認定為“控制”，如通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；或者在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。從此規(guī)定中可以看出，判斷控制權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)主要還是以表決權(quán)來決定的。

但是新合并財務(wù)報表準(zhǔn)則在對控制進行定義的時候，引入了實質(zhì)性控制的概念。要求考慮：投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度；投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán)，如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認股權(quán)證等；其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利；被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實和情況等?？梢姡@一定義明顯淡化了表決權(quán)在控制定義中的地位。

三、在會計實務(wù)中對控制的確認

在有些情形下，合并財務(wù)報表的編制主體是很難確定的。例如某公司由兩個股東出資組建，各擁有50%的表決權(quán)，分別委派董事長和總經(jīng)理，而且雙方的角色一年一輪換。對于這種情況，無論是就其經(jīng)濟實質(zhì)，還是法律形式，均很判定誰是控制方。對此，只能從其他方面去尋找證據(jù)來確定控制方，否則只能認定為共同控制。因此，在合并會計實務(wù)中，投資方在確認被投資方的投資是否構(gòu)成控制時，應(yīng)當(dāng)在綜合考慮和評估所有與投資相關(guān)的事實和情況的基礎(chǔ)上進行判斷。

例：基金經(jīng)理A建立并管理證券基金B(yǎng)，并決定基金B(yǎng)的投資政策和策略?；養(yǎng)以投資者利潤最大化為目標(biāo)，有眾多投資者，其中包括C公司。C公司擁有基金B(yǎng)55%的股份，其余股份被其他投資者持有，并且沒有任何一個投資者擁有超過1%的份額。除A外，包括C在內(nèi)的其他投資者都無權(quán)單方面改變B基金的投資策略，也不能隨意撤換A。投資者可按基金章程規(guī)定的限額隨時贖回其權(quán)益。A按基金凈資產(chǎn)價值的2%收取管理費，該收費標(biāo)準(zhǔn)與A提供的服務(wù)相匹配。

根據(jù)修改前的CAS33，公司C應(yīng)當(dāng)合并基金B(yǎng)，因為公司C不但擁有多數(shù)股權(quán)，而且風(fēng)險敞口比較大。但是公司C并沒有控制基金B(yǎng)，因為雖然公司C擁有對基金B(yǎng)大多數(shù)表決權(quán)，但是權(quán)利的性質(zhì)是防護性的，C并無指揮B基金相關(guān)活動的能力。A也沒有控制B，雖然A可以通過制定投資決策而獲得指揮B基金相關(guān)活動的能力，但是A只是按其所提供的服務(wù)來獲取報酬，因此經(jīng)理A沒有風(fēng)險敞口，扮演的是投資者代理人的角色?？梢姡魏我环蕉紱]有控制基金B(yǎng)。

結(jié)束語：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》強調(diào)了以控制為合并的單一基礎(chǔ)，并引入了實質(zhì)性控制概念，有意識淡化了表決權(quán)比例，將合并財務(wù)報表的合并范圍建立在控制的基礎(chǔ)之上，其要義是“以控制為基，以性質(zhì)為本”，即控制為單一基礎(chǔ)，以實質(zhì)性權(quán)利為準(zhǔn)。所以，誰掌握了被投資單位日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動的決策權(quán)，誰就需要編制合并財務(wù)報表。

參考文獻：

[1] 樂正穎.IFRS10合并財務(wù)報表準(zhǔn)則中關(guān)于控制的三個要素淺析.中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2013（11）.

[2] 胡建忠.合并財務(wù)報表準(zhǔn)則中控制問題探討.財務(wù)與會計，2014（11）.