孫旭龍

環(huán)保概念近年來(lái)飽受資本市場(chǎng)追捧，理工環(huán)科能否找出隱藏其中的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的？

9月30日，理工環(huán)科（002322.SZ）發(fā)布收購(gòu)公告，擬以現(xiàn)金3.61億元收購(gòu)伍衛(wèi)國(guó)、王陽(yáng)和湘潭恒昇企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“湘潭恒昇”）所持有的湖南碧藍(lán)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“碧藍(lán)環(huán)?！保?00%股權(quán)。

根據(jù)公告，碧藍(lán)環(huán)保是一家從事土壤修復(fù)和重金屬治理的環(huán)保企業(yè)，為政府投資平臺(tái)、環(huán)境保護(hù)局、設(shè)計(jì)研究院和園林公司在內(nèi)的各類型機(jī)構(gòu)提供環(huán)境修復(fù)工程服務(wù)。

理工環(huán)科表示，此次交易完成后，上市公司可提升公司總體盈利能力；通過(guò)雙方資源整合和協(xié)同，上市公司產(chǎn)業(yè)鏈得以延伸，并具有更高的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

然而，碧藍(lán)環(huán)保能否為理工環(huán)科的未來(lái)刻畫(huà)出一幅“碧水藍(lán)天”？上市公司上一次收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾在第一個(gè)年度就沒(méi)有達(dá)標(biāo)，本次收購(gòu)是否仍然為一次“冒險(xiǎn)之旅”？

估值大增前突擊入股

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，碧藍(lán)環(huán)保截至2016年6月30日的所有者權(quán)益合計(jì)2893萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為3.64億元，評(píng)估增值3.35億元，增值率達(dá)1157.76%。

此次收購(gòu)的交易價(jià)格為3.61億元，全部以現(xiàn)金形式支付，但是公告中并未說(shuō)明標(biāo)的公司因何可以獲得如此高估值并全額現(xiàn)金支付？標(biāo)的公司究竟有哪些神奇表現(xiàn)竟而獲得上市公司青睞？

根據(jù)收購(gòu)公告，碧藍(lán)環(huán)保成立于2011年8月17日?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者在查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)時(shí)發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司成立之初的股東為伍衛(wèi)國(guó)與張桂成二人，占碧藍(lán)環(huán)保股權(quán)比例分別為90%、10%；除上市公司收購(gòu)股權(quán)以外，碧藍(lán)環(huán)保唯一一次股權(quán)變更發(fā)生于2016年1月29日。

在此次股權(quán)變更中，張桂成不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司股東分別為伍衛(wèi)國(guó)、王陽(yáng)和湘潭恒昇，占碧藍(lán)環(huán)保股權(quán)的比例分別為75%、5%和20%。其中，湘潭恒昇的股東分別為伍超、朱海泉和陳愛(ài)軍，占湘潭恒昇股權(quán)的比例分別為70%、20%和10%。

巧合的是，湘潭恒昇的成立日期亦為2016年1月29日，與該次股權(quán)變更日期為同一天。那么，湘潭恒昇的成立是否為突擊入股而來(lái)？伴隨湘潭恒昇成立而來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在8個(gè)月后即匆匆易手，相較于之后股權(quán)賣出的價(jià)格，之前湘潭恒昇與王陽(yáng)買入標(biāo)的公司股權(quán)的交易價(jià)格又是多少呢？理工環(huán)科相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，上述股權(quán)變更為標(biāo)的公司第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。奇怪的是，工商系統(tǒng)中僅有這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

另外，針對(duì)此次交易對(duì)方的基本情況，公告顯示伍衛(wèi)國(guó)于2009年10月至2011年6月在永清環(huán)保（300187.SZ）任副總經(jīng)理。然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者在查閱永清環(huán)保2010年、2011年年報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員并未有伍衛(wèi)國(guó)其人，而作為湘潭恒昇股東之一的陳愛(ài)軍自2010年6月27日至2016年4月27日卻為永清環(huán)保監(jiān)事會(huì)主席，其于2015年11月22日向永清環(huán)保監(jiān)事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，恰在湘潭恒昇成立約兩個(gè)月前。但上述負(fù)責(zé)人堅(jiān)稱，伍衛(wèi)國(guó)曾擔(dān)任永清環(huán)保股份有限公司副總經(jīng)理、子公司總經(jīng)理。

凈利潤(rùn)飆升，有技術(shù)優(yōu)勢(shì)？

標(biāo)的公司的高增值率源自評(píng)估機(jī)構(gòu)使用收益法評(píng)估，而此種方法給定的評(píng)估值又與被評(píng)估資產(chǎn)對(duì)象在未來(lái)期間的預(yù)期收益密切相關(guān)。那么，碧藍(lán)環(huán)保的預(yù)期收益究竟如何呢？理工環(huán)科的信心是否有足夠堅(jiān)實(shí)的盈利基礎(chǔ)？

收購(gòu)公告顯示，碧藍(lán)環(huán)保2015年總資產(chǎn)為3339萬(wàn)元，總負(fù)債為1719萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1620萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)分別為3474萬(wàn)元、306萬(wàn)元；2016年上半年總資產(chǎn)為5691萬(wàn)元，總負(fù)債為2798萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2893萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)分別為3761萬(wàn)元、1273萬(wàn)元。

盡管公告并未披露標(biāo)的公司2013年及2014年數(shù)據(jù)，但《證券市場(chǎng)周刊》記者經(jīng)查閱全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)后發(fā)現(xiàn)，2013年碧藍(lán)環(huán)?？傎Y產(chǎn)為3328萬(wàn)元，總負(fù)債為2565萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為763萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)則分別為5235萬(wàn)元、190萬(wàn)元。

通過(guò)以上數(shù)據(jù)可計(jì)算得出，碧藍(lán)環(huán)保在2013年、2015年、2016年上半年的凈利潤(rùn)率分別為3.63%、8.81%、33.84%。由此可見(jiàn)，標(biāo)的公司在收購(gòu)前的2016年上半年凈利潤(rùn)率突然大增，那么同行業(yè)的其他公司又是何種情況呢？

東江環(huán)保（002672.SZ）主要從事廢物管理和環(huán)境服務(wù)，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的凈利潤(rùn)率分別為15.39%、13.8%、16.03%、18.95%；啟迪桑德（000826.SZ）主營(yíng)業(yè)務(wù)包括固廢處理處置，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的凈利潤(rùn)率分別為21.94%、18.18%、14.74%、12.87%。

東江環(huán)保與啟迪桑德凈利潤(rùn)率相對(duì)保持穩(wěn)定，且2016年上半年均處于20%以下，遠(yuǎn)低于碧藍(lán)環(huán)保當(dāng)期凈利率。不僅如此，即使是與標(biāo)的公司有所“瓜葛”的永清環(huán)保，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的凈利潤(rùn)率也分別僅有8.44%、6.04%、14.24%、9.4%，表現(xiàn)尚不如上述兩家上市公司。那么碧藍(lán)環(huán)保因何能在2016年上半年有如此高的凈利潤(rùn)率呢？

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，碧藍(lán)環(huán)保的凈利潤(rùn)率基本符合土壤修復(fù)細(xì)分行業(yè)的合理水平。

或許從另一個(gè)角度可以解釋碧藍(lán)環(huán)保的凈利潤(rùn)率為何如此之高。公告顯示，碧藍(lán)環(huán)保承諾2016年至2019年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3280萬(wàn)元、4198萬(wàn)元、5374萬(wàn)元、6879萬(wàn)元，即利潤(rùn)補(bǔ)償期間每年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率不低于28%；而標(biāo)的公司2013年至2015年的凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率約為26.91%，與28%非常接近；但是，碧藍(lán)環(huán)保若要完成2016年業(yè)績(jī)承諾，其凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率將至少高達(dá)971.77%。碧藍(lán)環(huán)保在2016年究竟發(fā)生了什么才能使凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率達(dá)到如此之高呢？

2016年10月28日，理工環(huán)科發(fā)布收購(gòu)進(jìn)展公告稱，截至2016年10月27日，上市公司已累計(jì)支付股權(quán)交易款1.84億元，占交易總額的51%。與此同時(shí)，理工環(huán)科在2016年10月及11月發(fā)布了多個(gè)投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，以上調(diào)研公告均稱，碧藍(lán)公司有自己的發(fā)明專利，技術(shù)上有一定的優(yōu)勢(shì)。

然而，《證券市場(chǎng)周刊》記者在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站無(wú)法檢索到碧藍(lán)環(huán)保的相關(guān)專利；而在瀏覽湘潭市環(huán)境保護(hù)局官方網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，題為“2016年危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移情況（10月）”的新聞顯示，當(dāng)月19日完成多項(xiàng)變更的碧藍(lán)環(huán)保在該月產(chǎn)生染料涂料廢物1萬(wàn)噸，并由湖南瀚洋環(huán)?？萍加邢薰窘邮?，進(jìn)而以安全填埋方式處置。以上結(jié)果不禁讓人產(chǎn)生疑惑，碧藍(lán)環(huán)保究竟有何技術(shù)優(yōu)勢(shì)呢？

對(duì)此，理工環(huán)科上述負(fù)責(zé)人表示，碧藍(lán)環(huán)保員工劉理方于2014年9月5日獲得了一種催化電解材料及其制備方法的發(fā)明證書(shū)，專利號(hào)201410399005.6，并于2016年11月10日剛剛轉(zhuǎn)讓予碧藍(lán)環(huán)保。

前次收購(gòu)是非多

事實(shí)上，理工環(huán)科2015年就曾收購(gòu)過(guò)一家環(huán)保公司。理工環(huán)科2012年?duì)I業(yè)收入、扣非歸屬凈利潤(rùn)分別為3.42億元、1.02億元，2013年分別為3.11億元、1.3億元，2014年則分別為1.95億元、5232萬(wàn)元。可見(jiàn)，上市公司2014年業(yè)績(jī)大幅下滑，或許是在此背景下，理工環(huán)科將目光轉(zhuǎn)向并購(gòu)。

2015年7月31日，上市公司發(fā)布資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)，收購(gòu)北京尚洋東方環(huán)境科技股份有限公司（下稱“尚洋環(huán)科”）100%股份。報(bào)告書(shū)顯示，尚洋環(huán)科2013年凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1.54億元、8424萬(wàn)元、975萬(wàn)元，2014年則分別為1.68億元、1.19億元、1365萬(wàn)元。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，尚洋環(huán)科全體股東承諾尚洋環(huán)科2015年、2016年和2017年扣非歸屬凈利潤(rùn)分別不低于3800萬(wàn)元、4680萬(wàn)元和6000萬(wàn)元?？梢?jiàn)，尚洋環(huán)科若要完成第一個(gè)承諾年度的凈利潤(rùn)，其業(yè)績(jī)需在當(dāng)年有較大幅度的躍升。

然而，上市公司在2016年4月21日卻發(fā)布了關(guān)于尚洋環(huán)科2015年度未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾暨相應(yīng)股份補(bǔ)償?shù)墓妗Ｔ摴骘@示，尚洋環(huán)科2015年度經(jīng)審計(jì)的扣非歸屬凈利潤(rùn)為3126萬(wàn)元，未能完成2015年度業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，尚洋環(huán)科的“事故”并未結(jié)束。2016年5月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布行政處罰決定書(shū)。該處罰書(shū)稱，2014年9月12日，上市公司接洽彼時(shí)尚洋環(huán)科的實(shí)際控制人及總經(jīng)理沈延軍，隨后上市公司于9月23日停牌，并于12月30日復(fù)牌并發(fā)布收購(gòu)草案。而沈延軍作為內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)（2014年9月18日）客觀上向史波傳遞了該內(nèi)幕信息，史波通過(guò)“閔某”賬戶于2014年9月19日買入并于2014年12月30日上市公司復(fù)牌當(dāng)天全部賣出，盈利18萬(wàn)元。

因此，依據(jù)《證券法》第二百零二條之規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收史波違法所得18萬(wàn)元，并處以36萬(wàn)元罰款；對(duì)沈延軍處以10萬(wàn)元罰款。