楊天舒，龐長亮

(1.吉林大學(xué) 法學(xué)院， 吉林 長春 130012； 2.吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)， 吉林 長春 130117)

一、問題的提出

公眾對資本市場的信任及由此而建立的信心，是經(jīng)濟(jì)繁榮和金融穩(wěn)定的基本動(dòng)力?？v觀世界各國，董事*文中“董事”的范疇采廣義的概念，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員。薪酬問題始終是公司治理的一項(xiàng)重要內(nèi)容，而董事薪酬之披露也一直被視為解決公司治理問題的最佳手段之一。因?yàn)楸匾椭匾匠晷畔⒌呐犊梢允构蓶|和投資者以及更廣泛的群體了解公司的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展，掌握公司管理人員的履職情況及薪酬?duì)顩r，從而有效實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)，特別是公司管理層的監(jiān)督，增強(qiáng)投資者的信心，贏取公眾的信任。因此，適時(shí)、適當(dāng)?shù)亩滦匠甑男畔⑴秾τ诮鉀Q董事薪酬問題乃至公司治理問題就顯得尤為重要。近年來，無論是公司立法還是相關(guān)的學(xué)說判例，都愈加關(guān)注董事薪酬的法律規(guī)制問題。而反觀我國的現(xiàn)行公司立法及司法實(shí)踐，可以看出，一方面，相關(guān)法律法規(guī)過于籠統(tǒng)，實(shí)際可操作性不強(qiáng)。我國有關(guān)董事薪酬披露的法律法規(guī)為數(shù)不多，只有《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等有所關(guān)涉，但是作出的規(guī)定卻幾乎雷同，都僅僅規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)披露董事薪酬，但由誰來負(fù)責(zé)披露、披露的內(nèi)容應(yīng)包括哪些、采取何種標(biāo)準(zhǔn)等指導(dǎo)公司實(shí)踐的內(nèi)容則完全沒有涉及。另一方面，在我國公司實(shí)踐中，有關(guān)董事薪酬的披露方面又確實(shí)存在著比較多的問題，諸如信息披露的內(nèi)容不完整、不準(zhǔn)確；信息披露的形式不統(tǒng)一，缺乏可比性；信息披露缺乏主動(dòng)性等。這些問題的存在，迫切需要在立法及理論研究層面，加強(qiáng)對董事薪酬披露相關(guān)問題的關(guān)注與探討。

二、董事薪酬披露的功能

(一)保護(hù)股東利益的需要

信息披露為股東的知情權(quán)提供了保障。通過董事薪酬信息的披露，股東可以掌握充分的信息，從而能夠有根據(jù)地投票選舉出自己信賴的董事，評估他們獲得的利益是否與貢獻(xiàn)相匹配，并了解到董事的利益是否與股東的利益相一致。正如Anabtawi教授在他的《解析無功受祿：錦標(biāo)賽選擇》一文中所述，“在董事薪酬制定之初，就應(yīng)將其與股東的利益最大化緊密結(jié)合”，并提出公司治理改革要以讓董事對股東更負(fù)責(zé)為目的。[1]與學(xué)者的觀點(diǎn)相一致，國外的公司立法，如英國、美國、澳大利亞等國家也都要求披露董事、高管薪酬，并使其與股東利益相關(guān)聯(lián)。

(二)增進(jìn)投資者信任的途徑

信息披露能夠增進(jìn)投資者對公司和公司管理者的信任度。投資者對于董事存在信任危機(jī)的根源在于，一方面，媒體頻繁揭露上市公司董事和高管薪酬的“畸高”現(xiàn)象;而另一方面，公司對董事薪酬的披露不及時(shí)、不充分、不詳盡，只披露薪酬總額，但缺乏薪酬政策、參照標(biāo)準(zhǔn)、與業(yè)績關(guān)聯(lián)度等細(xì)節(jié)信息的披露，并且公司也未能及時(shí)對董事的高薪酬作出合理解釋。有關(guān)董事薪酬方面信息的獲取途徑，投資者更多是通過媒體而非公司，而媒體在該問題上所傳達(dá)的信息有可能是不準(zhǔn)確的，投資者容易對公司管理者產(chǎn)生疑慮，從而影響投資判斷。而通過實(shí)證分析也可以得出這樣的結(jié)論：我國多數(shù)上市公司信息披露質(zhì)量不高，對投資者(尤其是中小投資者)從上市公司獲得及時(shí)、充分、可靠的信息保護(hù)不力。因此，在重塑投資者信任、吸引投資，以期擴(kuò)充公司資本規(guī)模這一方面，提高上市公司董事薪酬的信息披露質(zhì)量、規(guī)范信息披露形式，具有十分重要的意義。

(三)限制管理層權(quán)力的手段

董事薪酬信息披露是約束管理者權(quán)力的有效手段。過高的董事薪酬會(huì)引起公司外部人員的“公憤”，進(jìn)而會(huì)給董事帶來成本，該成本被稱為“公憤成本”。 董事為了得到專業(yè)人士和社會(huì)公眾的認(rèn)同和尊重，保持自己的聲譽(yù)，會(huì)盡可能讓薪酬符合公平原則以減少公憤成本。正如Bebchuk教授在其論著《無功受祿:審視美國高管薪酬制度》中所闡述的那樣，“董事和高管是否會(huì)放棄某個(gè)薪酬方案，取決于該方案在多大程度上被相關(guān)的外部人員認(rèn)定是不當(dāng)?shù)?，或是不同尋常的，甚至被認(rèn)為是濫用權(quán)力的?！盵2]在一些上市公司中，經(jīng)常存在董事權(quán)力濫用，特別是董事不當(dāng)使用權(quán)力自定薪酬的現(xiàn)象。對此，Main教授在《保持簡化：公司法與董事薪酬》一文中也提出，“因?yàn)榉菆?zhí)行董事常常聽命于CEO，所以他們只不過是制定薪酬的工具，真正為高管制定薪酬的仍是他們自己，存在嚴(yán)重的自定薪酬問題。”[3]董事的薪酬規(guī)范已成為現(xiàn)代公司治理的一個(gè)重要因素，薪酬信息的披露被視為解決該問題的最佳手段之一。在學(xué)者有關(guān)研究結(jié)論的基礎(chǔ)上，各國的公司立法和證券監(jiān)管部門都擬定規(guī)則以避免董事和高管的自定薪酬問題，許多國家寄望予薪酬委員會(huì)，同時(shí)嚴(yán)格要求薪酬委員會(huì)向股東披露有關(guān)董事薪酬的公司政策、組成部分、參照標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)。

三、董事薪酬從一般披露到細(xì)節(jié)披露

對于董事薪酬在多大程度上予以披露仍是存在爭議的問題，涉及到是該保護(hù)董事的隱私還是應(yīng)對廣大投資者負(fù)責(zé)，以便公司股東、員工和利益相關(guān)者更多地了解公司管理者從公司獲得利益的情況。董事與高管自定薪酬的行為或就薪酬問題合謀，是人們關(guān)注薪酬問題的根源，披露被視為解決該問題的有效手段。董事薪酬的一般披露規(guī)則通常是只要求披露公司前三名高管的總薪酬，之后該規(guī)則不斷細(xì)化，要求披露更多的高管有關(guān)薪酬方面的信息，如披露前五名高管的總薪酬、披露每位董事和高管的總薪酬等。最后，這些關(guān)于薪酬細(xì)節(jié)的披露變得越來越細(xì)致，要求公司披露薪酬政策、參照標(biāo)準(zhǔn)、董事薪酬的具體組成部分等等?？疾煳覈F(xiàn)行法律法規(guī)，我國上市公司董事薪酬的披露還處于一般披露階段，盡管是對董事的薪酬進(jìn)行單獨(dú)披露，但是披露的只是個(gè)人的薪酬總額而已，并未涵蓋有關(guān)薪酬的任何細(xì)節(jié)，這相較于英美等國的現(xiàn)行規(guī)則差距甚遠(yuǎn)。英國、美國早就對董事薪酬披露的細(xì)節(jié)作出了規(guī)定，意大利近年來也對董事薪酬的披露提出了更多的細(xì)節(jié)化要求，不僅要求披露薪酬的具體組成部分，還要求披露薪酬政策、理念以及參照標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)。

(一)董事薪酬具體組成部分的披露

董事薪酬的具體組成部分一般包括基本薪金、年度紅利、長期激勵(lì)、各種福利等。在一般披露中，上市公司僅披露董事薪酬總額，不能提供給股東、投資者和監(jiān)管者一個(gè)清晰的薪酬計(jì)劃，難以衡量董事獲得利益的合理性。因此，薪酬信息披露必須細(xì)化，以保證對董事履職情況監(jiān)督的有效性。

美國在立法上就提出了細(xì)節(jié)披露的要求。《薩班斯—奧克斯利法案》頒布后，上市公司的信息披露情況受到高度重視，美國證券交易委員會(huì)對上市公司提出了就董事薪酬事項(xiàng)在股東代理書中進(jìn)行披露的要求?！肮拘匠晡瘑T會(huì)直接負(fù)有責(zé)任確保公司董事和高管薪酬的所有方面得以用通俗易懂的語言在年度股東代理書中充分、公允地披露，使股東能夠清楚地理解對董事和高管是如何支付薪酬的，以及金額是多少，包括工資、短期和長期的薪酬激勵(lì)計(jì)劃。”[4]美國董事協(xié)會(huì)要求公司應(yīng)該在委托投票書中披露有關(guān)董事薪酬的如下細(xì)節(jié)內(nèi)容：報(bào)告應(yīng)該描述董事薪酬的所有要素——包括總薪酬、各類股票獎(jiǎng)金與轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)、退休計(jì)劃、慈善獎(jiǎng)勵(lì)，以及其他安排、費(fèi)用、支付款項(xiàng)或津貼。報(bào)告中需體現(xiàn)各種形式董事薪酬的價(jià)值的綜合表。包括現(xiàn)期支付與延期支付的現(xiàn)金總額、支付的股票價(jià)值，以及福利與支付給董事的公司的專業(yè)費(fèi)用的現(xiàn)值。報(bào)告還應(yīng)披露每個(gè)董事持有的股票，包括直接擁有的股票份額、受限制的股票份額、延期支付薪酬的股票單元，以及以上三部分的總額。[5]美國上市公司有關(guān)高管薪酬的披露規(guī)則亦非常嚴(yán)格。2005年11月10日提出的《防止經(jīng)理人員薪酬濫用法案》要求上市公司披露經(jīng)理人員年度薪酬組成部分的細(xì)節(jié)，包括現(xiàn)金、激勵(lì)計(jì)劃、股票期權(quán)和額外津貼；將整個(gè)經(jīng)理人員薪酬計(jì)劃提交股東批準(zhǔn)，這將賦予股東對經(jīng)理人員薪酬計(jì)劃的否決權(quán)；披露由公司支付的額外津貼的市場價(jià)值，包括經(jīng)理人員個(gè)人對公司財(cái)產(chǎn)(包括飛機(jī)等交通工具)的使用；披露經(jīng)理人員賺取激勵(lì)報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)；向股東披露在所提議的接管或收購中經(jīng)理人員將會(huì)賺取的金額，并且必須經(jīng)過股東同意。

(二)董事薪酬政策與理念的披露

評價(jià)董事獲得的薪酬合理與否，還要考慮其薪酬實(shí)際獲得情況與公司薪酬政策之間的吻合度。公司制定的薪酬政策是否有利于公司的長期利益與長遠(yuǎn)發(fā)展，能否體現(xiàn)薪酬與業(yè)績的關(guān)聯(lián)，實(shí)獲薪酬是否符合薪酬政策的理念與要求等等，是評估董事薪酬合理性的重要依據(jù)。因此，上市公司必須在披露董事薪酬具體構(gòu)成的同時(shí)，披露公司的薪酬政策。

在美國，立法規(guī)定“公司薪酬委員會(huì)應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)披露驅(qū)動(dòng)其政策的薪酬理念?！盵4]美國董事協(xié)會(huì)要求公司應(yīng)該在委托投票書中包含“解釋董事薪酬計(jì)劃的理念與目標(biāo)的報(bào)告，并簡要描述開發(fā)與評估董事薪酬計(jì)劃的程序”。[5]董事會(huì)應(yīng)該以合理的方式展示并確定董事需要完成的工作和董事會(huì)的薪酬理念。同樣，在意大利，證券交易委員會(huì)在有關(guān)上市公司信息披露方面，要求在公司總部和公司網(wǎng)站上向公眾公布有關(guān)薪酬計(jì)劃，該薪酬報(bào)告分為兩部分：第一部分解釋公司的薪酬政策和程序；第二部分闡述單個(gè)薪酬的內(nèi)容，包括離職費(fèi)等，并應(yīng)指出他們與公司政策的關(guān)聯(lián)。同時(shí)，要求股東做出同意或反對報(bào)告第一部分的決定，但是該決定對于董事會(huì)并沒有約束力。[6]很明顯，規(guī)制董事薪酬最有效的手段是提高公司向股東提供信息的質(zhì)量和數(shù)量，特別是有關(guān)公司薪酬政策與理念的內(nèi)容也尤為重要；盡管這些信息常常是不完整的、一般性的、難以估計(jì)的和難以比較的，但這仍是解決問題的最佳方案。當(dāng)然，如果股東的決定對董事會(huì)沒有約束力的話，了解信息的股東沒有最終發(fā)言權(quán)，那么這樣的法律規(guī)定就沒有意義。

(三)董事薪酬參照標(biāo)準(zhǔn)的披露

披露董事薪酬參照標(biāo)準(zhǔn)，其目的是為了增強(qiáng)董事薪酬的可比性，考察其薪酬的合理性。正如美國董事協(xié)會(huì)所要求的那樣，“如果薪酬委員會(huì)在確定管理者薪酬時(shí)采用某種標(biāo)準(zhǔn)，例如以同行業(yè)公司為基準(zhǔn)，則此標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該得到恰當(dāng)?shù)呐丁！盵4]按照 “董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定,并對股東完全公開”的原則，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立一種機(jī)制,使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計(jì)劃。為此，董事會(huì)可以利用外部顧問，使用比較數(shù)據(jù)。董事薪酬委員會(huì)可以決定是否利用外部顧問，該顧問可幫助公司設(shè)計(jì)高管的薪酬計(jì)劃。[5]如果需要，公司應(yīng)當(dāng)披露由誰負(fù)責(zé)甄選顧問，包括該顧問的相關(guān)信息。董事薪酬委員會(huì)還可以確定如何使用其他公司的比較數(shù)據(jù)——不論這些數(shù)據(jù)是公開發(fā)布還是由外部顧問提供。具體而言，薪酬委員會(huì)可以確定公司董事的參照群體，或是基于董事候選人通常比高級經(jīng)理更廣泛，從而使用更廣泛的參照群體，進(jìn)而確定與董事或高級經(jīng)理薪酬同樣的參照標(biāo)準(zhǔn)，這些信息均應(yīng)當(dāng)以適當(dāng)?shù)姆绞接枰耘丁?/p>

四、董事薪酬從部分披露到全面披露

對于公司董事薪酬應(yīng)當(dāng)是部分披露還是全面披露，一些國家仍沿襲著過去的傳統(tǒng)，堅(jiān)持董事薪酬部分披露的模式。我國受傳統(tǒng)“私隱”理念的影響，目前的制度設(shè)計(jì)和實(shí)踐操作模式也是以部分披露模式為主。薪酬的部分披露，是指公司僅對部分董事或高管獲得薪酬的情況進(jìn)行披露，如規(guī)定披露前三名或前五名高管的薪酬；或者是披露個(gè)人薪酬的一部分，而不是將董事從公司獲取利益的全部情況予以披露。而薪酬的全面披露則要求公司必須將董事從公司獲得利益的情況進(jìn)行集中的、全方位的披露，并涵蓋以上論述的那些薪酬細(xì)節(jié)。比較而言，全面披露更有利于增強(qiáng)資本市場的透明度，更有助于股東利益的充分保護(hù)和有效實(shí)現(xiàn)。

董事薪酬全面披露的重要意義在于它是對薪酬制定缺陷的修正。由于董事和高級管理人員薪酬的確定過程可能會(huì)存在某種程度的缺陷，對股東完全披露薪酬便具有重要的合法化功能。公司治理標(biāo)準(zhǔn)的改革成為了近年來具有爭議的問題之一，而董事與高管的薪酬問題已然成為這些爭議的焦點(diǎn)。董事薪酬全面披露的重要性體現(xiàn)在它是自我交易和利益沖突危險(xiǎn)的規(guī)制手段。披露為董事薪酬領(lǐng)域的“固有沖突”提供了法律上的解決方法。人們普遍認(rèn)為董事薪酬是公司法傳統(tǒng)領(lǐng)域的一項(xiàng)內(nèi)容，管理者與股東的利益是有分歧、有沖突的。董事會(huì)在決定高管薪酬問題時(shí)是現(xiàn)實(shí)的，不是理想化的。“薪酬制定環(huán)境的瑕疵”[7]以及自我交易的可能性是任何公司法體系都不能忽視的。法律必須承認(rèn)“薪酬制定環(huán)境的瑕疵”，并且應(yīng)該盡力減少，或者至少提供一種平衡機(jī)制以應(yīng)對這些不完善因素。薪酬的全面披露和政策改革為解決這一問題提供了一個(gè)重要路徑?！叭魏味滦匠暧?jì)劃的信譽(yù)取決于其是否徹底、完全地披露薪酬的確定方式。董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定，并對股東完全公開?！盵5]董事會(huì)應(yīng)該建立一種機(jī)制,使董事薪酬信息的全面披露常態(tài)化并能夠得以保障。事實(shí)上，完整而及時(shí)的信息披露能夠有效規(guī)制董事和高管薪酬，并已經(jīng)得到了好的公司治理實(shí)踐的廣泛認(rèn)可。由英國格林伯利委員會(huì)和美國公司董事協(xié)會(huì)發(fā)布的關(guān)于董事薪酬的最新報(bào)告都集中關(guān)注有關(guān)信息向股東進(jìn)行的全面披露，并把它視為這一領(lǐng)域的公司治理實(shí)踐的最為重要的要素。

由此可見，薪酬信息的全面披露作為規(guī)制手段，被視為抑制董事與高管薪酬自我交易和利益沖突危險(xiǎn)的解決方案?！靶匠曛贫ōh(huán)境的瑕疵”以及自我交易的可能性是任何公司法體系都不能忽視的。披露作為規(guī)制方法的好處之一就是這種手段比控制薪酬水平的其他方法干預(yù)要小，能夠完整、清晰、準(zhǔn)確地披露董事薪酬，可以降低股東與董事之間的信息不對稱性，有利于股東實(shí)施監(jiān)督，從而防止董事自利行為的發(fā)生。況且薪酬的全面披露對于投資者保護(hù)和信任也有貢獻(xiàn)，它為投資者提供了關(guān)于管理者與股東利益分歧程度的重要信息，而信息的部分披露則無法有效解決上述問題。

五、董事薪酬披露規(guī)則的最佳實(shí)踐

公司法需要與商業(yè)發(fā)展的步調(diào)保持一致。傳統(tǒng)的董事薪酬披露規(guī)則現(xiàn)在已經(jīng)過時(shí)，并且存在未能提供重要信息的缺陷，例如未涉及薪酬的構(gòu)成和股票與期權(quán)作為激勵(lì)薪酬的價(jià)值。在公司實(shí)踐中，人們越來越依賴好的公司治理，董事薪酬問題是公司治理的一個(gè)重要部分。證券市場的全球化趨勢使得我國公司治理標(biāo)準(zhǔn)與國際最佳實(shí)踐接軌變得尤為重要。目前我國關(guān)于董事薪酬的披露規(guī)則明顯落后于國際標(biāo)準(zhǔn)，跟不上時(shí)代的步伐。從優(yōu)化我國公司治理規(guī)則，完善公司立法角度考量，我國關(guān)于董事薪酬的披露規(guī)則的設(shè)計(jì)應(yīng)及時(shí)更新，迅速跟進(jìn)，靈活反應(yīng)這一領(lǐng)域法律規(guī)則的發(fā)展變化，以期更好地服務(wù)于實(shí)踐。為此，應(yīng)改革我國現(xiàn)有董事薪酬披露制度，從以下兩方面入手，優(yōu)化董事薪酬披露的各項(xiàng)制度措施。

(一)細(xì)節(jié)信息必不可少，通俗易懂才是關(guān)鍵

董事薪酬披露的改革，一方面應(yīng)當(dāng)在公司法律法規(guī)中明確規(guī)定應(yīng)披露的公司董事薪酬的具體信息；另一方面，還應(yīng)當(dāng)確保所公示的信息簡單明了、通俗易懂。時(shí)下，對于董事薪酬問題，股東關(guān)注的并不僅僅是薪酬水平本身，還有它的具體組成部分。股東不僅有權(quán)了解由多種要素組成的薪酬包的總價(jià)值，還有權(quán)決定薪酬以融合公司管理層與股東利益的方式構(gòu)建，有權(quán)決定向董事和高管支付體現(xiàn)公司不斷發(fā)展的業(yè)績的股票。為有效保障股東在董事薪酬方面的知情權(quán)和決策權(quán)，及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地向股東披露薪酬信息是必要的。然而，細(xì)節(jié)披露并不意味著要將有關(guān)董事薪酬的所有信息不加區(qū)分地公示于股東，因?yàn)榇蠖鄶?shù)股東畢竟不是專業(yè)人士，過多的而又無條理的信息只能讓股東望而卻步，無奈地放棄其本該擁有的監(jiān)督權(quán)。董事薪酬信息的細(xì)節(jié)披露應(yīng)該是通俗易懂的，根據(jù)這些細(xì)節(jié)的披露，股東和其他利益相關(guān)者能夠清楚了解公司的薪酬政策和具體實(shí)施情況，從而可以根據(jù)這些信息判定董事從公司獲得的利益是否合理。

細(xì)節(jié)披露的具體要求是，當(dāng)某位董事的薪酬細(xì)節(jié)被披露時(shí)，那么閱讀薪酬披露報(bào)告的股東及其他相關(guān)人員就應(yīng)該能計(jì)算出當(dāng)年或披露期間其所取得的業(yè)績。如果這種計(jì)算有難度，人們當(dāng)然就會(huì)擔(dān)心報(bào)告中披露的細(xì)節(jié)是否充分，或者薪酬計(jì)劃本身是不是過于復(fù)雜了，以至于起到了相反的作用。因此，簡化規(guī)則至關(guān)重要，這樣做既可以降低披露的成本，又容易被大眾所準(zhǔn)確理解。因此，關(guān)于董事薪酬的細(xì)節(jié)披露規(guī)則不能過于繁雜，不能將有用的和無用的信息全部搬出來，而是應(yīng)該由專業(yè)人士篩選后，以通俗易懂的方式體現(xiàn)出來。但這樣做很可能會(huì)成為拒絕披露薪酬細(xì)節(jié)的借口，對于薪酬信息的透明化，公司也許會(huì)表現(xiàn)出不愿意服從或沒能力達(dá)到要求的標(biāo)準(zhǔn)。那么，法律、法規(guī)就應(yīng)該及時(shí)做出規(guī)定及指導(dǎo)，要求細(xì)節(jié)披露能夠令股東和投資者理解公司的薪酬理念和政策，以及清楚了解董事薪酬的具體數(shù)額是如何得出的。

(二)全面披露是發(fā)展之必然，單獨(dú)披露還是集中披露應(yīng)視情況而定

理論上,董事薪酬應(yīng)該由股東投票決定。然而，在相當(dāng)多的股權(quán)分散的上市公司，股權(quán)分散的特點(diǎn)決定了不適宜采用這種薪酬決定方式。諸多公司開始尋求董事薪酬改由董事會(huì)決定,并對股東完全公開。而董事薪酬由董事會(huì)決定又極易產(chǎn)生內(nèi)在的自決與利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。鑒于董事自定薪酬顯見的弊端,就要求對董事薪酬計(jì)劃的各方面應(yīng)該盡可能客觀、公開地進(jìn)行管理，所有有關(guān)董事薪酬的決定必須經(jīng)得起檢驗(yàn)。即便在我國的一些股權(quán)相對集中的上市公司，董事薪酬由股東決定，薪酬公開也是股東行使權(quán)利的重要前提條件。這就需要通過立法作出規(guī)定，要求公司完全披露董事薪酬的確定過程以及薪酬的所有構(gòu)成要素。董事薪酬的全面披露應(yīng)當(dāng)以集中披露為主要形式，單獨(dú)披露形式作為輔助。只有在公司的薪酬政策做出改變，或是董事因特殊情況得到利益補(bǔ)償時(shí)，公司才應(yīng)對該薪酬事項(xiàng)向股東進(jìn)行單獨(dú)披露，并且在薪酬集中披露的報(bào)告中作為總薪酬的一部分再次闡述。薪酬的全面披露應(yīng)包含所有信息，有利的信息和不利的信息都應(yīng)予以披露，因違規(guī)事件而采取的薪酬追回手段，或因不符合薪酬規(guī)則而追回的部分，都應(yīng)向股東一一披露，這有利于良好的薪酬披露機(jī)制的發(fā)展。隨著公司股權(quán)越來越趨于分散，贏得廣大投資者的信任和信心就成為了未來公司競爭力的核心要素。信息的全面披露是股東參與公司管理的前提，也為股東和投資者監(jiān)督公司管理層提供了可能。只有股東能夠積極參與公司事務(wù)，廣大的利益相關(guān)者能夠進(jìn)行有效監(jiān)督，公司的可持續(xù)發(fā)展才具備了深厚的基礎(chǔ)。

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