文 /彭欽文 深圳新財(cái)董投資管理有限公司董事長

冷眼觀熱斗

文 /彭欽文 深圳新財(cái)董投資管理有限公司董事長

控制權(quán)爭斗絕大多數(shù)為的是可以量化的利益，完全可以坐下來把利弊擺一擺，尋求和解。

國內(nèi)企業(yè)控制權(quán)爭奪的頻發(fā)，很大程度上是由國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)，尤其是資本市場的發(fā)育狀況和發(fā)展階段決定的，正如期望一個(gè)5歲的孩子擁有成年人的智商和情商并不現(xiàn)實(shí)。

拋開當(dāng)事者的命運(yùn)不談，圍繞企業(yè)控制權(quán)發(fā)生的每一次爭奪都是一次很好的機(jī)會，使市場可能在某個(gè)方面變得更加規(guī)范和理性。尤其是一些被大眾貼上了鮮明標(biāo)簽的案例，多年后提起仍值得深思。比如，國美電器的黃陳之爭讓人反思，老板和經(jīng)理人之間是否天然是一種主與仆、領(lǐng)導(dǎo)與服從的關(guān)系？經(jīng)理人維護(hù)自己的利益被打上“篡位”的道德標(biāo)簽是否合適？雷士照明風(fēng)波則為公利與私利孰先孰后的問題給出了現(xiàn)實(shí)中的答案。

當(dāng)然，僅憑幾個(gè)案例喚醒市場也不太現(xiàn)實(shí)。正如革命不可能在一天干成，無數(shù)人長時(shí)間的斗爭和犧牲才能換來進(jìn)步和成功，資本市場的進(jìn)步也一樣。我們要做的是，少談無謂的八卦是非，多做真正有益的冷思考。

不應(yīng)簡單歸結(jié)為人與資本的較量

從內(nèi)外部視角看，控制權(quán)之爭無非三種類型：第一，內(nèi)部與外部的爭斗，比如萬科與寶能；第二，內(nèi)部力量之間的爭斗，比如原本一起打江山的老大和老二出現(xiàn)矛盾；第三，外部力量之間的爭斗，比如外部其他力量聯(lián)合起來，抗衡原大股東。

幾乎所有的控制權(quán)之爭里都少不了資本的身影，但無論哪一種，都不應(yīng)簡單歸結(jié)為人與資本的較量。真正的控制權(quán)爭奪都是資本與資本的較量，因?yàn)橥挥型悓傩圆拍馨l(fā)生正面的沖突。比如，對一個(gè)純粹意義上的職業(yè)經(jīng)理人來說，工資、期權(quán)更實(shí)際，誰是大股東也許不是最重要的。

這就牽涉一個(gè)問題：我們對資本到底怎樣認(rèn)知？盡管碰到現(xiàn)實(shí)問題時(shí)，大家對資本的定義會變得不一致，但從根本上講，無論是錢，還是人，都是資本的要素之一。萬科事件中，王石管理團(tuán)隊(duì)的人力資本是極其重要的資本，如果把現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)全部趕走，萬科還是不是萬科，大家都沒底。寶能以真金白銀幾百億元買入股票成為大股東，而萬科團(tuán)隊(duì)經(jīng)營企業(yè)，每年盈利百億元。人究竟值多少錢？誰都說不好。于是，貨幣資本與人力資本誰更重要就成了爭議的話題，對抗也因此發(fā)生。

尤其需要注意的是，發(fā)生沖突的每一方資本屬性都是綜合的，絕不是只有人或只有錢。寶能只有錢嗎？寶能本身也是一家有一定知名度的地產(chǎn)公司，對于地產(chǎn)行業(yè)并非一無所知，至于寶能的團(tuán)隊(duì)是否擁有在萬科團(tuán)隊(duì)全走的極端情況下接盤萬科的能力，雖然無法確定，但至少寶能確實(shí)擁有貨幣資本之外的人力資本籌碼。萬科管理團(tuán)隊(duì)只是純粹的職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)嗎？也不是。他們也通過員工持股資產(chǎn)管理計(jì)劃持有股權(quán)，也是股東，此外也許還有外部基金公司基于現(xiàn)實(shí)利益支持現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定。雙方憑什么斗爭？正是憑這些各自的籌碼。

只有認(rèn)識到雙方是資本與資本之間的關(guān)系，才能理解斗爭的根源，否則很容易走偏，去探究雙方道德層面的東西，這就喪失了討論的價(jià)值和意義。

人日益重要，但資本仍然強(qiáng)勢

在控制權(quán)爭奪中，管理層出局的問題備受關(guān)注。但從理性的收購案例來看，收購?fù)瑫r(shí)換人的非常少，絕大多數(shù)收購方都希望被收購方的管理層留任。當(dāng)然，也有產(chǎn)業(yè)資本方、并購基金專門把經(jīng)營不好的企業(yè)收過來，換掉原有的管理層。但在實(shí)際操作時(shí)也要非常慎重，企業(yè)經(jīng)營狀況差是不是管理層的問題并不好簡單判斷，結(jié)論都是人下的，不能排除主觀因素。

那么到底是資本的因素重要還是人的因素重要？在知識經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)越來越依賴人，就像把王石及其團(tuán)隊(duì)趕走，萬科就會很難受。但總體上來講，現(xiàn)在仍然是一個(gè)資本強(qiáng)勢的時(shí)代，還沒有到發(fā)生逆轉(zhuǎn)的地步。

其實(shí)關(guān)于資本強(qiáng)勢這一點(diǎn)，連王石這樣的時(shí)代標(biāo)志性人物都已經(jīng)深刻體會到。如果王石持股夠多，能夠動用的資金夠多，所謂的寶萬之爭、姚王之爭根本難以發(fā)生，畢竟王石個(gè)人的影響力更大。此次王石的被動主要便是源自資金的不足。

我們不能否定資本的重要性，但人的重要性確實(shí)在明顯增強(qiáng)。為什么當(dāng)今許多企業(yè)引入了合伙人制度？就是因?yàn)橹唤o工資獎金，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能體現(xiàn)人的價(jià)值。哪怕你有99%的股份，我只有1%，但我們都有一個(gè)共同的身份：老板。尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)興起后，很多傳統(tǒng)實(shí)業(yè)家的世界觀被顛覆，發(fā)現(xiàn)生意都快要做不下去，就用股份來換擁有新思維的人力資本。

與人相比，更應(yīng)該相信體系的力量

談到人的重要性，萬科事件中表現(xiàn)出來的管理團(tuán)隊(duì)對公司的控制力有值得思考的獨(dú)特性。

萬科是一家市值兩三千億元的大公司，萬科管理層是一支相當(dāng)優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)。這支團(tuán)隊(duì)對萬科的影響力、控制力遠(yuǎn)超一般的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，外界在寶萬之爭前對萬科團(tuán)隊(duì)幾乎是一邊倒的積極評價(jià)。綜合市場規(guī)模、公司代表性、管理層控制力、社會美譽(yù)度等各方因素，萬科及其管理團(tuán)隊(duì)無疑是中國資本市場中管理團(tuán)隊(duì)的標(biāo)桿。

換一個(gè)角度，從資本市場尤其是資本方來看，出現(xiàn)爭執(zhí)時(shí)，沒有人希望出現(xiàn)代理人控制，鐵打的營盤流水的兵更受歡迎。但大家發(fā)現(xiàn)，對于萬科來說，“換兵”變得很難。到底這樣好不好？現(xiàn)在沒人能給出答案。

對上市公司的高管和股東來說，業(yè)務(wù)發(fā)展之外，風(fēng)險(xiǎn)控制同樣重要。高管駕著一艘很大的船，不能控制方向肯定不行；但對于股東來說，如果高管強(qiáng)到了無可替代，那就成了不可控的因素，反而可能增加風(fēng)險(xiǎn)。股東與管理層相互之間必須有一個(gè)很好的制衡與傳遞機(jī)制，這才是現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)核。在萬科事件里，這種制衡與傳遞機(jī)制在某些時(shí)候突然失靈了。之所以出現(xiàn)爭議，至少是有一方發(fā)現(xiàn)，這種平衡已經(jīng)打破，比如股東覺得行使股東權(quán)利受阻，管理層覺得正常權(quán)利受損。

整體來說，人的重要性不應(yīng)該對抗體系的重要性，正如資本的重要性不應(yīng)該對抗體系的重要性。與人相比，我們更應(yīng)該相信體系和規(guī)則的力量，因?yàn)槿说膬r(jià)值難以標(biāo)準(zhǔn)化、量化。體系和人本身不沖突，有好的體系，又有優(yōu)秀的人做，就能夠?qū)ι鐣?jīng)濟(jì)發(fā)揮更大的積極作用。

人的重要性不應(yīng)該對抗體系的重要性，正如資本的重要性不應(yīng)該對抗體系的重要性。與人相比，我們更應(yīng)該相信體系和規(guī)則的力量，因?yàn)槿说膬r(jià)值難以標(biāo)準(zhǔn)化、量化。

延長收購的前后兩端

由收購引發(fā)控制權(quán)爭奪的案例十分常見，除了惡意收購在最初階段便會引發(fā)對抗外，矛盾多數(shù)都是在收購后發(fā)展到一定階段爆發(fā)的。為了盡可能避免類似的問題，可以將收購的前端和后端延長，前端做充分溝通，后端做理性安排。

所謂前端，就是雙方在敲定交易之前一定要充分溝通，包括對對方的性格、行事方式都要有所了解。通俗地講，就是看是否有眼緣。收購更像是結(jié)婚，應(yīng)該允許有一個(gè)談戀愛的過程。但目前中國大部分的收購更像是包辦婚姻。

當(dāng)然，即便前面談得很好，也不能保證未來一定會和諧。為此可以提前預(yù)設(shè)一個(gè)未來的糾紛協(xié)商機(jī)制，類似政府針對某些突發(fā)事件的應(yīng)急預(yù)案，考慮一下未來可能會發(fā)生的各種問題：比如未來你要跟第三方合作，但我不同意，解決分歧的規(guī)則是什么；比如資本方讓管理團(tuán)隊(duì)走人，是否采用“金色降落傘”等對策，等等。就是中國人愛講的一句話，“先小人，后君子”。

而現(xiàn)在，一般中介機(jī)構(gòu)只看重中間的交易，前面的戀愛和后面的整合和應(yīng)急機(jī)制都不做。真正的控制權(quán)之爭往往是發(fā)生了雙方意料之外的爭議才引爆的，某種程度上也就是因?yàn)榭紤]問題不夠全面、不夠細(xì)致、不夠周密，以致后面雙方都越來越被動。

未來一段時(shí)間，收購熱必然會持續(xù)，因?yàn)檎Ｇ闆r下，能夠IPO上市的公司肯定是少數(shù)。為盡可能減少收購帶來的沖突，一定要充分認(rèn)識到收購的難度。IPO有相對規(guī)范透明的流程，理論上只要符合監(jiān)管要求，擁有持續(xù)經(jīng)營能力，就可以沿著上市的路徑穩(wěn)步前進(jìn)；而收購更加復(fù)雜，在符合監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，還要開展多輪談判，不斷調(diào)整方案，成功的概率會低很多，而且牽涉的面更廣，政府、銀行、團(tuán)隊(duì)、小股東等諸多相關(guān)方利益都要考慮，兩個(gè)企業(yè)能夠真正理性地結(jié)合且完好融合非常困難。

資本市場不是玩滑翔傘

盡管控制權(quán)之爭還會一直發(fā)生，但想想哪些沖突原本可以避免還是有意義的。有一個(gè)詞很有道理，就是不忘初心。在雙方發(fā)生矛盾、內(nèi)心起波瀾的時(shí)候，理性地想想自己的初心很有必要。

作為管理者，想想自己到底想得到什么？換了股東，只要不過度干涉企業(yè)的具體經(jīng)營，股東的想法是為公司好，哪怕你個(gè)人并不愿與個(gè)別股東為友，也許并沒那么重要。有些人在成功之前和成功之后，心態(tài)也許會發(fā)生很大變化，這可以理解，但不能因?yàn)橐恍┦虑槠鹆瞬懀膽B(tài)就變了。資本方同樣如此。

人性當(dāng)然存在非理性的部分，但資本市場需要的是理性，討論控制權(quán)爭奪的首要條件是在資本市場的規(guī)則范圍內(nèi)討論。要是談滑翔傘，玩的就是沖動和激情，但資本市場是公眾市場，還有第三方、第四方、第五方，所有行為都會產(chǎn)生社會影響。

其實(shí)，越是一些非常激烈的斗爭，越是原本可以避免的，因?yàn)槎鄶?shù)都可能被情緒所控制?？刂茩?quán)爭斗，絕大多數(shù)為的是可以量化的利益，不管你承不承認(rèn)。作為成年人，完全可以坐下來把利弊擺一擺，協(xié)商和解是對雙方利益最有利的安排。

［本文由本刊編輯羅真根據(jù)采訪整理而成。］