文/孫　嵐

公司治理與我國國有企業(yè)改革

文/孫嵐

公司治理是國有企業(yè)改革的中心環(huán)節(jié)。本文試圖通過對公司治理的概念介紹及理論指引，對我國公司治理過程作了概括的描述，揭示了公司治理對于我國國有企業(yè)改革的重要作用，并提出了現今國企改革所面臨的公司治理方面的課題。

公司治理；國有企業(yè)；改革

隨著中國體制改革的逐步深入，企業(yè)管理結構創(chuàng)新被引入中國，尤其是國有企業(yè)的管理結構創(chuàng)新成為近年來中國國企改革的突破點。由此，更廣泛的公司治理理念被中國領導層和企業(yè)管理層所接受，并身體力行，在進一步的改革調控中發(fā)揮著重要的作用。

我國《公司法》對于公司做出如下定義，公司是指全體股東依照《公司法》的規(guī)定，共同出資設立，可以是實物出資或其他出資類型，有限責公司有最低出資額的規(guī)定，而股份有限公司資本分成等額的股份，股東以其出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司所承擔的債務負責的企業(yè)法人。公司是基于獨立的法人財產權及委托-代理關系等重要理念而成立法人實體組織。股份有限公司和有限責任公司是目前流行的兩種公司類型。有限責任公司的股東受到《公司法》的限制，不對外發(fā)行股票，股權轉讓依據章程的規(guī)定，是一種既具有人合又具有資合的經濟組織。而股份有限公司通常是指公司的資本以公開發(fā)行的股票為形式，并可以自由轉讓的一種企業(yè)形式，通常規(guī)模較大，是一種典型的資合公司。股東作為公司實際法定的所有權人，與公司的董事會及管理層是分離的，公司的財務報表必須指定公開發(fā)布，并要同時公布一些監(jiān)督管理部門的要求的自愿或非自愿的信息。

一、公司治理是指一系列存在于公司管理者、股東及其他相關利益之間的關系

它通過治理結構決定公司目標的制定、達到目標的手段及完成公司目標。良好的公司治理包括如下因素：

(一)有對于風險的管理、意識、評價、減緩基于全面管理考量的定義。這里包括充分而適當的控制系統(tǒng)。

(二)具有實踐指導的監(jiān)管加強了業(yè)績的完成，并支持上一層大部分的定義。

(三)公司治理對于組織追求有效及道德的戰(zhàn)略目標提供了一個框架，并使公司遠離資源、人權、經濟、實物、智力的浪費。

(四)公司治理不僅僅是指外部建立的規(guī)則，而且包括需要自愿應用那些所謂原則的內在精神。

(五)良好的公司治理可以吸引新的投資，尤其在發(fā)展中國家，它意味著股東相信公司管理者能夠良好的運行及監(jiān)管公司。

(六)在所有的公司管理框架中，問責制成為一個主流，它不僅僅是對股東負責而且是對其它利益相關者負責，不僅僅對董事會負責而且對外部審計負責。

(七)公司治理給予資本市場以信心，同樣給予政府、監(jiān)管者、稅務部門以同樣的信心。它幫助股東保護公司的投資價值。

二、公司治理結構大致可分為如下三種模式

(一)英美模式。股東會下轄董事會，董事會由執(zhí)行董事與獨立董事組成，稱為單層董事會制。由于沒有監(jiān)事會，董事會一般聘請外部獨立的審計機構對公司業(yè)績做出判斷。英美模式強調市場主導，投資者大量持股，公司治理以經理為中心，普遍開展股權激勵計劃。

(二)日德模式。由于日本和德國的企業(yè)大量是以家族為經營模式，而且銀行在其中起到了主導作用，所以形成了銀行導向型的公司治理結構。它主要是指股東會下轄董事會和監(jiān)事會，分別履行管理職能和監(jiān)督職能，稱為雙會制，又分為縱向雙會制與橫向雙會制，董事會可以下轄監(jiān)事會，又可以與監(jiān)事會平行。企業(yè)需要協調各種相關利益者的關系，以追求最佳的公司業(yè)績。

(三)東南亞及拉美模式。在這種模式下，企業(yè)控制權掌握集中在家族手中，企業(yè)的所有權和經營權全部分部掌握在相關家族成員手中，形成控股大股東與中小股東之間的利益關系，并由此導致企業(yè)決策家長化、經營者激勵約束雙重化及員工管理家庭化的現象。

三、我國的公司治理大致分為以下三個階段

(一)公司治理日益受到重視，開始于1993年以后國企開始進入產權改革、建立現代企業(yè)制度。1994年7月《公司法》的誕生意味著公司作為一種組織形式成為我國主要的市場單元，成為促進我國市場經濟體制長久運行的重要載體。1993年，國務院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》，標志著上市公司相關信息披露成為我國公司治理的主要關注點。1999年明確提出了“公司法人治理結構是公司制的核心”。

(二)治理結構與機制進行不斷深化調整并與國企改革步伐同步。以黨的十五屆四中全會為分水嶺，我國公司治理進入一個全新理論與實踐階段。證監(jiān)會于2001年8月發(fā)布的《獨立董事制度指導意見》及2002年1月的《中國上市公司治理準則》，預示著上市公司治理走上了深度調整，逐漸規(guī)范化的軌道。2005年10月新的《公司法》與《證券法》的頒布及2005年10月證監(jiān)會發(fā)布的《關于提高上市公司質量的意見》、2005年國資委發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、2007年3月證監(jiān)會的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關意見》，在法制和制度上提高完善了公司治理在我國企業(yè)推行的速度和質量，在形式上強化了上市公司的合法合規(guī)意識，扭轉了上市公司只關注凈利潤的偏面思想。

(三)新時代下我國公司治理的未來趨勢。進入21世紀，我國公司治理有很大的改進，但是在發(fā)展過程中的各種問題的出現，導致對于我國公司治理進行更好的思索與實踐。2016年10月26日，國務院國資委通報關于完善國有資產監(jiān)督體制機制，提出設立監(jiān)督三局，與國有企業(yè)監(jiān)事會形成互相配合的關系，促進監(jiān)事會職權由虛變實?？梢钥吹?，除了一些流行的公司治理結構與機制，我國正逐步結合中國實際，使公司治理逐步適合中國特點，

引入新的管理理念，并能充分發(fā)揮優(yōu)勢的具有中國特色的公司治理機制與模式。

可以看到，我國的公司治理模式主要是受到日本的影響，并賦予了中國特色，是董事會與監(jiān)事會平行的橫向雙會制。那么，如何加強董事會與監(jiān)事會的作用，是我國國有企業(yè)所面臨的兩個重要課題。經理層是公司的實際經營者，由董事會聘任，向董事會負責，擁有聘任各級經理、組織實施董事會決議、年度經營計劃和投資方案等多項職責。在我國國有企業(yè)改制運行的實際過程中，可以看到董事會如何發(fā)揮對經理的監(jiān)督管理作用，而監(jiān)事會如何發(fā)揮對董事會與經理的監(jiān)督作用，都是不容忽視的問題。在新形勢下，對于經理層的多元化需求，充分體現委托-代理關系優(yōu)勢，如何進一步發(fā)揮董事會與監(jiān)事會的作用，使國有企業(yè)真正成為國家經濟強有力的支撐點，成為當今國企改革的重要課題。

我國政府對于公司治理結構的完善起到了不容忽視的決定性作用。我國受長期封建制影響，并習慣以家長制管理企業(yè)的國家，各種內部及外部組織都由上級任命的“一把手”進行“一支筆”領導。這種傳統(tǒng)因循到企業(yè)的公司治理，董事長法定代表人同由一人專責，使董事會的監(jiān)管權、經營的管理權力集中一身，而其他董事職權大大被弱化，這與公司治理所推崇的科學集體決策的特征自相矛盾。顯然公司治理結構的不合理，導致法律環(huán)境、資本市場作為一種外部監(jiān)督機制未能對“關鍵人”發(fā)揮有效的制約作用，必然導致公司治理未能發(fā)揮應用的作用，造成不必要的低效率。國有企業(yè)在改制前就存在的經營效率低下、決策程序缺乏科學性并沒有被修正。

良好的公司治理是促進公司規(guī)范動作和推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎，股市的健康穩(wěn)定取決于上市公司的穩(wěn)定長久運行，當前中國股市最突出的問題是公司的治理結構不合理。顯然，公司治理結構不但影響中國股市，還影響著企業(yè)特別是國有企業(yè)的市場價值，對于國有資產保值增值具有重要作用。如何完善上市公司治理結構，提高公司治理水平成為理論界與實業(yè)界關注的焦點。有關的學者用11個指標構建中國上市公司治理水平的評價指數，用這些量化的指標來評價我國公司治理結構的優(yōu)劣。當然這些指標缺乏統(tǒng)一性，迄今還沒有權威公認的一個指標體系出現。

隨著國有企業(yè)改革的繼續(xù)深入，可以看到，各種規(guī)范性制度的出臺，包括獨立董事引進、董事長與總經理相分離及近期國資委對于監(jiān)事會作用的加強，以及當今社會中對黨組織重要作用的重視，都會對公司治理輔以良好的規(guī)劃及示范作用。

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[3]段靜，余建軍，黃文瑜.上市公司治理結構與市值正相關嗎[J].財會月刊，2016(03).

(作者單位：中國能源建設集團西北電力建設工程有限公司)