摘要：對于“對賭協(xié)議”的會(huì)計(jì)處理，現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定，但是在實(shí)際業(yè)務(wù)特別是上市公司并購重組過程中仍存在不少值得商榷的地方。文章從對賭協(xié)議的定義、對賭補(bǔ)償?shù)姆绞降确矫嫣接懴鄳?yīng)的會(huì)計(jì)處理方法。

關(guān)鍵詞：對賭協(xié)議 補(bǔ)償 會(huì)計(jì)處理

對賭協(xié)議，翻譯自英文術(shù)語“估值調(diào)整機(jī)制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），一般是指交易雙方基于未來不確定事項(xiàng)（通常指凈利潤的實(shí)現(xiàn)），對交易價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的一類協(xié)議安排。最近幾年國內(nèi)資本市場對賭協(xié)議業(yè)已成為上市公司并購重組中平衡風(fēng)險(xiǎn)和收益的有效工具。從股權(quán)投資角度對賭協(xié)議的定義可以是指收購方（投資方）與出讓方（融資方）在達(dá)成并購（或者融資）協(xié)議時(shí)，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進(jìn)行一種約定。如果約定的條件不出現(xiàn)，收購方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件實(shí)現(xiàn)，出讓方可以行使另一種權(quán)利。雙方約定的這種機(jī)制稱為“估值調(diào)整機(jī)制”，包含這種機(jī)制的條款一般被稱為“對賭條款”，包含“對賭條款”的協(xié)議被稱為“對賭協(xié)議”。

一、對賭的標(biāo)的及主體

（一）對賭的標(biāo)的

一般對賭協(xié)議中對賭的標(biāo)的是指收購方（一般是上市公司或者私募股權(quán)投資基金）與出讓方（一般是具有并購或者投資價(jià)值的優(yōu)質(zhì)企業(yè)）在簽訂并購協(xié)議時(shí)，雙方對交易標(biāo)的的估值往往以被并購企業(yè)未來三年或者其他時(shí)間承諾業(yè)績?yōu)橹饕乐狄罁?jù)，由于對出讓方未來的業(yè)績是否實(shí)現(xiàn)存在較大的不確定性，雙方在協(xié)議中約定的對賭條件，一般是以體現(xiàn)出讓方盈利能力的業(yè)績指標(biāo)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）作為標(biāo)準(zhǔn)，如果約定的條件未出現(xiàn)，由收購方行使估值調(diào)整權(quán)利，以彌補(bǔ)高估出讓方價(jià)值給收購方帶來的投資損失；如果約定的條件出現(xiàn)或者完成，則由出讓方繼續(xù)享有投資合同中約定的權(quán)利，或者行使調(diào)整權(quán)利，以補(bǔ)償出讓方價(jià)值被低估的損失或者獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的超常表現(xiàn)。

（二）對賭的主體

對賭協(xié)議一般由收購方與目標(biāo)公司的實(shí)際控制人簽署或者收購方與目標(biāo)公司全體股東簽署，也有與目標(biāo)公司管理層簽署。一般與管理層簽署時(shí)，要么是管理層基于大股東委派，并與大股東一起與收購方簽署，要么是基于股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制而與收購方簽署對賭協(xié)議。

二、不同調(diào)整對價(jià)的方式

（一）以現(xiàn)金進(jìn)行估值補(bǔ)償

一般雙方在并購合同約定，如果將來的某幾年（通常是3年）被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績未分別或累計(jì)實(shí)現(xiàn)既定的凈利潤，則對賭協(xié)議的出讓方向收購方賠償?shù)囊欢〝?shù)額的貨幣；如果將來的某幾年被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率高于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績分別或累計(jì)實(shí)現(xiàn)并超過既定的凈利潤，對賭協(xié)議的收購方或者上市公司向出讓方或者企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)賠償或者獎(jiǎng)勵(lì)的一定數(shù)額的貨幣。

（二）以股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償

收購方在對賭協(xié)議中通常會(huì)涉及到股權(quán)支付調(diào)整估值的情況。如收購方與出讓方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或投資協(xié)議中約定，如果將來的某幾年被并購企業(yè)業(yè)績的復(fù)合增長率低于既定的百分比或某幾年公司業(yè)績未分別或累計(jì)實(shí)現(xiàn)既定的凈利潤，則出讓方向收購方賠償一定數(shù)額的公司股權(quán)或者收購方股權(quán)；反之收購方補(bǔ)償出讓方一定數(shù)額的公司股權(quán)。

三、不同對賭協(xié)議模式的會(huì)計(jì)處理

（一）股票型對賭協(xié)議——關(guān)于收益率和盈利能力的對賭

2015年7月，A公司經(jīng)營效益持續(xù)向好，目前已經(jīng)具備申報(bào)IPO條件，A公司股東及管理層準(zhǔn)備啟動(dòng)上市計(jì)劃。甲公司作為戰(zhàn)略投資者，擬與A公司的控股股東乙公司簽訂投資合同，其中規(guī)定：乙公司將持有的A公司5%的股權(quán)作價(jià)500萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司，假設(shè)5%的股數(shù)量為1 000股。合同中的對賭條款約定，經(jīng)證券特許會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的2015年度審計(jì)利潤（凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益孰低為準(zhǔn)）區(qū)分下列情況進(jìn)行處理：第一，如果A公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤在預(yù)計(jì)利潤95%之下，乙公司將以零對價(jià)，補(bǔ)充轉(zhuǎn)讓部分A公司股權(quán)（根據(jù)以審計(jì)后凈利潤為基礎(chǔ)的計(jì)算公式計(jì)算得出）給甲公司。第二，如果A公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤在105%預(yù)計(jì)凈利潤之上，甲公司將多支付相應(yīng)的對價(jià)給乙公司（仍是根據(jù)計(jì)算公式得出，目的為甲公司補(bǔ)償乙公司之前出售1 000股普通股）。第三，如果A公司經(jīng)審計(jì)后凈利潤在95%與105%預(yù)計(jì)凈利潤之間，不產(chǎn)生影響。

本例中對賭的主體是收購方甲公司與A公司的股東乙公司，因此，會(huì)計(jì)處理及其調(diào)整和變化主要是在甲公司與乙公司之間進(jìn)行，A公司的凈利潤僅僅是調(diào)整交易雙方股權(quán)估值的標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)。

假定投資時(shí)預(yù)計(jì)A公司2015年度凈利潤是5 000萬元，會(huì)計(jì)處理為：

（二）以準(zhǔn)時(shí)上市為目標(biāo)對賭：達(dá)不到對賭目標(biāo)則由股轉(zhuǎn)換債的選擇權(quán)

投資方甲公司以600萬元購買乙公司所持A公司的10%股份，同時(shí)甲公司借款1 900萬元給乙公司（假設(shè)期限為3年，年利率為10%）。同時(shí)投資合同規(guī)定：如A公司在約定時(shí)間實(shí)現(xiàn)IPO（假定3年），則甲公司將其借給乙公司的 1 900萬元作為受讓乙公司所持A公司10%股份的補(bǔ)充對價(jià)；如A公司不能在約定期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)IPO，甲公司則可以要求乙公司以約定價(jià)格（假設(shè)為600萬元）回購甲公司所持的A公司的10%股份，同時(shí)歸還1 900萬元借款本金及利息。

本案例中甲公司購買股權(quán)以及借款給乙公司的交易，是一項(xiàng)整體交易（multiple transactions），一般將整體交易視為一項(xiàng)單獨(dú)的交易進(jìn)行處理。該交易與可轉(zhuǎn)換公司債券類似，可以視為甲公司借款2 500萬元給乙公司，同時(shí)獲得轉(zhuǎn)換為A公司上市后10%股份的權(quán)利。

因此，上述交易的處理應(yīng)將2 500萬元全部確認(rèn)為甲購買了一項(xiàng)可轉(zhuǎn)換公司債券，該債券的本金為2 500萬元，實(shí)際利率為7.6%。

甲公司的會(huì)計(jì)處理如下：

1.初始投資：

借：可供出售金融資產(chǎn) 25 000 000

貸：貨幣資金 25 000 000

2.每年年末收到利息190萬元，按實(shí)際利率計(jì)算應(yīng)確認(rèn)投資收益為2 500×7.6%=190（萬元）

借：應(yīng)收利息 1 900 000

貸：投資收益 1 900 000

3.同時(shí)按估值模型計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，假定公允價(jià)值變動(dòng)10萬元，會(huì)計(jì)分錄為：

借：交易性金融資產(chǎn) 100 000

貸：投資收益——公允價(jià)值變動(dòng)損益100 000

（三）貨幣型補(bǔ)充的對賭協(xié)議

投資人甲公司擬投資一個(gè)目標(biāo)公司，并在投資合同中與目標(biāo)公司及其股東約定，目標(biāo)公司下一年的凈利潤為 5 000萬元，按照市盈率4倍估價(jià)，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)權(quán)益為 2億元，投資人投入5 000萬元，占20%的股權(quán)。同時(shí)，投資合同中對賭條款約定：

1.如目標(biāo)公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎(jiǎng)勵(lì)給出讓方；如果下一年度凈利潤為4 000萬元，則按照投資入股時(shí)的估值倍數(shù)計(jì)算出讓方返還現(xiàn)金給投資人甲公司。因超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)或未完成業(yè)績的懲罰當(dāng)事人雙方均為本次交易對手，本次對價(jià)調(diào)整安排設(shè)置的具體情況和商業(yè)實(shí)質(zhì)上來看，上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)或者懲罰屬于企業(yè)合并的或有對價(jià)的一部分。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解（2010）》所述的基本原則，業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)或有對價(jià)屬于以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債。對于該金融負(fù)債的初始計(jì)量，應(yīng)當(dāng)依據(jù)同時(shí)出具的被購買資產(chǎn)盈利預(yù)測中對業(yè)績承諾期內(nèi)各年度業(yè)績的預(yù)測，以及合同中確定的獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式，確定對需支付的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的最佳估計(jì)金額，作為確定該項(xiàng)或有對價(jià)于購買日的初始公允價(jià)值的依據(jù)。后續(xù)業(yè)績承諾期內(nèi)的每年末應(yīng)根據(jù)內(nèi)外部情況的最新發(fā)展變化，對剩余承諾期內(nèi)的業(yè)績預(yù)測進(jìn)行修正，相應(yīng)調(diào)整該或有對價(jià)的公允價(jià)值，其變動(dòng)金額計(jì)入當(dāng)期損益。

2.如目標(biāo)公司下一年的凈利潤為6 000萬元，則超過 5 000萬元部分（即1 000萬元）的50%獎(jiǎng)勵(lì)給目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)。因超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)對方均為本次交易標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)，本次對價(jià)調(diào)整安排設(shè)置的具體情況和商業(yè)實(shí)質(zhì)上來看，上述業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)屬于對管理團(tuán)隊(duì)職工薪酬的一部分，應(yīng)該計(jì)入目標(biāo)公司當(dāng)期成本費(fèi)用。

對賭協(xié)議業(yè)已作為股權(quán)投資中平衡風(fēng)險(xiǎn)和收益的有效工具得到廣泛的應(yīng)用，但它作為一個(gè)新的機(jī)制和手段與我國既有的政策法律體系的原理和價(jià)值取向尚在對接和完善之中，有的法院甚至質(zhì)疑其法律效力。同理在會(huì)計(jì)處理上，也對對價(jià)調(diào)整的依據(jù)、對價(jià)調(diào)整收入的確認(rèn)、成本費(fèi)用的確認(rèn)等問題存在諸多誤區(qū)和盲區(qū)，需要我們不斷探討，以求完善。Z

參考文獻(xiàn)：

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[2]羅青軍.對賭協(xié)議：內(nèi)涵、風(fēng)險(xiǎn)收益及其決策模式[J].浙江金融，2009，（6）.

作者簡介：

宋波，女，浙江經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，會(huì)計(jì)學(xué)副教授，會(huì)計(jì)師，中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)員；研究方向：從事會(huì)計(jì)教學(xué)與會(huì)計(jì)理論、實(shí)務(wù)研究。