中金公司固定收益研究組

摘要：本文對財(cái)稅〔2016〕36號、財(cái)稅〔2016〕140號及其政策解讀文件和其補(bǔ)充通知等文件中涉及資管行業(yè)營業(yè)稅改增值稅的政策進(jìn)行了較為細(xì)致的解讀，對相關(guān)政策可能對金融市場、金融機(jī)構(gòu)等產(chǎn)生的影響進(jìn)行了分析，并對政策的進(jìn)一步完善提出了建議。

關(guān)鍵詞：“營改增” 資管行業(yè) 稅收政策 利差

繼2016年3月23日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)發(fā)布的《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文”），確立金融業(yè)“營改增”基本方案并自2016年5月1日起執(zhí)行之后，2016年12月21日及30日，財(cái)政部、國稅總局發(fā)布了《關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號，以下簡稱“140號文”）及其政策解讀文件。140號文對36號文相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，明確資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為以管理人為增值稅納稅人，并明確指出應(yīng)稅行為不僅包括管理人管理費(fèi)，還包括資管產(chǎn)品投資過程中產(chǎn)生的應(yīng)稅行為，從2016年5月1日執(zhí)行。而后，2017年1月11日，財(cái)政部就140號文再出“補(bǔ)丁”，就其中第四條規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)充通知，規(guī)定取消補(bǔ)繳，并將政策改為自2017年7月1日起正式執(zhí)行。

對相關(guān)“營改增”政策的解析

（一）補(bǔ)充明確“保本收益”的范疇，明確投資保本型產(chǎn)品取得的收益需繳納增值稅，投資非保本型產(chǎn)品取得的收益不繳納增值稅

36號文規(guī)定，各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金等）收入等多種占用、拆借資金取得的收入，按照貸款服務(wù)繳納增值稅。140號文補(bǔ)充，《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號）第一條第（五）項(xiàng)第1點(diǎn)所稱“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本型產(chǎn)品的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

140號文對36號文中所稱的“保本收益”進(jìn)行了定義，同時明確了投資保本產(chǎn)品取得的收益須繳稅、投資非保本產(chǎn)品取得的收益不繳稅的原則，完善了36號文關(guān)于征收范圍的表述。結(jié)合36號文及140號文，對于底層投資品及資管產(chǎn)品的增值稅征收可以總結(jié)如下：

1.從底層投資品的角度來說，36號文所稱的“貸款服務(wù)”均須繳納增值稅，包括貸款及其他占用拆借資金取得的收入，例如債券、股票質(zhì)押式回購等具有明確到期本金及利息回報(bào)的產(chǎn)品；而股票股息等非保本收益則不繳納增值稅。在債券產(chǎn)品中，債券利息收入方面，國債、地方政府債、政策性金融債、央票、商業(yè)銀行債券等利息收入免收增值稅；轉(zhuǎn)讓收入方面，所有債券產(chǎn)品均需繳納增值稅；但基于36號文的規(guī)定，證券投資基金管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券的轉(zhuǎn)讓收入免收增值稅等，公募基金及境外機(jī)構(gòu)買賣價(jià)差不繳納增值稅（債券產(chǎn)品增值稅繳納總結(jié)詳見表1、表2）。

2.從委托人/投資人的角度來說，投資明確具有保本承諾的產(chǎn)品，須按貸款服務(wù)等繳納增值稅；如合同中未明確承諾到期本金可全部收回，金融商品持有期間取得的收益屬于非保本，不繳納增值稅。我國保本產(chǎn)品主要為銀行保本理財(cái)和保本型基金，券商、信托等的資管產(chǎn)品及基金專戶中基本不存在具有上述保本表述的產(chǎn)品，即大部分金融產(chǎn)品因?qū)儆诜潜１井a(chǎn)品，其持有期間收益不征收增值稅。根據(jù)銀行業(yè)理財(cái)?shù)怯浲泄苤行?、Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016年半年末，我國銀行保本理財(cái)產(chǎn)品規(guī)模6.1萬億元左右，保本型基金規(guī)模3500億元左右（保本浮動收益類產(chǎn)品的余額約3.86萬億元，保證收益類產(chǎn)品的余額約2.24萬億元，較年初略有下降）。

140號文第一條規(guī)定，保本收益須繳稅增值稅而非保本收益無須繳稅；第四條規(guī)定，資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。這樣的征稅條款配合，避免了在非保本資管產(chǎn)品多層嵌套背景下對最終投資人的重復(fù)征稅，即最終投資人購買非保本資管產(chǎn)品免稅，但非保本資管產(chǎn)品的管理人作為納稅主體，承擔(dān)資管產(chǎn)品在運(yùn)營過程中繳納稅費(fèi)的責(zé)任。

（二）資管產(chǎn)品持有至到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅

36號文規(guī)定，投資者將持有的金融商品進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，其差價(jià)應(yīng)當(dāng)繳納增值稅；140號文明確了產(chǎn)品持有至到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。由此，機(jī)構(gòu)持有非保本類金融產(chǎn)品到期，基本不涉及增值稅問題，避免了重復(fù)繳納。

但如何定義“持有至到期”，此處存在一定的爭議，仍等待后續(xù)進(jìn)一步的政策解釋。例如，部分產(chǎn)品沒有明確的到期期限或到期期限很長，比如開放型公募基金；此外，贖回而非向第三方轉(zhuǎn)讓是否屬于持有至到期的情況也不明確。

（三）享受增值稅逾期利息收入政策的納稅人范圍擴(kuò)大

140號文及其政策補(bǔ)充通知指出，證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準(zhǔn)成立且經(jīng)營金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款（此處的發(fā)放貸款按36號文對應(yīng)“貸款服務(wù)”的定義）后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時按規(guī)定繳納增值稅。

140號文及其政策解讀補(bǔ)充了36號文關(guān)于“結(jié)息日起90天內(nèi)應(yīng)收未收利息繳納增值稅，90天后應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅”的規(guī)定，將這一規(guī)定從銀行、信用社、信托、財(cái)務(wù)公司等擴(kuò)大到券商、保險(xiǎn)、基金等其他“一行三會”批準(zhǔn)成立的且經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，保證了不同類型金融機(jī)構(gòu)在同類業(yè)務(wù)行為上增值稅征收的統(tǒng)一性。

對相關(guān)政策影響的分析

140號文及其政策解讀文件指出，資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。資管產(chǎn)品管理人在以自己名義運(yùn)營資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過程中，可能發(fā)生多種增值稅應(yīng)稅行為。例如，因管理資管產(chǎn)品而固定收取的管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)發(fā)放貸款取得利息收入，應(yīng)按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅；運(yùn)用資管產(chǎn)品資產(chǎn)進(jìn)行投資等，則應(yīng)根據(jù)取得收益的性質(zhì)，判斷其是否發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為，并應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅（見圖1）。

過去資管行業(yè)增值稅納稅相關(guān)規(guī)定不明確，實(shí)際操作中資管產(chǎn)品交稅不多。140號文明確了管理人作為增值稅納稅人，為資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為進(jìn)行增值稅繳費(fèi)，使得稅收征收工作更為便利。140號文政策解讀文件則明確了運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中應(yīng)稅行為的內(nèi)涵，明確規(guī)定管理人收取的管理費(fèi)、運(yùn)用資管產(chǎn)品資金進(jìn)行投資時所產(chǎn)生的增值稅均由管理人繳納。這一規(guī)定結(jié)合上文對于征稅范圍的完善，將對資管行業(yè)造成重大影響。

（一）彌補(bǔ)了資管行業(yè)增值稅稅負(fù)漏洞，指出應(yīng)根據(jù)底層資產(chǎn)的不同類型繳納相應(yīng)的增值稅

根據(jù)《基金法》第八條：基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳。對于資管產(chǎn)品，將由過去較少繳稅（增值稅）轉(zhuǎn)變到未來以管理人為核心的規(guī)范化繳稅（注意是納稅主體而非代扣代繳義務(wù)人）。即，資管產(chǎn)品管理人作為納稅主體，應(yīng)根據(jù)底層資產(chǎn)不同的投資性質(zhì)，如貸款服務(wù)、金融商品轉(zhuǎn)讓等，將所獲取收益按規(guī)定繳納增值稅。而最終稅收由出資方（如購買理財(cái)產(chǎn)品的個體）承擔(dān)還是管理人承擔(dān)，取決于雙方的彈性。實(shí)際操作中，預(yù)計(jì)管理人會將稅賦絕大部分轉(zhuǎn)嫁給投資人。當(dāng)然，具體也要看產(chǎn)品設(shè)計(jì)、合同以及投資人與管理人的約定。

正如前文所言，對于非保本型資管產(chǎn)品，這樣的設(shè)計(jì)避免了重復(fù)征稅，而投資人投資資管產(chǎn)品和投資人自己投資債券、放貸等一樣，均需穿透到底層，按照底層資產(chǎn)繳納增值稅的規(guī)定繳納增值稅（國債、央票、地方債、政金債、同業(yè)存單、同業(yè)存款等的持有利息收入，股票分紅等，免繳增值稅）。由于信用債等風(fēng)險(xiǎn)較高的產(chǎn)品持有利息需繳納增值稅，這在邊際上會小幅增加股票等其他風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品的吸引力。不過，由于所得稅并沒有相關(guān)規(guī)定，因此，目前資管產(chǎn)品仍免繳所得稅。

（二）增值稅從不繳到繳納，將導(dǎo)致主動管理型產(chǎn)品綜合收益下降，理財(cái)收益率或被動下行10bp左右

對于主動管理型產(chǎn)品而言，其所持信用債、非標(biāo)等產(chǎn)品按照規(guī)定需要繳納增值稅的比例不低，假設(shè)其持倉中大約70%為信用債、非標(biāo)等需要繳納增值稅的品種，平均利率為5%，則導(dǎo)致管理人須繳納約20～22bp的增值稅。實(shí)際操作中，該部分增值稅大部分可能會轉(zhuǎn)嫁到委托人身上，導(dǎo)致委托人投資資管產(chǎn)品的綜合收益下降；也會小幅傳導(dǎo)到部分管理人的管理費(fèi)用/中間利差上。從長遠(yuǎn)來看，由于成本加大，將倒逼負(fù)債端收益率小幅下行。

（三）相關(guān)規(guī)定對不同管理人影響不一：資管產(chǎn)品需繳納增值稅，公募基金避稅優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯

目前來看，公募基金稅收優(yōu)勢最明顯，根據(jù)相關(guān)規(guī)定：一方面，《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價(jià)收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅；另一方面，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券的轉(zhuǎn)讓收入免繳增值稅。由于公募基金在所得稅方面的優(yōu)勢，過去銀行常通過公募基金來間接投資各類債券，以享受免稅優(yōu)惠。“營改增”實(shí)行后，隨著資管產(chǎn)品均需按規(guī)定繳納增值稅，則公募基金買賣價(jià)差不收取增值稅的優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯。

總的來說，從各類型投資主體來看（見表1、表2），公募基金稅收優(yōu)勢最明顯，免所得稅，也免資本利得的增值稅；資管產(chǎn)品免所得稅，但增值稅和銀行自營、券商自營一樣，需要根據(jù)底層資產(chǎn)進(jìn)行繳納。銀行自營（含保本理財(cái)產(chǎn)品）、保險(xiǎn)自營、券商自營等機(jī)構(gòu)自營業(yè)務(wù)既需要繳納所得稅，也需要按照規(guī)定繳納增值稅。當(dāng)然，其中國債、央票、地方債、政策性金融債等券種，以及同業(yè)存單、同業(yè)存款、買斷式買入返售金融商品等金融同業(yè)往來的持有利息收入、股票分紅等，均免繳增值稅。

（四）通道類業(yè)務(wù)或需重新簽訂合同

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，對于在資管產(chǎn)品中占比不低的通道類產(chǎn)品而言，通道業(yè)務(wù)的名義管理人成為增值稅繳納主體，原本可以避增值稅的優(yōu)勢（如自營通過通道投資非標(biāo)等產(chǎn)品，原本或可以減免增值稅）消失了，新通道成本應(yīng)包含實(shí)際通道費(fèi)用加上需代為繳納的稅費(fèi)，名義上看起來會有所增加，相應(yīng)的合同也需要重新修改。

基金專戶等資管類機(jī)構(gòu)（管理人）也類似。由于這類管理人大部分需要將稅收成本傳導(dǎo)給上游的委托人并最終傳導(dǎo)給最終投資人（出資方），導(dǎo)致其與上游/委托人的合同需要相應(yīng)修改。

（五）信用債與免增值稅券種間的信用利差將擴(kuò)大

包含各類資管、公募基金、理財(cái)在內(nèi)的廣義基金持有信用債比例占一半以上，過去較少繳納增值稅。自140號文后，廣義基金投資信用債均需按票面利率繳納增值稅，票面利率越高的信用債繳納越多。因此，信用債特別是低等級信用債對于廣義基金的吸引力或略有下降，同時，這將造成信用債與國債、金融債、同業(yè)存單等免繳增值稅品種的利差有所拉大。

假如底層資產(chǎn)為股票投資，所獲股息等收益不在增值稅征收范圍內(nèi)，則不受影響。

展望及建議

（一）資管產(chǎn)品協(xié)議修改時間充足

140號文第四條規(guī)定的補(bǔ)充通知指出，2017年7月1日（含）以后資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。2017年7月1日前的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的不再繳納；已繳納增值稅的已納稅額可日后抵扣。

上述通知的出臺，將資管產(chǎn)品增值稅計(jì)稅起始時點(diǎn)推遲至2017年7月，使得管理人具有較為充足的時間就合同、費(fèi)率等方面與委托人進(jìn)行協(xié)商修改，也免除了管理人關(guān)于補(bǔ)繳過多嚴(yán)重影響當(dāng)期利潤的擔(dān)憂。據(jù)筆者測算，2016年5月至年末資管產(chǎn)品涉及的增值稅或近1000億元，現(xiàn)無需補(bǔ)繳。

（二）保本資管產(chǎn)品或存在雙重征稅問題

根據(jù)140號文第四條的規(guī)定，無論是保本還是非保本資管產(chǎn)品，其管理人都應(yīng)就運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以增值稅納稅人身份繳納增值稅。對于多層嵌套的資管產(chǎn)品而言，由于中間嵌套的產(chǎn)品均為非保本產(chǎn)品，其投資人取得的收益無須繳納增值稅，因此不存在重復(fù)征稅的問題。但對于保本類資管產(chǎn)品，投資人取得的收益需按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅，或存在重復(fù)征收增值稅的可能。

根據(jù)銀監(jiān)會《關(guān)于2014年銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2016〕39號）的要求，所有保本理財(cái)歸屬于銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)，其持有的資產(chǎn)應(yīng)按照增值稅繳納的規(guī)定繳納增值稅。但如果投資人投資保本的收益還需按照“貸款服務(wù)”繳納增值稅，則存在重復(fù)征收的問題。不過，根據(jù)《關(guān)于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來等增值稅政策的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2016〕70號）的補(bǔ)充，將同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買斷式買入返售金融商品、持有金融債券和同業(yè)存單所取得的利息收入，納入金融機(jī)構(gòu)“營改增”試點(diǎn)中“金融同業(yè)往來”免稅的適用范圍，筆者認(rèn)為，金融同業(yè)買保本資管產(chǎn)品也應(yīng)屬于適用上述范圍，這個環(huán)節(jié)理應(yīng)免征。

如果執(zhí)行重復(fù)征收，相當(dāng)于不鼓勵投資者投資保本類資管產(chǎn)品，這與情理及監(jiān)管意圖似乎不符。

（三）一些細(xì)節(jié)問題如何處理有待明確

140號文意在彌補(bǔ)資管行業(yè)增值稅稅負(fù)的漏洞，但由于首次執(zhí)行，在一些細(xì)則上仍有待進(jìn)一步明確，具體如：優(yōu)先股在繳納增值稅上屬于股票還是債券，股票質(zhì)押的產(chǎn)品提前到期屬于交易還是持有，具體如何申報(bào)、申報(bào)時應(yīng)分別申報(bào)還是匯總申報(bào)；繳稅如何開票；等等。此外，如資管產(chǎn)品的定義等可進(jìn)一步明確，且其中對于開放型產(chǎn)品的買賣價(jià)差具體如何對待也有待明確。

相關(guān)資產(chǎn)管理類機(jī)構(gòu)在具體執(zhí)行初期，仍需跟有關(guān)部門多進(jìn)行溝通。

研究組成員：張繼強(qiáng) 陳健恒 姬江帆 唐薇 程昱

責(zé)任編輯：劉穎 羅邦敏