袁季++陸彬彬

25家IPO被否企業(yè)被問及87個問題，其中財務與會計和規(guī)范經營相關問題占比超70%。面對IPO加速、監(jiān)管嚴格，準備IPO的新三板企業(yè)該怎么辦？

越來越多的新三板企業(yè)正在或打算進行IPO，去年以來已有三家成功上市。面對目前的資本市場環(huán)境，IPO之前企業(yè)應做什么樣的準備？新三板企業(yè)需充分關注財務與會計、規(guī)范經營、信息披露等方面，洞悉自己的問題所在，以順利通過監(jiān)管審核。

IPO提速同時監(jiān)管趨嚴

2016年以來，企業(yè)上市周期縮短，已過會企業(yè)的擠壓情況得到緩解。2017年加速趨勢更明顯。新股發(fā)行雖然被提速，但企業(yè)的過會率卻在下降，2017年首月企業(yè)IPO過會率由2016年均值93%降至82%。統(tǒng)計顯示，2016年共有268家企業(yè)申請上市，其中18家未通過審核；2017年1月1日至2017年2月12日共有49家企業(yè)上會，7家未通過審核。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（簡稱《辦法》）綜合發(fā)行條件中對主體資格、規(guī)范運行、財務與會計、信息披露四個方面的相關要求，統(tǒng)計這一期間發(fā)審會審核結果公告中對企業(yè)提出的87問題可以發(fā)現(xiàn)，財務與會計、規(guī)范運營問題最為受到關注，占比超過70%，信息披露次之。主體資格方面，2016年僅有錦和商業(yè)存在發(fā)行人董事、高級管理人員變化受到發(fā)審委發(fā)問的情況。分板塊來看，信息披露問題詢問中主要集中于申請主板上市的企業(yè)中，財務與會計、規(guī)范運營方面在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板中均為主要問詢點。

而從此間發(fā)審委審核公告中對每個企業(yè)提出的審核回復看，企業(yè)被問及的問題涉及的監(jiān)管方面中，2015年為2.07個，2016年為2.11個，截至2017年2月8日，2017年平均涉及2.14個方面，并且該數(shù)據(jù)有保持上升的趨勢。

財務與會計問題問詢占比最高

根據(jù)對發(fā)審委的審批公告分析，發(fā)問主要關注點集中財務控制、報表規(guī)范、會計核算、信息真實、關聯(lián)關系和持續(xù)盈利能力六個方面。其中，前四個方面可歸納為財務規(guī)范問題。

公司內部財務內控制度完善

根據(jù)《辦法》中第二十一條和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板辦法》）第十八條的相關內容，財務控制指的是在審核公告中主要包括企業(yè)在勞務、采購、關聯(lián)交易等具有法律效應的流程控制等重大方面所涉及的內部財務控制制度是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。結合發(fā)審委的會議審核公告，將對應企業(yè)面臨的監(jiān)管要求列出如下：

公司財務報表規(guī)范

根據(jù)《辦法》中第二十三條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十七條中的規(guī)定，該項主要是發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

會計核算符合規(guī)定

根據(jù)《辦法》中第二十三條的規(guī)定，會計核算主要關注編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。

財務報表信息真實

根據(jù)《辦法》中第二十條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十七條和第十八條的規(guī)定，財務信息真實具體指企業(yè)在披露信息時的準確性和真實性，發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。隨著發(fā)審委審委愈加細致、企業(yè)IPO現(xiàn)場檢查工作的展開，信息披露的準確和真實將越發(fā)重要。

完整披露關聯(lián)方關系

根據(jù)《辦法》中第二十五條的規(guī)定，發(fā)審委要求申報企業(yè)在申報材料中對有大筆資金往來或交易占比較高的擔保方、客戶、采購方以及發(fā)行人實際控制人的其他關聯(lián)公司等，發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

公司應有持續(xù)盈利能力

企業(yè)持續(xù)盈利的問題主要包括經營模式、產品和服務以及經營能力等。根據(jù)《辦法》第三十條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》中第十四條的相關規(guī)定，該項監(jiān)管內容主要包括經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；以及其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

企業(yè)持續(xù)盈利能力涉及方面較多，發(fā)審委主要從企業(yè)所處的行業(yè)、自身的經營模式以及企業(yè)外部關系三個角度剖析企業(yè)的持續(xù)盈利模式。發(fā)審委在審核中不僅關注企業(yè)自身的價值創(chuàng)造活動，也對其他社會問題例如環(huán)保等有所關注。

把控企業(yè)規(guī)范運營

除了百合醫(yī)療存在發(fā)行人實際控制人任職資格和實際控制人收入來源合規(guī)性判定外，規(guī)范運行方面所涉及的監(jiān)管內容，主要集中在內部控制和操作規(guī)范兩方面。

內部控制制度健全有效

根據(jù)《辦法》中第十七條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十六條的相關規(guī)定，發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

公司經營規(guī)范合規(guī)

根據(jù)《辦法》中第十八條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第十九條中的相關規(guī)定，申報企業(yè)不得存在以下情形：最近3年內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形等。發(fā)審委關注了有違反相關規(guī)定嫌疑的企業(yè)行為，現(xiàn)將相關企業(yè)面臨的監(jiān)管要求列出如下：

公司控制人和董監(jiān)高人員

滿足任職資格

根據(jù)《辦法》中第十六條和《創(chuàng)業(yè)板辦法》中第二十條中的相關規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有相關違法行為?！秳?chuàng)業(yè)板辦法》第十五條規(guī)定，發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。百合醫(yī)療申請在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)審委就發(fā)行人實際控制人提出相關問詢。

嚴守信息披露監(jiān)管要求

根據(jù)《辦法》中第四章信息披露和《創(chuàng)業(yè)板辦法》第四章節(jié)中的相關規(guī)定，招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發(fā)審委關注信息完整性和真實性。