王火紅

摘要：有限公司在上市前均會進(jìn)行股份制改造，在企業(yè)股份制過程中給公司員工與管理層持股則是大多數(shù)企業(yè)普遍采用的股權(quán)設(shè)置辦法，一方面用股權(quán)激勵來增強(qiáng)員工對企業(yè)的凝聚力及歸屬感，另一方面也可以符合上市公司的相關(guān)規(guī)則。從目前看持股方式主要包括員工個人直接持股、通過有限公司間接持股、成立合伙企業(yè)間接持股和上述幾種方式的組合與職工持股會等。而職工持股會需關(guān)注證監(jiān)會對翔鷺鎢業(yè)工會持股的意見，本文對前三種入股平臺進(jìn)行了探討。

關(guān)鍵詞：股份管理 持股方案 對比

一、三種持股方式的結(jié)構(gòu)圖

（一）個人持股結(jié)構(gòu)圖

（二）公司持股結(jié)構(gòu)圖

（三）合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)圖

合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)最少二個合伙人，所有合伙人承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙企業(yè)最少有一個有限合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其余承擔(dān)有限責(zé)任，對合伙人要求在2-50人之間。

在個人持股合伙企業(yè)中，通常由擬上市公司高管或其他人擔(dān)任普通合伙人，公司其他員工擔(dān)任有限合伙人，合伙企業(yè)的規(guī)則由公司聯(lián)合持股員工共同制定，示意圖如下：

二、增值稅政策

根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅度點的通知（財稅2016年36號）附件2： 第一款（三）、3.金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。金融商品轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。

附件3第一條第二十二款規(guī)定對合格境外投資者（QFII）、香港市場投資者、證券投資基金、個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)符合條件的免征增值稅，未包括公司轉(zhuǎn)讓限售股的情形。

從此文件看明確了轉(zhuǎn)讓限售股屬于轉(zhuǎn)讓有價證券，除以上幾個可以免征增值稅外其余均應(yīng)當(dāng)納入增值稅的征稅范圍。且確定限售股解禁轉(zhuǎn)讓的買入價，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，按6%的增值稅率征稅。為此：

個人持有的股份轉(zhuǎn)讓時不繳納增值稅。

有限公司持有的股份轉(zhuǎn)讓時需要繳納6%的增值稅。

合伙企業(yè)持有的股份轉(zhuǎn)讓時可能需要繳納6%的增值稅，按目前政策需要進(jìn)一步明確。

股份公司分紅：根據(jù)規(guī)定未上市公司或上市公司分紅為非增值稅應(yīng)稅項目，不征增值稅。

三、所得稅政策

（一）個人持有的投份轉(zhuǎn)讓時所得稅規(guī)定：

根據(jù)財稅2009年167號規(guī)定，從2010年開始，對于個人轉(zhuǎn)讓原始股票取得的所得按照20%的個稅稅率差額征收個稅；如納不能提供取得股權(quán)的成本的，計稅成本按照轉(zhuǎn)讓時收入的15%計算，85%要作為個人取得的所得計征個人所得稅。

公司分紅時個稅，根據(jù)財稅2012年85號規(guī)定，個人取得上市公司的分紅按持有股票時間的長短計算征收個人所得稅，實際的稅率在5%-20%之間。

（二）有限公司持有的股份轉(zhuǎn)讓時所得稅規(guī)定：

在轉(zhuǎn)讓時取得的收入與持有的成本差額計入公司的利潤，根據(jù)公司的總體利潤情況交納企業(yè)所得稅，目前的企業(yè)所得稅率為25%；公司的分紅計入公司的投資收益，根據(jù)規(guī)定居民企業(yè)間的分紅作為免稅收入。

（三）合伙企業(yè)持有的股份轉(zhuǎn)讓時所得稅政策：

根據(jù)國發(fā)2000年16號、財稅2000年91號、財稅2011年62號文件規(guī)定，“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)”按按5%至35%的累進(jìn)稅率征收個人所得稅。

不過一些地方為了鼓勵股權(quán)投資類合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，對不執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收20%的個人所得稅，對執(zhí)行合伙事務(wù)的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”，征收5%至35%的累計所得稅。

也有部分地方對股權(quán)投資類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。

具體有優(yōu)惠政策的地方有上海、深圳、新疆、西藏、浙江等省市，浙江的寧波梅山保稅區(qū)、嘉興及當(dāng)前的很多的金融小鎮(zhèn)、開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等等針對合伙企業(yè)也有相應(yīng)的地方優(yōu)惠政策，具體的可向當(dāng)?shù)氐恼猩痰炔块T咨詢。

合伙企業(yè)的分紅：根據(jù)國稅函2001年84號規(guī)定，合伙企業(yè)從上市公司分回的利息或股息紅利按20%的稅率計算繳納個人所得稅。

四、三種持股方式的比較

（一）個人直接持有的股份

優(yōu)點：個人直接成為股東，手續(xù)方便，操作簡單，稅負(fù)最低。

缺點：公司上市后賣出股票簡單方便，不需通過中間平臺，特別是近二年高管紛紛辭職套現(xiàn)的現(xiàn)象很多，與公司希望通過股權(quán)激勵吸引管理與技術(shù)骨干的目標(biāo)會有一定的差距。

員工在企業(yè)上市申報材料后上市前辭職，其股權(quán)不允許轉(zhuǎn)讓。

想留住技術(shù)骨干還需要與期權(quán)相結(jié)合。

（二）個人通過公司間接持股

優(yōu)點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，如有員工變動可通過調(diào)整員工持股公司的股東名單解決。

相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險較小。

缺點：稅負(fù)最高，一是公司需要繳納企業(yè)所得稅；二是公司分到個人時還需要繳納20%的個人所得稅。

由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，公司規(guī)則很重要，否則上市后轉(zhuǎn)讓股權(quán)會引起矛盾；

（三）個人通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點

優(yōu)點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，如有員工變動可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。

與通過公司持股相比，稅收負(fù)擔(dān)略有降低；同時目前各地對合伙企業(yè)稅費(fèi)會有一定的優(yōu)惠政策。

企業(yè)可通過合伙企業(yè)對員工進(jìn)行間接控制，且與上市公司無關(guān)。

缺點：由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)如不同步則如何設(shè)定規(guī)則很重要，否則會引起矛盾。

如果合伙企業(yè)中有一人以上是高管，則原格來說證監(jiān)會可能會要求按高管鎖定每年轉(zhuǎn)讓不超過25%；且優(yōu)惠政策有一定的局限性與時間性和地域性。

參考文獻(xiàn)：

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[2]張銀平.員工持股要不斷解決新問題[J].現(xiàn)代國企研究，2016