吳健玲

摘 要 健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動董事會、監(jiān)事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運作協(xié)調(diào)、有效制衡的決策和監(jiān)督機(jī)制，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理，是當(dāng)前國有企業(yè)深化改革的工作重點。隨著公司法人治理的推進(jìn)，處在公司治理結(jié)構(gòu)中關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具體負(fù)責(zé)處理董事會執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)的董事會秘書，其責(zé)任將越來越重大。如何提高綜合素質(zhì)，增強(qiáng)自身履職能力，已成為當(dāng)前國有非上市公司董事會秘書必須認(rèn)真思考的問題。

關(guān)鍵詞 國有非上市公司 董事會秘書 綜合素質(zhì)

一、前言

董事會秘書，原是英美法系國家公司法所特有的制度，起源于十九世紀(jì)的英國，后在美國進(jìn)一步發(fā)展和完善，并在歐美國家及港澳地區(qū)得到廣泛推廣。最初引入我國，是出于我國公司能在香港順利上市的需要，應(yīng)香港聯(lián)交所的規(guī)定而設(shè)置。1994年，國務(wù)院證券委、體改委發(fā)布的《到境外上市公司章程必備條款》，要求境外上市的公司必須設(shè)立董事會秘書崗位。1996年又將其范圍擴(kuò)大到發(fā)行B股的上市公司。其后，中國證監(jiān)會的《上市公司章程指引》、上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》及2005年修訂的《公司法》，均規(guī)定上市公司必須配備董事會秘書，明確了董事會秘書的高級管理人員地位，并對其任職資格及職責(zé)作了詳細(xì)規(guī)定。在非上市公司，對董事會秘書設(shè)置尚無特定規(guī)定。但自1994年7月1日《中華人民共和國公司法》正式實施后，新設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份公司，已設(shè)置股東會、董事會、監(jiān)事會等法人治理機(jī)構(gòu)。為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，部分原設(shè)立的有限責(zé)任公司及股份公司，也逐步完善了法人治理結(jié)構(gòu)。隨著《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》的出臺，國有企業(yè)加快了推進(jìn)公司法人治理的步伐，國有企業(yè)董事會秘書制度建設(shè)日顯重要。就內(nèi)部治理而言，董事會秘書具有廣泛地涉及公司內(nèi)部運作程序的職權(quán)。董事會秘書的個人素質(zhì)，決定了這些職權(quán)運用的質(zhì)量和效果。良好的職業(yè)素養(yǎng)，是董事會秘書有效履行職責(zé)的基礎(chǔ)。而提升自身的綜合素質(zhì)，已成為國有非上市公司董事會秘書提高職業(yè)素養(yǎng)和履職能力的不二法門。

二、國有非上市公司董事會秘書的職責(zé)和工作內(nèi)容

對上市公司董事會秘書職責(zé)，上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》均有明確規(guī)定。對非上市公司董事會秘書職責(zé)，目前尚無統(tǒng)一規(guī)定。但有別于一般的企業(yè)秘書，在國有非上市公司，董事會秘書的崗位職責(zé)和工作內(nèi)容，大體包括幾個方面：

第一，組織籌備公司股東大會和董事會會議。按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料，并負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議記錄。第二，負(fù)責(zé)公司文件保管。負(fù)責(zé)股東名冊、董事名冊以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等管理。第三，負(fù)責(zé)董事會各項日常管理工作及公關(guān)外聯(lián)工作。撰寫董事會內(nèi)部各項公文、文件，收集整理各類信息并為董事會提供有參考價值的信息資料和政策咨詢，根據(jù)董事會精神貫徹落實各項決議及安排并定期跟蹤反饋。同時協(xié)助董事長處理外部公共關(guān)系，樹立良好的企業(yè)對外品牌與公共形象。第四，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，按照有關(guān)規(guī)定向有關(guān)機(jī)構(gòu)定期報告和臨時報告；負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制定保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄漏時及時采取補(bǔ)救措施。第五，協(xié)助董事長建立健全公司各項管理體系與組織結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司整體經(jīng)營管理戰(zhàn)略，提出董事會管理理念，制定并完善董事會管理各項規(guī)章及管理制度，架構(gòu)并完善內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。第六，根據(jù)董事會戰(zhàn)略要求，協(xié)助董事長組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針、年度計劃，并監(jiān)督執(zhí)行。第七，協(xié)助董事長調(diào)查研究、了解公司經(jīng)營管理情況并提出處理意見或建議供董事長決策參考。第八，董事會安排的臨時突發(fā)性工作。

三、國有非上市公司董事會秘書的素質(zhì)和能力要求

由于公司法對董事會的職權(quán)有著非常明確的規(guī)定，凡公司重大事項，必須經(jīng)過公司董事會討論決定或董事會審議通過后提交股東會決定。因此，具體負(fù)責(zé)處理董事會執(zhí)行職權(quán)所產(chǎn)生的事務(wù)的董事會秘書，必須具備良好的職業(yè)素養(yǎng)，才能有效履行職責(zé)。

（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)擁有豐富的專業(yè)知識和良好的學(xué)習(xí)能力

董事會秘書的崗位職責(zé)，決定了董事會秘書應(yīng)當(dāng)是一個復(fù)合型人才，不僅要熟悉公司章程、議事規(guī)則，了解本行業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢和公司在整個行業(yè)中所處的位置，還要對公司內(nèi)部人、財、物環(huán)節(jié)的運作及外部環(huán)境有著整體性的把握。因此，要成為一個優(yōu)秀的董事會秘書，必須具備一定的專業(yè)知識和良好的學(xué)習(xí)能力，不斷學(xué)習(xí)，善于學(xué)習(xí)，在實際工作中跨學(xué)科、跨專業(yè)、跨領(lǐng)域加強(qiáng)自己的綜合素質(zhì)培養(yǎng)，才能更好地完成本職工作。

（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的職業(yè)操守

由于崗位的特殊性，董事會秘書處在公司治理結(jié)構(gòu)中的核心環(huán)節(jié)，往往參與到公司內(nèi)部治理的方方面面，幾乎掌握了公司在決策和投資方面的全部安排。因此，樹立良好的職業(yè)道德，保持良好的個人的品格，是董事會秘書履行（下轉(zhuǎn)第頁）（上接第頁）專業(yè)職能的首要條件。而督促董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程等，促使董事會依法行使職權(quán)，確保董事會決策的重大事項嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行，同樣是董事會秘書的重要職責(zé)。

（三）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力

董事會秘書，是公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人。公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會，從確定召開時間到擬定議題、準(zhǔn)備議案、召開會議、形成決議、決議公告，董事會秘書需要做大量溝通協(xié)調(diào)工作。而通過多種形式與股東和公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，建立和諧信任的合作關(guān)系，是確保工作進(jìn)度和質(zhì)量的基礎(chǔ)。溝通過程實際上也是董事會秘書參與公司經(jīng)營管理決策的過程，良好的溝通協(xié)調(diào)能力，是董事會秘書能否出色完成使命的關(guān)鍵。

（四）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有豐富的工作經(jīng)驗

任何行業(yè)都存在職業(yè)風(fēng)險，董事會秘書同樣也有職業(yè)風(fēng)險。要有效防范職業(yè)風(fēng)險，需要長期的經(jīng)驗積累。而豐富的實踐經(jīng)歷，是董事會秘書積累經(jīng)驗的主要途徑，可以幫助其在專業(yè)知識、專業(yè)能力、人脈建立、心智完善以及對事物的判斷能力等方面得到拓展提高，從而有效降低和防范職業(yè)風(fēng)險。

（五）董事會秘書應(yīng)當(dāng)養(yǎng)成有嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)

董事會秘書事務(wù)繁雜且有一定時效性，董事會秘書主要通過認(rèn)真細(xì)致的程序性工作實現(xiàn)事務(wù)管理，如嚴(yán)格按照法定程序籌備召開股東大會和董事會會議，制作和保存文件和會議記錄。這些看似簡單瑣碎的工作，卻是公司規(guī)范運作的基礎(chǔ)。這些基礎(chǔ)工作做得好，不僅可以避免在接受有關(guān)管理機(jī)關(guān)檢查出現(xiàn)問題，也可對公司董事、管理層產(chǎn)生一定約束作用，有利于樹立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)。因此，嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)，細(xì)致周到、敏捷高效的處理事務(wù)手段，是董事會秘書履行職責(zé)的基本條件。

（六）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備推動公司規(guī)范運作的能力

在公司法人治理機(jī)構(gòu)中，董事會秘書承擔(dān)著規(guī)范公司運作的重要職責(zé)，一個高素質(zhì)、高水平的董事會秘書，是公司高效規(guī)范運作的基本保證。董事會秘書既要為董事會、經(jīng)理層提供決策咨詢和建議，也要行使內(nèi)部監(jiān)督權(quán)。因此，董事會秘書必須時刻繃緊規(guī)范運作這根弦，以法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，經(jīng)常提醒董事會、經(jīng)理層強(qiáng)化規(guī)范運作意識，尤其是涉及并購重組、收購、出讓資產(chǎn)（股權(quán)）、關(guān)聯(lián)交易，委托理財、占用資金、貸款擔(dān)保等事項，更要慎之又慎。

四、國有非上市公司董事會秘書綜合素質(zhì)培養(yǎng)

要提高綜合素養(yǎng)和履職能力，董事會秘書應(yīng)該從以下幾個方面加強(qiáng)自身建設(shè)：

（一）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，彌補(bǔ)不足

一要學(xué)習(xí)了解公司所處行業(yè)的專業(yè)知識；二要學(xué)習(xí)企業(yè)管理、宏觀經(jīng)濟(jì)、財稅、金融方面相關(guān)知識；三要懂得業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的法律、法規(guī)等方面知識；四要學(xué)習(xí)有關(guān)現(xiàn)代企業(yè)制度、董事會秘書制度和董事會秘書工作的實用技術(shù)知識。通過學(xué)習(xí)，彌補(bǔ)不足，才能提高專業(yè)能力，更好履行職責(zé)。

（二）誠信為本，勤勉履職

一要嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真履行法律義務(wù)；二要加強(qiáng)自身建設(shè)，樹立良好職業(yè)道德；三要品行端正，忠于職守；四要誠實守信，勤勉盡責(zé)；五要堅持原則，堅守底線。此外，還要督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員合規(guī)行使職權(quán)，避免董事會作出違反法律法規(guī)的決策。

（三）加強(qiáng)業(yè)務(wù)素養(yǎng)，提高專業(yè)能力

一要提高科學(xué)決策、溝通協(xié)調(diào)、把控風(fēng)險、指導(dǎo)監(jiān)督等專業(yè)能力；二要增強(qiáng)工作責(zé)任心，養(yǎng)成嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的工作作風(fēng)；三要提高文字能力和口頭表達(dá)能力；四要區(qū)分輕重緩急，抓住工作要害，提高工作效率；五要熟悉公司情況，積極主動參與公司業(yè)務(wù)管理，獲取公司內(nèi)部信任；六要注重辦事方法和技巧，學(xué)會利用各種信息平臺獲取內(nèi)部重要信息：七要善于把握各種利害關(guān)系，尋找最佳平衡點。

（四）積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量

一要注意工作方法，對董事一視同仁提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好關(guān)系，提高董事的信任度，爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和資產(chǎn)，建立良好的工作環(huán)境；二要提高工作技巧，對有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)的董事會議案，在會前表明自己的觀點，避免董事會上引起爭議，并協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下提出解決問題的方案；三要突出工作重點，抓住關(guān)鍵環(huán)節(jié)，確保三會各項工作有序推進(jìn)；四要善于事前研究和事后總結(jié)。這樣，才能在實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，逐步積累自己的工作實力，提高工作質(zhì)量。

（五）盡職盡責(zé)，規(guī)范公司運作

一要熟練掌握辦理職責(zé)范圍內(nèi)各項業(yè)務(wù)事項的程序，學(xué)會按程序辦事；二要積極參加股東會和董事會，因為只有知情才能知道是否合規(guī)；三要學(xué)會從信息披露、重大事項審批制度等內(nèi)部管理制度切入，了解掌握公司重大合同的簽訂和相關(guān)情況，把握是否存在問題，并反饋給董事會；四要督促股東會及董事會合法召開并合法記錄和形成決議，確保董事會運作的合法性、公正性和完整性；五要認(rèn)真負(fù)責(zé)跟蹤和反饋，確保董事會、股東會決定事項得到貫徹落實。

總的來說，國有非上市公司董事會秘書，必須進(jìn)一步提升自身綜合素質(zhì)和履職能力，才能適應(yīng)新形勢下崗位工作要求。加強(qiáng)理論學(xué)習(xí)，提高專業(yè)能力，樹立良好的職業(yè)操守，提高溝通協(xié)調(diào)能力，不斷積累工作經(jīng)驗，是國有非上市公司董事會秘書培育綜合素質(zhì)和提高履職能力的重要途徑。

（作者單位為欽州市開發(fā)投資集團(tuán)有限公司）

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