（519020 澳門科技大學(xué) 廣東 珠海）

摘 要：隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和各國企業(yè)的規(guī)范化，公司已經(jīng)成為生活中最基本的組成模式，而如何讓企業(yè)更好的發(fā)展，有一個(gè)問題需要我們認(rèn)真地討論和解決，高管薪酬問題。近年來，在世界范圍內(nèi)對公司高管的薪酬問題討論激烈，有人認(rèn)為高管薪酬過高，激勵(lì)過度，損害了廣大股東的利益，政府要加以調(diào)控，也有人認(rèn)為高管薪酬屬于公司內(nèi)部事務(wù)，應(yīng)由公司自己解決。但毋庸置疑，高管薪酬問題若處置不當(dāng)，對公司治理是一種潛在威脅。本文認(rèn)為解決高管問題關(guān)鍵在于建立完善的高管薪酬制度，使其不斷合理完善。

關(guān)鍵詞：公司內(nèi)部治理；高管薪酬；制度

一、我國公司高管薪酬制度的不足

1.薪酬激勵(lì)模式落后

高管薪酬激勵(lì)模式運(yùn)用得當(dāng)與否會(huì)直接關(guān)系到公司治理的水準(zhǔn)，我國很多公司現(xiàn)在實(shí)行的還是基本工資加上年終獎(jiǎng)高管薪酬激勵(lì)模式，至今還沒探索出既適合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展又符合我國國情的高效薪酬激勵(lì)機(jī)制。我國公司薪酬結(jié)構(gòu)并不合理，工資和年終獎(jiǎng)都是短期激勵(lì)方式，存在一定缺陷。[1]短期激勵(lì)模式的特點(diǎn)是“即時(shí)性”、“現(xiàn)金性”、“一次性”，公司的高管們?yōu)榱双@取年終獎(jiǎng)，在短時(shí)間內(nèi)挖盡了公司的大部分潛力并創(chuàng)造公司當(dāng)年盈利，這樣是一種短期行為，對公司的長久發(fā)展不利。

2.薪酬委員會(huì)作用受限

目前在我國，董事會(huì)和管理層交叉著任職現(xiàn)象普遍。公司容易出現(xiàn)權(quán)利逆向的傾向，高管的權(quán)利超出本來的范圍屢見不鮮，不單單只是限于公司的經(jīng)營管理上，進(jìn)一步還可能會(huì)影響到公司的組織決策程序，作為董事會(huì)直屬下的薪酬委員會(huì)，本來應(yīng)該是獨(dú)立決定薪酬方案，但現(xiàn)實(shí)情況是，董事會(huì)薪酬委員會(huì)聽命于懂事長，在提出高管薪酬方案并提交股東大會(huì)通過時(shí)，小股東完全沒有發(fā)言的余地，高管自定薪酬便自然形成了。[2]高管則通過對公司控制權(quán)的把握掌控，操縱董事會(huì)對薪酬委員會(huì)的提名，迫使董事會(huì)確定的候選人對自己利益最大化。高管還可以通過某些手段控制對薪酬委員會(huì)的支付，導(dǎo)致的結(jié)果是，薪酬委員會(huì)委員無法實(shí)現(xiàn)正真的獨(dú)立性。在此情況下，薪酬委員會(huì)成了高管計(jì)劃中的利用對象，作用便大大受到限制。

二、增加股東薪酬話語權(quán)制度

1.英美“增加股東薪酬話語權(quán)”制度

“增加股東話語權(quán)”制度事實(shí)上首先產(chǎn)生于英國。2002年，《董事薪酬報(bào)告規(guī)制法令》給予股東對于薪酬的投票權(quán)，因此，英國的公司法相應(yīng)地做出了修改，要求英國的公共性公司：①在其年報(bào)中包含一份高管薪酬報(bào)告。②將該份報(bào)告提交股東大會(huì)，由股東以普通決議的方式進(jìn)行勸告性投票。美國的股東可以用“增加股東話語權(quán)”制度來表達(dá)自己的不滿與憤怒。[4]至今，他們已經(jīng)使用此規(guī)則否定了35家公司的高管薪酬安排，包括電子產(chǎn)業(yè)巨頭惠普公司。

2.“增加股東話語權(quán)”制度在中國的運(yùn)用

在我國，股東并沒有被授予“增加股東話語權(quán)”這項(xiàng)權(quán)利。根據(jù)《公司法》第38條和第100條的規(guī)定，股東大會(huì)選舉和更改董事監(jiān)事，并決定他們的薪酬。高管的薪酬由董事會(huì)決定，而董事的薪酬由股東大會(huì)決定。中國沒有設(shè)立“增加股東話語權(quán)”制度，但股東對股權(quán)激勵(lì)安排有投票權(quán)。根據(jù)2005年年底頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定，股東會(huì)對股權(quán)激勵(lì)有審議權(quán)。如此一來，看似股東有一定程度上的薪酬決定權(quán)，但這個(gè)權(quán)利只是在股權(quán)激勵(lì)制定之初有效。而現(xiàn)實(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可能在剛開始的時(shí)候有效而獲得股東會(huì)的通過，一年后股東對此安排就無能為力了。事實(shí)上，高管完全可以把股權(quán)激勵(lì)方案搞得復(fù)雜，以致股東一時(shí)無法發(fā)現(xiàn)其中的問題。所以，只有股東去發(fā)現(xiàn)其中被掩飾的部分，對于股權(quán)激勵(lì)方案的投票權(quán)才能運(yùn)用得相對有效。相比下，美國的規(guī)定與實(shí)踐則更具有科學(xué)性：第一，它允許股東對薪酬進(jìn)行投票，這對于監(jiān)督過高高管薪酬是一個(gè)較好的方式，也能促使高管為了股東的利益而行使自己的權(quán)利，而不是只關(guān)注只產(chǎn)生短期效應(yīng)的一些業(yè)務(wù)。第二，設(shè)定一個(gè)再次使用“增加股東話語權(quán)”規(guī)則的期限，這樣或許能把規(guī)則運(yùn)用得更加有效。然而，“增加股東話語權(quán)”制度雖然在美國或英國等能起到有效監(jiān)督高管薪酬的作用，但若中國直接借鑒，高管薪酬問題將會(huì)越來越嚴(yán)重。因?yàn)椤霸黾庸蓶|話語權(quán)”制度的出臺(tái)是基于像美國般股權(quán)極度分散，而高管權(quán)利巨大的情況。中國的股權(quán)機(jī)構(gòu)極度集中，高管在某種意義上是股東的代言人。如果再次通過“增加股東話語權(quán)”制度來授予股東新的權(quán)力，這對公司三大會(huì)獨(dú)立的公司治理制度將會(huì)是災(zāi)難性的。畢竟中國企業(yè)一股獨(dú)大情況比較常見，再次授予股東其他權(quán)力，可能導(dǎo)致股東權(quán)利過大而使三大會(huì)完全運(yùn)作不起來，嚴(yán)重破壞公司治理的效果。

參考文獻(xiàn)：

[1]張進(jìn)智，企業(yè)高管薪酬影響因素研究[J].東岳論叢，2011.

[2]張輝軍，《天價(jià)薪酬：基于公司治理功能異化的理論分析》.《商業(yè)時(shí)代》，2010年第19期.

[3][美]羅曼諾，公司法基礎(chǔ)（第二版），2013.

[4][美]盧西恩伯切克和杰西·弗里德，《無功受祿-審視美國高管薪酬制度》，趙立新，王俊峰，孫虹霞，張政軍譯.法律出版社，2009年版.

作者簡介：

楊曉鋒（1990.4.7～），性別：男，民族：漢，籍貫：廣東汕頭，職位：在讀學(xué)生，學(xué)歷：碩士研究生，研究方向：法學(xué)民商法。