王勝

【摘要】本文首先介紹了公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)的立法現(xiàn)狀，然后分析了我國(guó)適用公司法人人格否認(rèn)制度存在適用范圍狹窄和適用要件不清的問題；最后通過對(duì)英美法系和大陸法系典型國(guó)家的公司法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行比較，指出我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度能夠從中得到的啟示。

【關(guān)鍵詞】人格否認(rèn)制度 適用規(guī)則 法人獨(dú)立地位

一、公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)的立法現(xiàn)狀

后的幾年，對(duì)該制度的適用一直停留在學(xué)術(shù)討論的階段，《公司法》中也只是作了原則性規(guī)定，適用該制度的案件數(shù)量較少。我國(guó)《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！薄豆痉ā返?4條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹?005年的《公司法》中確立起公司法人人格否認(rèn)制度，這無疑是我國(guó)公司立法的一個(gè)重大突破。但目前我國(guó)立法僅對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度僅作出一般原則性的規(guī)定，在司法實(shí)踐中也沒有一套具有操作性的適用規(guī)則，因此還存在著很多不足。

二、我國(guó)適用公司法人人格否認(rèn)制度的問題

（一）適用范圍狹窄

傳統(tǒng)的公司法人人格否認(rèn)制度的適用，僅僅表現(xiàn)為股東通過濫用公司獨(dú)立人格，以及股東有限責(zé)任的便利來實(shí)現(xiàn)自己非法的目的，對(duì)債權(quán)人利益進(jìn)行侵害。在當(dāng)今的社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中，公司成為了資本家賺取財(cái)富最有效的工具，而公司的制度在利益的誘惑下也被有心者歪曲利用，出現(xiàn)了股東通過向公司輸送利益逃避個(gè)人債務(wù)，或者控制股東利用兄弟公司（兄弟公司也稱為姐妹公司，是指由同一股東控制的數(shù)個(gè)公司?；蛘呓忝霉局竿瑢儆谝粋€(gè)母公司的數(shù)個(gè)子公司。），為了逃避債務(wù)在其間非法輸送利益的情形，不但使債權(quán)人的利益遭受了損害，而且破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，對(duì)于此類情形傳統(tǒng)的人格否認(rèn)制度無法規(guī)制。

（二）適用要件存在問題

縱觀各國(guó)的立法，只有英國(guó)和德國(guó)以立法的形式對(duì)公司人格濫用行為加以明確規(guī)定，其他國(guó)家僅僅通過立法作出原則性的規(guī)定，對(duì)具體的案情各國(guó)法院都是秉持著法律最根本的公平正義理念去判斷，包括誠實(shí)信用原則等一系列的原則，這讓公司法人人格否認(rèn)制度在國(guó)外能夠很好的適用到個(gè)案中去。但我國(guó)法律具有普遍性和穩(wěn)定性，是不可能將實(shí)踐中所有適用公司法人人格否認(rèn)法理的情形都規(guī)定在內(nèi)，但是對(duì)其適用的構(gòu)成要件進(jìn)行概括性的總結(jié)是很有必要的。

三、美國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的展示

公司法人人格否認(rèn)制度由美國(guó)法院首創(chuàng)，美國(guó)也是該制度的適用最為廣泛的國(guó)家。在美國(guó)的公司法上，公司人格否認(rèn)常被稱為“公司實(shí)體之否認(rèn)”，“公司性之否認(rèn)”，“刺破公司面紗”。美國(guó)的公司法人格否認(rèn)是經(jīng)由判例的確認(rèn)而發(fā)展起來的。在美國(guó)，否認(rèn)公司法人的性質(zhì)是例外而非一般規(guī)則，美國(guó)法院在判定是否揭去法人面紗時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)是，法人性的確認(rèn)是否會(huì)導(dǎo)致與法人的概念及立法政策相勃的不公正或不理想的結(jié)果。由于這一標(biāo)準(zhǔn)的適用要借助法官的自由裁量權(quán)，因而不同的法官對(duì)該標(biāo)準(zhǔn)的理解當(dāng)然有所不同。美國(guó)法院就當(dāng)前事案需要“刺破公司的面紗”時(shí)，創(chuàng)設(shè)了兩種測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)：第一，股東的行為表明他們?cè)谶M(jìn)行活動(dòng)時(shí)從未對(duì)公司實(shí)體的“獨(dú)立性”加以考慮；第二，一旦法院不否認(rèn)實(shí)體將倒置不公平。若公司不能通過這兩種測(cè)試，就有可能被揭開公司的面紗。

四、美國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)我國(guó)的啟示

（一）明確適用條件和范圍

一項(xiàng)法律的使用效果在很大的程度上都取決于該法律在立法的時(shí)候是否完善。我們?cè)诮⑦@個(gè)制度的時(shí)候如果只是簡(jiǎn)單的規(guī)定，并沒有很好的完善，那么肯會(huì)使得法官在判罰此類案例的時(shí)候有著很大的隨意性。因此我們?cè)谥付ㄔ擁?xiàng)法律的時(shí)候一定要把完善該項(xiàng)法律放在首位，讓其判罰的尺度和使用的范圍都有著清晰的明文規(guī)定。

（二）嚴(yán)格適用條件，審慎適用

公司法人人格否認(rèn)制度是用于股東是否利用公司進(jìn)行違法犯罪活動(dòng)時(shí)候的一種判斷的平衡。所以在確定公司的股東的行為是否破壞的公司法人的獨(dú)立的時(shí)候就存在著很多的矛盾和難度。由于我國(guó)法院缺乏判斷這類案例的經(jīng)驗(yàn)，所以我認(rèn)為我國(guó)應(yīng)該學(xué)習(xí)其他國(guó)家的實(shí)踐情況，謹(jǐn)慎地使用這項(xiàng)法律。嚴(yán)格判斷該法律適用的條件，謹(jǐn)慎小心的使用。對(duì)于一些模糊的甚至是不符合這項(xiàng)制度的案例應(yīng)該有限度的使用，防止法官作出擴(kuò)張解釋，隨意的使用。

（三）拓寬適用領(lǐng)域

公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下活動(dòng)的主體，它的經(jīng)營(yíng)范圍很廣，涉及到契約、稅收等方方面面。一般而言，在公司的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的時(shí)候在涉及這些方面的時(shí)候肯定存在大量的公司法人人格被濫用的情況，而這項(xiàng)制度很好地保證了市場(chǎng)主體的運(yùn)行，有效地打擊了一些不法股東。所以我們國(guó)家應(yīng)該學(xué)習(xí)其他國(guó)家的做法，堅(jiān)決地把它應(yīng)用到競(jìng)爭(zhēng)、納稅等領(lǐng)域。在一些股東企圖破壞公司法人格的獨(dú)立以達(dá)到自己的不法目的時(shí)候給予堅(jiān)決地打擊，使市場(chǎng)變得更加公平，公司法人格變得更加獨(dú)立，經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行變得更加平穩(wěn)。

五、結(jié)語

我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度適用規(guī)則的不完善已經(jīng)阻礙了其價(jià)值在司法實(shí)踐中的發(fā)揮，進(jìn)一步深入研究該制度的適用規(guī)則無疑是解決人格否認(rèn)制度在實(shí)踐中運(yùn)用的一劑良藥。因此，對(duì)人格否認(rèn)制度進(jìn)行系統(tǒng)的完善既有利于其價(jià)值的發(fā)揮，又有利于在當(dāng)前競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中更好保護(hù)債權(quán)人利益，可謂一舉兩得。我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度一方面要從適用的范圍、適用的要件等實(shí)體的角度進(jìn)行分析；另一方面從程序的角度進(jìn)行分析，爭(zhēng)對(duì)每個(gè)方面存在的弊端提出切實(shí)可行的建議，這樣一來我國(guó)的公司法人人格否認(rèn)制度就可以得到基本完善。