唐亮

編者按

上跪天，下跪地，中跪人。

2004年，在山水水泥的集團(tuán)大會上，公司董事長張才奎面對所有高管長跪不起，感喟天地。

這家上個世紀(jì)曾經(jīng)連虧13年的水泥廠，在張才奎帶領(lǐng)下，歷經(jīng)14年生產(chǎn)改革、員工持股改制與從頭創(chuàng)業(yè)，改頭換面成長為全國第二大水泥生產(chǎn)企業(yè)。

又4年后，勵志童話達(dá)到巔峰：山水水泥于港交所成功上市。張才奎與3 938名職工、7名高管通過持股平臺山水投資，共同分享了由財富帶來的甜蜜。

然而，一切都應(yīng)了中國的一句老話：共患難易，共富貴難。

在流淌著奶與蜜的資本世界里，曾經(jīng)親密無間的帶頭人與公司高管、職工因股份回購反目成仇;天瑞集團(tuán)、中國建材、亞洲水泥等行業(yè)大佬也相繼投入到爭奪山水水泥控制權(quán)的廝斗中，整個行業(yè)都為之震蕩。

當(dāng)法律手段已不能平復(fù)憤怒，言語攻擊、上訪維權(quán)、聚眾打砸在過去4年的山水集團(tuán)總部屢見不鮮。

曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)情誼終是黃粱一夢。留下的一地廢墟中，又埋著多少悲情與失望。

第一戰(zhàn) 禍起回購

在以往的公眾印象里，張才奎素以愛待員工著稱，企業(yè)里搞了個“八必訪”，職工只要有困難，領(lǐng)導(dǎo)干部必須登門援助。

正是親密的干群關(guān)系，造就了獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)。山水投資被設(shè)計成一個“元老院”，除7名元老高管，職工都把股份托管于張氏信托，使張才奎通過山水投資實際控制山水水泥，并下轄山水集團(tuán)及所有分公司。

但是，當(dāng)人情與利益糾結(jié)在一起，總是剪不斷，理還亂。

2010年，張才奎的兒子張斌出任山水水泥總經(jīng)理。少帥上位后即與高管在物資采購、項目招標(biāo)與建設(shè)工期上發(fā)生齟齬，5名元老高管辭職，還有1人退休。與此同時，張才奎在股份變現(xiàn)問題上也與高管們談不攏，引發(fā)諸多不滿。

不可否認(rèn)，沒有張才奎就沒有山水水泥，但張氏父子顯然低估了持股職工的主人翁意識。

2013年11月12日，多年積蓄的矛盾終于爆發(fā)：山水投資3 938名職工股東和7名高管股東收到文件，稱山水投資將以于上市公司取得的分紅回購股份，且條件非?？量蹋喊?0年一期共三期才能完成，前兩期價格還在山水水泥股價基礎(chǔ)上分別打了8折和9折。

顯然，回購?fù)瓿珊髲埐趴鼘ⅹ?dú)自擁有山水投資。但許多職工與高管并不認(rèn)同苛刻的方案，他們組成維權(quán)派，反對退股并要求分紅，為此還數(shù)次上訪。

反復(fù)拉鋸未果。維權(quán)派中多位高管被山水水泥、山水集團(tuán)以各種罪名報案。在公司內(nèi)部刊物上，維權(quán)高管的照片被公示，冠以“害群之馬”。

敏感時期的非常之舉，激化了雙方矛盾。維權(quán)派籌措數(shù)百萬元咨詢費(fèi)，求助香港律師調(diào)查張氏。律師告知，回購條款之所以任性，癥結(jié)在于張才奎當(dāng)年選擇了酌情式信托，有權(quán)任意處置資產(chǎn)。

對此，維權(quán)派憤慨地表示毫不知情，也非其真實愿望，一紙訴狀將張氏告上香港法庭，要求解除信托托管關(guān)系。

事態(tài)一下子嚴(yán)重了。

第二戰(zhàn) 爭奪山水水泥

此前，山水投資的回購問題，可以理解為改制企業(yè)里常見的創(chuàng)始人集權(quán)，本也無可厚非，回購條件還可以內(nèi)部商量。但是解除信托關(guān)系的官司一打，說明帶頭人與高管、職工的關(guān)系破裂，必將發(fā)生嚴(yán)重震蕩。

事實上，張才奎的態(tài)度也曾軟化，他安排了一次1.4億元的分紅，并在《致股東工友們的一封信》中，秉承財散人聚，愿意拿自己的錢用于同事退股，因為企業(yè)于他而言就是命;張才奎還承認(rèn)脾氣上有缺陷，希望大家不要記恨。

然而，道歉并未換來昔日舊部的原諒。

為預(yù)防失去山水投資控制權(quán)，2014年10月，張才奎引入中國建材，使后者成為山水水泥第二大股東。

事后看來，這是一個致命的失誤。

中國建材入股前，山水投資對山水水泥持股超過30%，敵意收購者一旦超過30%就將觸發(fā)要約收購。但是中國建材入股后，山水投資持股跌破30%，野蠻人就可以肆意妄為了。

果不其然，先殺出亞洲水泥豪擲9億港元瘋狂掃貨，只用了兩個月時間持股就達(dá)到20.9%，逼近山水投資。

更讓人始料未及的是，在亞洲水泥，以及當(dāng)時內(nèi)地與港股瘋狂牛市的“掩護(hù)”下，半路又殺出天瑞集團(tuán)，狂砸50多億元突襲山水水泥。直到2015年4月，天瑞集團(tuán)才告知山水水泥自己已持股28.16%，直接拿下第一大股東。

山水水泥緊急停牌，可惜天已經(jīng)變了。

第三戰(zhàn) 爭奪山水投資

突然出現(xiàn)的野蠻人，成為事態(tài)惡化的催化劑。

一方面，維權(quán)派勝算大增，牌面上浮現(xiàn)聯(lián)合野蠻人徹底趕走張氏的可能;另一方面，天瑞集團(tuán)、亞洲水泥、中國建材都有了問鼎山水的機(jī)會。

最悲情的人物無疑就是張才奎，這位曾經(jīng)的掌舵者面臨內(nèi)外交困，到了最危險的時刻。

野蠻人出現(xiàn)后，有部分維權(quán)職工為企業(yè)安定與變現(xiàn)為安，在張氏勸說下選擇撤訴，把股份賣給張氏。但也有維權(quán)職工發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件，堅持“內(nèi)戰(zhàn)”。顯然，在野蠻人環(huán)伺下，山水水泥內(nèi)部兩派已經(jīng)勢同水火。

就在戰(zhàn)局混亂的當(dāng)口，香港法庭出手了，而且一出手就決定了戰(zhàn)局走向。

香港法庭認(rèn)為，撤訴現(xiàn)象存在“對有關(guān)原告施壓”，而被告是撤訴的唯一受益人;故于2015年5月頒布托管令，將參與訴訟的職工股托管于獨(dú)立第三方安永會計師事務(wù)所。

一紙訴訟令，瞬間奪去張才奎對山水投資的控制權(quán)，其持股比例降至36.11%。之前一直是“局外人”的安永反倒以45.63%持股拿下“元老院”。

面對危局，中國建材對張才奎施以援手，計劃從職工手中收購山水投資15%股權(quán)，而且10年一期變3年一期。

該計劃如能成功，維權(quán)派與野蠻人都將功虧一簣。因為張才奎與中國建材將拿下山水投資過半股份，在上市公司也將控股41.76%。

關(guān)鍵時刻，香港法庭再次出手：禁止中國建材收購職工股份。同時，安永在山水投資派駐3名董事，又提名2名獨(dú)立董事，控制住山水投資董事會。

對于其中的勝負(fù)手，香港法庭在判詞中點(diǎn)破道：本法庭不會允許將公司視為私人領(lǐng)地的強(qiáng)大股東和董事所運(yùn)用的叢林法則盛行。

從當(dāng)年確定信托性質(zhì)產(chǎn)生的糾紛，到不顧高管情緒安排兒子上位，再到回購方案的不近人情，張才奎的一些做法值得商榷。雖然內(nèi)地確實存在分配不均的回購案例，但香港資本市場顯然更講究企業(yè)家在獲取公眾公司控制權(quán)時的“吃相”。

不過如果山水一案能夠終結(jié)于此，也是皆大歡喜：維權(quán)職工與高管利用法律武器保住勝利果實，張氏父子雖失去對企業(yè)的控制但依然位列董事，雙方仍有化干戈為玉帛的可能。

但是，接下來的走勢完全脫離了理智的軌道。

第四戰(zhàn) 爭奪董事會

第一件不理智的事：張才奎決絕地把天瑞集團(tuán)拒擋于董事會之外。

第一大股東進(jìn)不了董事會顯然不合理，但天瑞集團(tuán)第一時間并未激烈表態(tài)。事后看來，這是在下決心以張氏為敵，在觀察敵陣中尋找盟友。

2015年5月，山水水泥召開年度股東大會。天瑞缺席;正在過渡期的山水投資投棄權(quán)票;中國建材支持張才奎全部議案;亞洲水泥則否決了部分議案，包括張才奎的董事提名。

顯然，對天瑞集團(tuán)而言，維權(quán)派是朋友，亞洲水泥也可以爭取。

2015年6月，天瑞集團(tuán)第一次要求召開股東大會，除伸張合理的董事席位，還很不客氣地要求重組董事會，踢張氏父子出局。

踢走所有人，天瑞集團(tuán)也不太理智了，大家都已經(jīng)殺紅了眼。

會前，張氏父子爭取到中國建材、亞洲水泥支持，香港高等法院未支持安永參與董事會之爭，天瑞奪權(quán)失敗。

四個月后，天瑞集團(tuán)卷土重來。山水投資已通過決議支持天瑞集團(tuán)，但是股東大會當(dāng)天第三大股東亞洲水泥提出異議，大會剝奪了山水投資的投票權(quán)。天瑞集團(tuán)甩手而去。

然而就在天瑞離場后，在場股東展開施壓，張才奎退出董事會，張斌依然擔(dān)任董事長之職。

張才奎的退出，可理解為安撫股東情緒，但也是一種無奈。他可能永遠(yuǎn)也無法接受，昔日舊部竟然會與野蠻人站到一起。

這就是資本亂戰(zhàn)，敵人的敵人就是朋友。

在維權(quán)高管動員下，維權(quán)職工反抗張氏的情緒達(dá)到沸點(diǎn)，安永也向香港法院申請到完全股東權(quán)利。這樣，第一、第二大股東聯(lián)手持有過半股份;天瑞集團(tuán)趁機(jī)發(fā)動總攻，第三次要求改組董事會。

決戰(zhàn)在即卻勝負(fù)已分，最讓人擔(dān)心的事情發(fā)生了。

第五戰(zhàn) 爭奪山水集團(tuán)

2015年11月11日8點(diǎn)16分，山水水泥董事會突然宣布清盤。

清盤就是一針瘋狂的“安樂死”：次日到期的20億元債券無法償清，總債務(wù)則高達(dá)100多億元。此舉相當(dāng)于趁董事會還在手，提前肢解公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

但是，山水水泥董事會千算萬算，卻少算一個自然力量：時差。

安永派駐山水投資的董事廖耀強(qiáng)有“清盤王”的名號，曾主刀上海首富周正毅清盤。廖耀強(qiáng)料到山水水泥董事會有清盤后路，故早已做好準(zhǔn)備，借北京與開曼群島13小時時差，在當(dāng)?shù)胤ㄍヱ鲇嵡熬图皶r提交了撤銷清盤申請。

同時，在天瑞集團(tuán)、山水投資的斡旋下，沒有債權(quán)人同意清盤。

山水水泥董事會最后的掙扎失敗了。山水投資借勢罷免張才奎、張斌職務(wù);天瑞集團(tuán)、山水投資也順利接管山水水泥董事會。

需要注意的是，第三、第四大股東亞洲水泥與中國建材也被踢出董事會，這實際是不甚理智的，為后面風(fēng)波又起埋下伏筆。

事到臨頭，張才奎竟然還埋伏一招：他通過暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團(tuán)公司章程：3年內(nèi)，股東無權(quán)變更山水集團(tuán)董事會;并把持賬簿與公章，繼續(xù)控制山水集團(tuán)總部。

曾經(jīng)的企業(yè)帶頭人繼續(xù)頑抗，終于激起眾怒。在香港法庭否定張氏所為后，2016年1月26日，山水水泥9省2 000多名職工聚集到山水集團(tuán)總部門口討要說法。當(dāng)?shù)卣o急派出協(xié)調(diào)組，計劃3日內(nèi)勸張氏離場。

3日后，1 600多名山水職工準(zhǔn)備強(qiáng)攻山水集團(tuán)。最后時刻，政府協(xié)調(diào)成功。

當(dāng)時，不少維權(quán)的工人熱淚盈眶，高呼法律萬歲。據(jù)說，工人們清理了總部位于三樓的一個金碧輝煌的佛堂，而佛堂的主人再也沒有機(jī)會在此拜佛了。

第六戰(zhàn) 再起硝煙

如果說寶萬之爭是職業(yè)經(jīng)理人的勝利，那么有人把山水一案歸結(jié)為股東的勝利。

但是，結(jié)論還是下之過早了。因為無論是什么性質(zhì)的資本，都有逐利與好斗的一面。

天瑞集團(tuán)入主山水水泥后，將山水集團(tuán)實際運(yùn)營交給維權(quán)高管。但雙方蜜月期潛藏著一個大麻煩：因先前清盤，山水水泥產(chǎn)生了46億元債務(wù)違約。

天瑞集團(tuán)主張通過配股實現(xiàn)復(fù)牌，進(jìn)而清償債務(wù)。2016年9月，山水水泥董事會決定向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售價格下限為0.5港元。對此，安永表決支持。

然而，維權(quán)高管以配股價格過低反對。最根本的癥結(jié)，在于山水投資股權(quán)將遭稀釋，維權(quán)派憂慮天瑞集團(tuán)借“馬甲”參與配股，徹底控制山水水泥。

2016年12月，維權(quán)高管宓敬田召開發(fā)布會稱山水水泥已扭虧，以此反對低價增發(fā)。這與山水水泥董事會之前發(fā)布的虧損狀態(tài)相反，市場愕然。

因違規(guī)披露業(yè)績，山水水泥罷免宓敬田等多名管理層職位，但山水集團(tuán)實際仍掌握在后者手中。

資本、人心再次博弈。然而，我們卻再也看不清山水一案本來的面目了。

安永是維權(quán)職工的“保護(hù)傘”，但因配股方案出臺，維權(quán)派對安永頓生不滿，暗謀“獨(dú)立”。

曾經(jīng)劍拔弩張的張才奎、維權(quán)派竟又走到一起，謀劃引入亞洲水泥收購山水投資全部職工股。此方案如獲法律認(rèn)可，亞洲水泥不但可以重返董事會，還能反超天瑞集團(tuán)拿下山水水泥。

在各方無盡的利益追逐中，山水水泥硝煙難平。

據(jù)警方通報，2017年4月8日凌晨，山水水泥董事會、天瑞集團(tuán)組織500余名職工及社會招聘人員圍攻山水集團(tuán)總部。罷免的管理層逼著資產(chǎn)所有者使用“武力接管”的鬧劇再次上演。

但愿這是最后一次了——與一年多前2 000多名職工聚集到工廠不同，只有20多人充當(dāng)維權(quán)高管的“肉盾”。

誰是受害者，誰是野蠻人，已經(jīng)不再重要了;山水一案所有參與者亟待厘清什么是公義，什么是私欲。

2017年6月2日，中國香港，山水水泥將召開年度股東大會。

山水水泥董事會如何實現(xiàn)對山水集團(tuán)的控制，亞洲水泥與中國建材如何爭取自己的話語權(quán)，職工股東如何伸張自己的利益，唯有以“法治的名義”。