凱夫

銀億股份近80億收購比利時邦奇集團，讓同樣正在醞釀跨境并購的相關(guān)公司看到曙光。

停牌近4個月的銀億股份（000981.SZ）于6月初披露了資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司擬通過發(fā)行股份方式作價79.81億元，將控股股東此前收購的比利時邦奇集團注入體內(nèi)。

就在今年1月，銀億股份剛剛完成了全球第二大獨立生產(chǎn)氣體發(fā)生器生產(chǎn)商美國ARC集團的收購交割，開啟公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的第一步。僅幾個月，公司又馬不停蹄地公布收購全球領(lǐng)先的CVT變速箱供應(yīng)商比利時邦奇集團，可見公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的執(zhí)行力之強。完成此次收購后，上市公司將進(jìn)一步夯實“房地產(chǎn)+高端制造”雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略，從盈利規(guī)模上真正實現(xiàn)雙主業(yè)。

海外收購試水

深耕寧波房地產(chǎn)業(yè)近20年的銀億系掌門人熊續(xù)強從2016年開始加速謀求轉(zhuǎn)型，玩轉(zhuǎn)跨界、跨境和國際并購。

2016年4月銀億股份發(fā)布公告，作價33億元收購公司控股股東銀億控股全資子公司西藏銀億旗下寧波昊圣100%的股權(quán)，從而間接持有美國ARC集團相關(guān)資產(chǎn)。

歷時近10個月，該筆海外收購案在2016年末證監(jiān)會無條件審核通過，并于今年1月完成交割及新增股份上市。彼時對于沉寂一時的中企海外收購來說，無疑是振奮人心的消息。無條件通過審核，也說明監(jiān)管部門對銀億股份海外收購案的贊賞態(tài)度。

長期以來，由于關(guān)鍵零部件自主率較低，我國汽車安全市場雖然潛力巨大，但主導(dǎo)權(quán)卻一直被外商企業(yè)把持。因此，國家一直大力支持汽車關(guān)鍵零部件產(chǎn)業(yè)盡快實現(xiàn)突破發(fā)展。

ARC是專業(yè)研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售氣體發(fā)生器的跨國集團。在汽車安全氣囊氣體發(fā)生器領(lǐng)域，其是全球第二大獨立生產(chǎn)氣體發(fā)生器生產(chǎn)商，擁有天合、高田、百利得、現(xiàn)代摩比斯和豐田合成等長期穩(wěn)定的客戶。另外ARC營業(yè)收入從2012年的1.9億美元增至2015年的3.2億美元，年均復(fù)合增長率達(dá)19%，遠(yuǎn)高于絕大部分歐美汽車零部件企業(yè)。

基于國家的政策導(dǎo)向，銀億股份選擇收購ARC集團，意在通過布局汽車安全系統(tǒng)核心零部件氣體發(fā)生器的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并以此為平臺繼續(xù)國際化整合，進(jìn)軍高端制造行業(yè)。收購后，銀億股份將為ARC加大研發(fā)投入和中國市場拓展的支持，并以中國市場為基地，輻射東南亞。

值得注意的是，銀億在資本市場的運作還遠(yuǎn)不止這些，其在2016年還以8.4億元受讓河池化工（000953.SZ）29.54%的控股權(quán)，掌門人熊續(xù)強成功接盤央企上市平臺，后續(xù)資本運作值得期待。目前“銀億系”已在A股形成“三駕馬車”的布局，除銀億股份、河池化工外，其還是康強電子（002119.SZ）的第一大股東。

80億并購逆勢出海

當(dāng)下的市場環(huán)境，跨境交易監(jiān)管審核趨緊，資金出境艱難，大體量跨境并購已變得非常罕見。而此次善于資本運作的銀億系，近80億收購比利時汽車變速器制造商邦奇集團，這一交易讓同樣正在醞釀跨境并購的相關(guān)公司看到曙光。

與美國ARC集團相似，邦奇集團同樣在全球變速器領(lǐng)域具有較高的地位，并且擁有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)能力。在目前的無極變速器全球產(chǎn)業(yè)格局中，邦奇集團與德國博世、日本Jatco等同為世界領(lǐng)先的無極變速器供應(yīng)商。博世在歐洲市場具有很強的競爭力，Jatco為日本整車廠的主要供應(yīng)商，邦奇集團則是深耕于中國等新興市場國家。在邦奇的主要客戶名單中，包括吉利、東風(fēng)、北汽、江鈴、海馬、江淮等國內(nèi)自主汽車品牌；換言之，邦奇動力就是中國自主品牌CVT變速箱的首選供應(yīng)商。此外，公司還是寶騰汽車（Proton）等東南亞汽車品牌的供應(yīng)商。

為完成對邦奇的收購，本次交易分兩步走，首先由控股股東銀億集團出資，主導(dǎo)其下屬全資子公司寧波圣洲，搭建海外平臺完成對標(biāo)的的“過橋收購”；再由控股股東作為交易對方，將海外資產(chǎn)注入上市公司。

交易草案顯示，早在2015年11月，銀億集團即收到全球競價出售比利時邦奇全部股權(quán)的非約束性報價邀請函。2016年3月，銀億集團通過其間接全資子公司東方億圣與比利時邦奇的全體股東及收益權(quán)憑證的持有人簽署了《證券購買協(xié)議》和《收益權(quán)憑證購買協(xié)議》。

2016年8月，依照東方億圣、香港億圣與比利時邦奇的股東及收益權(quán)憑證持有人簽訂的關(guān)于收購比利時邦奇資產(chǎn)的股份和收益權(quán)憑證收購協(xié)議及其替代協(xié)議，最終確認(rèn)并支付的交易對價為9.48億歐元（約合71.98億元人民幣）。

具體來看，本次交易設(shè)立了三層架構(gòu)，其中香港億圣系為交易設(shè)立的特殊目的公司，即收購比利時邦奇的主體，東方億圣為此次上市公司交易的標(biāo)的；寧波圣洲為上市公司的交易對方。至此交易的第一步收購全部完成。

收購的第二步即將海外資產(chǎn)裝入上市公司。根據(jù)重組預(yù)案，銀億股份擬向?qū)幉ㄊブ蓿ㄣy億控股100%控股）發(fā)行股份購買其持有的東方億圣100%的股權(quán)。本次交易中，標(biāo)的估值為79.81億（較控股股東收購價71.98億溢價11%）；同時公司還擬募集配套資金不超過4億元。若此次交易完成，上市公司將通過東方億圣持有邦奇集團相關(guān)資產(chǎn)。

總結(jié)此次收購，強勢的控股股東單獨出資先行完成“過橋收購”，是其中關(guān)鍵。至于控股股東的大體量資金來源，根據(jù)重組報告書披露，包括自有資金及銀行貸款，銀行貸款包括國內(nèi)恒豐銀行、中國銀行和南京銀行分別提供的1.28億歐元、1.44億美元、1.65億人民幣的保證金等抵質(zhì)押貸款，及境外巴黎銀行等組成的銀團提供的合計1.4億歐元各類授信。