嚴(yán)建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國家稅務(wù)局 江蘇 如皋 226500）

跨國集團(tuán)傭金支出轉(zhuǎn)移利潤反避稅案例分析

嚴(yán)建軍 唐保華 呂亞男（如皋市國家稅務(wù)局 江蘇 如皋 226500）

一、案例簡述

1992年9月，日本B、C兩家外資企業(yè)出資組建境內(nèi)某服裝A公司，其中B公司投資比例90%，C公司投資比例10%。A公司主要經(jīng)營高檔織物面料的織造和整理加工，國標(biāo)行業(yè)屬于機(jī)織服裝制造行業(yè)，有自營和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)。A公司成立當(dāng)年即進(jìn)入獲利年度，開始享受“兩免三減半”優(yōu)惠。

2010—2014年期間，A公司與香港D公司、E公司簽訂傭金協(xié)議，約定D公司、E公司負(fù)責(zé)為其擴(kuò)展客戶，傭金比例隨銷售金額變化，分為3%和5%兩檔。A公司與兩家香港公司簽訂的協(xié)議內(nèi)容完全一致。A公司經(jīng)營情況見表1，傭金支付明細(xì)見表2。

表1 2010—2014年A公司經(jīng)營情況

表2 2010—2014年A公司傭金支付明細(xì)（單位：萬美元）

二、案件處理

（一）疑點分析

1.本案中傭金支付根據(jù)A公司銷售合同的金額提取，持續(xù)時間較長，不符合獨立交易原則。傭金支付一般是介紹一次業(yè)務(wù)后支付，或是按年支付。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為A公司以支付給兩家公司傭金的形式將應(yīng)屬于A公司的利潤轉(zhuǎn)移到了境外關(guān)聯(lián)方，存在逃避繳納企業(yè)所得稅的嫌疑。

2.A公司從2001年起就向法國客戶銷售產(chǎn)品，但從2006年11月起才開始支付傭金。

面對質(zhì)疑A公司表示，第一，支付傭金的對象為香港注冊的具有合法經(jīng)營資格的機(jī)構(gòu)，且與A公司不是關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利潤轉(zhuǎn)移的動機(jī)與可能性；第二，傭金支付具有合理商業(yè)目的，用于發(fā)展客戶；第三，傭金提取比例為3%或5%，并未超出企業(yè)所得稅稅前扣除的限額且均已按照合同扣繳了營業(yè)稅稅款。

鑒于目前基層征管手段無法核實A公司的交易情況，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)很難憑上述疑點直接否定其傭金支付的真實性或是商業(yè)目的的合理性。在此情況下，我國啟動了國際稅收情報交換調(diào)查程序，就A公司傭金合同內(nèi)容的真實性和相關(guān)支付費用的情況，分別向法國和香港主管稅務(wù)當(dāng)局發(fā)出國際稅收專項情報請求。

（二）情報交換回函

2015年8月，我國收到了法國主管稅務(wù)當(dāng)局的情報回函，回函中明確了2011—2012年期間A公司與法國客戶之間的業(yè)務(wù)往來是直接進(jìn)行的，與香港E公司無任何聯(lián)系，也未通過其他中間機(jī)構(gòu)。在對回函資料進(jìn)一步分析后，我國主管稅務(wù)機(jī)關(guān)初步做出以下判斷：法國客戶并未與傭金的支付對象香港E公司有任何聯(lián)系，說明香港E公司并未提供任何中介服務(wù)。

（三）約談舉證

2016年2月，我國主管稅務(wù)機(jī)關(guān)與A公司進(jìn)行首輪約談，企業(yè)表示2000年以后日本C公司的業(yè)務(wù)訂單減少，日本C公司委托相關(guān)公司介紹海外客戶，且該部分中介傭金由日本C公司支付。隨著近幾年日本C公司業(yè)務(wù)量的急劇下降，C公司要求A公司支付傭金，故A公司與香港D、E公司簽訂了傭金協(xié)議。根據(jù)首輪約談的情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)要求企業(yè)提供以下情況的證明資料：1.香港E公司是否有為法國客戶提供中介服務(wù)的合同協(xié)議？2.香港E公司是否為有資質(zhì)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，能否提供其在香港的經(jīng)營范圍、股東結(jié)構(gòu)等資料，其是否有為其他客戶提供中介服務(wù)的收入？3.香港E公司是否作為中介機(jī)構(gòu)介紹了法國客戶的商業(yè)交易？具體由哪位人員介紹且負(fù)責(zé)收取傭金？4.企業(yè)認(rèn)為能夠佐證的其他資料。

3月，企業(yè)提供了部分舉證資料：1.香港E公司2010/2011至2013/2014年度利得稅相關(guān)資料。2.香港E公司商業(yè)登記證。3.A公司關(guān)于法國客戶支付傭金的情況說明及相關(guān)附列資料。4.A公司2004年及以前年度與法國客戶通過外貿(mào)公司交易的說明及附列資料。

香港E公司的商業(yè)登記證顯示其注冊資金為10 000港幣，業(yè)務(wù)性質(zhì)為一般貿(mào)易，董事成員是兩名香港自然人居民。我國主管稅務(wù)機(jī)關(guān)以關(guān)聯(lián)關(guān)系為突破口，通過對歷年境外售付匯存檔資料的比對、核查，審核，發(fā)現(xiàn)E公司其中一名股東代表A公司的投資方簽署過借款協(xié)議，從而確定了傭金的收取方與A公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系。面對稅務(wù)機(jī)關(guān)強有力的證據(jù)，企業(yè)一改之前的強硬態(tài)度，主動配合稅務(wù)機(jī)關(guān)開展全面自查并進(jìn)行傭金扣除的調(diào)整，補繳入庫企業(yè)所得稅2 670 799.7元。

三、啟示

近年來，跨國避稅現(xiàn)象愈發(fā)嚴(yán)峻，建議我國稅務(wù)機(jī)關(guān)從以下方面加大對跨國集團(tuán)對外支付的監(jiān)管力度，防止企業(yè)通過對外支付費用轉(zhuǎn)移利潤。

第一，加強培訓(xùn)，提升跨國稅源管理質(zhì)量。情報交換逐漸成為跨國稅源交易反避稅的有效利器，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)加強情報交換工作力度，積極開展內(nèi)部培訓(xùn)，通過案例交流，普及情報交換的相關(guān)知識，提升稅務(wù)人員的專業(yè)技能，以便能在跨境稅源管理中敏銳地發(fā)現(xiàn)涉稅疑點，準(zhǔn)確地提出稅收情報請求。

第二，部門聯(lián)動，提高納稅人稅收遵從度。國際稅收情報交換不能直接解決跨境稅源征管的問題，卻可以為國際稅收管理提供重要的數(shù)據(jù)。征管、稽查等部門應(yīng)密切配合，及時進(jìn)行信息溝通和協(xié)調(diào)，多方位、多角度發(fā)揮稅收情報交換在提高納稅人稅收遵從度的作用，特別是在敦促納稅人提高自我遵從方面的威懾作用。

第三，應(yīng)用模板，深入分析挖掘潛在的案源。本案中A公司傭金支付一直處于合理范圍，且形式要件較為齊全，但在案頭分析歷年橫向?qū)Ρ戎邪l(fā)現(xiàn)了相關(guān)風(fēng)險點。因此，在日常稅收征管中，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)重點關(guān)注外資企業(yè)特別是對外支付數(shù)額較大、常年固定對外支付、連年虧損仍對外支付等風(fēng)險點較高的企業(yè)，一方面要抽絲剝繭，順藤摸瓜，深入挖掘隱藏的案源；另一方面應(yīng)深挖細(xì)查，舉一反三，不放過情報線索的任何一個疑點。

責(zé)任編輯：高仲芳