吳越

東方電氣孫公司杭州新能源由于資不抵債而宣告破產(chǎn)，眾多供應商哭訴千萬貨款化水，其破產(chǎn)清算前后的種種細節(jié)充滿疑云，破產(chǎn)又真如東方電氣所說不會影響其主營業(yè)務嗎？

近日，杭州市蕭山區(qū)人民法院的一紙裁定書，讓梁先生（化名）的企業(yè)陷入困境，數(shù)千萬的貨款無法收回，甚至可能讓他辛苦經(jīng)營多年的公司破產(chǎn)倒閉。

梁先生是一家風電設備上游供應商，他的公司長期向東方電氣（600875.SH）旗下二級全資子公司東方電氣新能源設備（杭州）有限公司（下稱“杭州新能源”）供貨。而今年6月，東方電氣公告稱，杭州新能源公司經(jīng)杭州市蕭山區(qū)人民法院裁定，宣布破產(chǎn)清算。由于清算后杭州新能源已經(jīng)資不抵債，部分債務將無法清償，其中就包含梁先生公司的數(shù)千萬貨款。這也意味著數(shù)千萬元無法清償?shù)呢浛顚⒊蔀榱合壬镜膲馁~，而對于這家規(guī)模并不大的民營企業(yè)來說，這筆“壞賬”可能成為滅頂之災。

其實早在去年杭州新能源爆出數(shù)億元欠款無法清償?shù)娘L波后，網(wǎng)絡上就出現(xiàn)了一些供應商的爆料，有的甚至指責杭州新能源有惡意破產(chǎn)逃避債務的嫌疑。

如果只是正常的企業(yè)破產(chǎn)，即使資不抵債導致部分債務無法清償，應該也是正常的商業(yè)行為，為何這些供應商們會如此憤慨？真相到底如何？

更令人蹊蹺的是，近日東方電氣發(fā)布定向增發(fā)預案，準備收購的標的公司中，就包含此前從杭州新能源中剝離出來的資產(chǎn)，這又是怎么回事？

針對供應商們及市場各方的疑問，《投資者報》記者進行了一系列采訪和調(diào)查，同時也采訪了東方電氣董秘龔丹。對于記者的提問，龔丹回應稱：杭州新能源破產(chǎn)清算已經(jīng)進入法律程序，一切以法院裁定為準；關(guān)于杭州新能源破產(chǎn)的相關(guān)情況，東方電氣已經(jīng)進行了多次公告，一切以公告為準。

關(guān)聯(lián)企業(yè)債務占七成

今年6月13日，東方電氣發(fā)布公告稱，該公司下屬二級子公司，即全資子公司東方電氣集團東方電機有限公司（下稱“東方電機”）投資設立的全資子公司——杭州新能源設備公司，于近期收到杭州市蕭山區(qū)人民法院裁定書。

裁定書內(nèi)容為：申請人東方電機控制設備有限公司以被申請人杭州新能源不能清償?shù)狡趥鶆諡橛桑蚝贾菔惺捝絽^(qū)人民法院申請對被申請人杭州新能源進行破產(chǎn)清算。杭州新能源公司自2008年5月成立起連續(xù)虧損，現(xiàn)已停止生產(chǎn)經(jīng)營，無法清償?shù)狡趥鶆铡?/p>

根據(jù)杭州新能源提供的審計數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，公司資產(chǎn)總計12.84億元，負債總計19.9億元，已資不抵債。

有杭州新能源供應商告訴《投資者報》記者，在杭州新能源19.9億元的債務中，有超過70%的債務來自8家東方電氣系的關(guān)聯(lián)公司，分別是東方電機、東方電氣風電有限公司（下稱“東方風電”）、東方電氣（天津）風電葉片工程有限公司、東方電機控制設備有限公司、東方電氣集團東風電機有限公司、四川東方電氣自動控制工程有限公司、東方電氣股份有限公司、東方電氣集團財務有限公司。這8家關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務總額超過13億元。

據(jù)此前的公開報道，去年7月，杭州新能源深陷數(shù)億元的欠款漩渦之中，逾200家供應商被欠款，此后公司在杭州召開了債權(quán)人協(xié)調(diào)會。上文提到的去年爆出的欠款風波就來自于這一會議。當時東方電氣集團董事會秘書張繼烈還向媒體表示，集團的原則是“妥善處理”，“重點是照顧中小債權(quán)人（的利益）?！?/p>

《投資者報》記者采訪了部分供應商代表，其中有幾位參加了去年在杭州舉行的債權(quán)人協(xié)調(diào)會議，他們也證實，當時陸續(xù)接到通知，說杭州新能源因為資金鏈斷裂，無法償還貨款，彼時向供應商們公布的欠款總額不到10億元。至于如何解決，公司稱要等公司總部的指示。

這一等就等了一年多，眾多供應商等來的是杭州新能源破產(chǎn)清算的一紙裁定，同時債務總額飆升到了19.9億元——按照清算順序，其資產(chǎn)在優(yōu)先償還了關(guān)聯(lián)公司債務后，已經(jīng)無力償還大批中小供應商的欠款。這也意味著，大批中小供應商的欠款很可能就此打了水漂。

最近，記者從供應商代表處獲得的一份《2017年杭州新能源債權(quán)明細單》顯示，除了8家東電系關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)人，還有約50家供應商名列其中，其中包括幾家上市公司與多家風電產(chǎn)業(yè)鏈上游的重要公司。欠款超過千萬的都有十余家，總額約4.7億元。

而對于這些債務的問題，記者也向東方電氣發(fā)去了采訪郵件進行求證，公司方面本來表達了接受采訪的意愿，但幾經(jīng)聯(lián)系，最終截至記者發(fā)稿并未獲得相關(guān)回復。

律師提出幾點疑問

令供應商們感到不解的是，在去年爆出經(jīng)營不善無力清償債務的風波后，當時東方電氣集團還承諾要優(yōu)先保障中小債權(quán)人的利益。而在一年多之后卻突然多出了8家關(guān)聯(lián)企業(yè)超過13億元的債務。正是這一批債務的清償用光了杭州新能源的資產(chǎn)，導致其他供應商們清償無路。

這也是引起眾多供應商不滿的主要原因之一。為此，不少供應商專門聘請了律師，對杭州新能源的破產(chǎn)清算過程及相關(guān)問題提出了質(zhì)疑，其中一位供應商的代理律師就向記者指出了幾大疑點。

一是杭州新能源在破產(chǎn)清算時，其主要房產(chǎn)、土地、設備等動產(chǎn)和不動產(chǎn)均已進行抵押，但以上財產(chǎn)都抵押給了誰？什么時候抵押的？是否為關(guān)聯(lián)企業(yè)？這些信息在破產(chǎn)清算的會議報告中都沒有進行明確和明示，由于這個問題牽扯到杭州新能源資產(chǎn)抵債時的清償順序，因此供應商們要求公開杭州新能源抵押和質(zhì)押的信息。但截至發(fā)稿，部分供應商代理律師對《投資者報》表示，仍未收到公司方面相關(guān)回復。

二是對已分配支付債務方式的質(zhì)疑。按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人在破產(chǎn)受理前的以下行為，管理人有權(quán)申請撤銷：1.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；2.以明顯不合理的價格進行交易的；3.對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；4.對未到期債務提前清償?shù)模?.放棄債權(quán)的。

上述代理律師指出，在杭州新能源破產(chǎn)申請被法院受理前6個月內(nèi)，債務人有上述第二條規(guī)定的情形，也就是說，杭州新能源有無償轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為。而對應的資產(chǎn)正是引發(fā)更大爭議的源頭。

此外，上述律師還對無形資產(chǎn)內(nèi)容、應收賬款的金額、債權(quán)人委員會的成員等問題提出了質(zhì)疑，并向東方電氣方面發(fā)出了律師函。但截至發(fā)稿，律師也未收到東方電氣方面的回復。

剝離資產(chǎn)成東電增發(fā)收購標的

根據(jù)供應商們的說法，在法院受理杭州新能源破產(chǎn)清算前半年，公司旗下直驅(qū)風電整機技術(shù)、研發(fā)、設計、市場作為一個資產(chǎn)包被無償轉(zhuǎn)給了東方電氣關(guān)聯(lián)企業(yè)——東方風電。而在供應商們看來，這個資產(chǎn)包才是杭州新能源最值錢的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)出是對債權(quán)人利益的極大損害。

為什么債權(quán)人如此看重這一資產(chǎn)包？事實上，據(jù)《美通社》報道，就在2015年3月，杭州新能源與德國TUV 南德意志集團（下稱“TUV SUD”）在杭州隆重舉行了DF110-2500型永磁直驅(qū)風力發(fā)電機組GL認證A級證書頒發(fā)儀式。這也是中國風電行業(yè)取得2.5MW機型GL型式認證A級證書的首家企業(yè)。

TUVSUD是全球領(lǐng)先的第三方檢測認證機構(gòu)。在風能行業(yè)，GL則是風電行業(yè)通行國際標準，GL認證證書也是中國風電產(chǎn)品進入國際市場的準入證。雖然最近幾年受風電行業(yè)整體性低迷影響，杭州新能源一直處于虧損狀態(tài)，但未來隨著行業(yè)的復蘇，擁有先進技術(shù)和生產(chǎn)能力的企業(yè)理應獲得更好的發(fā)展機會。

一位供應商代表向《投資者報》記者透露，前段時間國資委希望中船重工下屬重慶海裝收購東方風電，重慶方面就提出只收購這一部分資產(chǎn)包（2.5 MW直驅(qū)技術(shù)，原屬杭州新能源的資產(chǎn)）。而此次被拖欠債務的很多供貨商討論認為，如果把該技術(shù)轉(zhuǎn)讓出去，他們甚至愿意參與重組整合，把杭州新能源盤活，讓更多的中小企業(yè)有活下去的可能。這也從側(cè)面證明，杭州新能源此前擁有的2.5 MW直驅(qū)技術(shù)資產(chǎn)包是非常具有競爭力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

此次接受采訪的部分供應商代表還告訴記者，前幾年正是看重這項技術(shù)和生產(chǎn)能力的先進性，供應商們才相信杭州新能源能夠渡過難關(guān)繼續(xù)經(jīng)營下去，因此，愿意向該公司繼續(xù)供貨。但這項技術(shù)和相關(guān)資產(chǎn)卻無償從杭州新能源劃轉(zhuǎn)到了關(guān)聯(lián)企業(yè)東方風電的手中。

按照通常的做法，如果是為了避免同業(yè)競爭，東電系要整合旗下風電資產(chǎn)到一家企業(yè)，那也應該是把資產(chǎn)和債務一起轉(zhuǎn)移過去。而現(xiàn)在這種剝離資產(chǎn)留下債務的做法，既不合理也不合法，難怪會引起市場各方的爭議。

更為重要的是，今年3月，東方電氣發(fā)布定向增發(fā)預案，啟動資產(chǎn)收購方案，擬發(fā)行股份收購控股股東電氣集團旗下多項資產(chǎn)，其收購標的之一即是東方風電的100%股權(quán)，因而包含了上述從杭州新能源無償剝離出去劃轉(zhuǎn)給東方風電的風電機組資產(chǎn)包。

這也讓供應商們產(chǎn)生疑惑，這一資產(chǎn)原本屬于東方電氣的全資二級子公司，從會計原則上本來就是上市公司的并表資產(chǎn)，卻在一番“運作”后又一次擺在了上市公司的收購清單中，這是否涉嫌同一資產(chǎn)二次上市？

當然，如果此前這一資產(chǎn)從上市公司二級子公司轉(zhuǎn)出是以交易形式賣出而不是供應商們所說的無償轉(zhuǎn)讓，如今又再次買回來，從商業(yè)規(guī)則上來看也并非不允許。如果當時是以交易形式轉(zhuǎn)讓的，那么當時交易的價格與此次增發(fā)的估值發(fā)生了多大變化？記者在發(fā)給東方電氣董秘的采訪提綱中也詢問了當時這一項核心資產(chǎn)的交易形式、金額等問題，但截至發(fā)稿同樣未獲回復。

部分供應商也告訴記者，作為債權(quán)人，他們曾多次向東方電氣方面要求公開上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)入東方風電公司的交易細節(jié)，但一直沒有收到回復。

因此，這項資產(chǎn)“輾轉(zhuǎn)騰挪”的過程就成了一個無解之謎。

主營業(yè)務影響幾何？

今年6月，東方電氣發(fā)布《東方電氣股份有限公司下屬二級子公司關(guān)于法院受理破產(chǎn)清算事宜的公告》，對外公開了杭州新能源因資不抵債而破產(chǎn)清算的消息。公告中除了提到杭州新能源破產(chǎn)清算的相關(guān)情況外，在談到此事對東方電氣的影響時，公告中的表述為：“本公司全資子公司東方電機對杭州新能源的長期股權(quán)投資409，363，000.00元，已對上述投資全額計提資產(chǎn)減值準備。杭州新能源破產(chǎn)清算不會對本公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響。”

據(jù)風電行業(yè)人士分析，東方電氣成立風電公司，是為了實現(xiàn)風電業(yè)務市場、技術(shù)、制造及服務的全流程整合，以避免集團內(nèi)的同業(yè)競爭，帶動東方電氣處于全面虧損的風電業(yè)務朝正向發(fā)展。這對于上市公司本來是好事，杭州新能源旗下的風電業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)，整合進入東方風電，原本也是題中應有之義。

但事實上，杭州新能源的破產(chǎn)清算，如果未能妥善解決供應商們的債務問題，今后極有可能影響到整個東電系旗下的風電業(yè)務。

杭州新能源的債權(quán)人名單幾乎可以說是涵蓋了中國風電產(chǎn)業(yè)上游供應商的半壁江山。其中包括幾家上市公司，還有諸多中小型企業(yè)。對于這部分企業(yè)，如果幾千萬元的貨款最終成了壞賬，很多公司可能也會面臨著倒閉破產(chǎn)的命運，還能繼續(xù)存活的也將元氣大傷。更令人尷尬的是，他們很難再相信東方風電相關(guān)企業(yè)的商業(yè)誠信，即使未來還會合作，但在付款周期、供貨規(guī)模與速度等方面，也會設置更多的自我保護措施。而這對于東方風電來說，意味著難以得到上游的支持，所以說主營業(yè)務完全不受影響幾乎是不可能的，其風電業(yè)務的發(fā)展步伐難免會有所放緩。

此次接受采訪的多家供應商就向記者表示：“東電系這樣搞法，以后我們都不敢和他們做生意了?！?/p>

另一方面，未能得到上游及時供貨，也勢必對東方風電業(yè)務的下游客戶造成不良影響。據(jù)部分供應商透露，由于東方風電公司原料供應不及時，已經(jīng)影響到客戶的工程進度，甚至讓工程陷入停滯。發(fā)生這種情況，對仍處于虧損中的東方電氣的風電業(yè)務無疑是雪上加霜。

熟悉中國商業(yè)歷史的人都知道，在處理債務的問題上，有很多正面案例可以證明：那些即使背負巨債但仍然用誠信的方式去解決問題的企業(yè)或個人，比如史玉柱，最終都能獲得更大的認可，有助于其東山再起，甚至取得更大的成功。

事實上，在采訪杭州新能源債務風波的過程中，記者也一直希望看到東方電氣及相關(guān)企業(yè)能夠直面杭州新能源債務處理以及涉及增發(fā)資產(chǎn)等一系列相關(guān)問題的詢問，但截至發(fā)稿最終未獲相關(guān)回復。