閆怡達(dá)+鄭潔+雪楓+董柳影

摘要：獨立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計中的一個重要組成部分，目的在于減少公司的代理成本、保護(hù)中小投資者，同時提高董事會的決策能力。獨立董事是否能夠發(fā)揮監(jiān)督和咨詢作用，取決于兩個方面：一是獨立董事是否有能力獨立；二是獨立董事能否有效履職。這兩個方面可以具體化為獨立董事的專業(yè)背景、在董事會的占比、獨立董事報酬和參會次數(shù)。本文的結(jié)果表明，高聲譽(yù)的會計專業(yè)獨董能積極發(fā)揮治理作用，提高盈余質(zhì)量。本文為獨立董事聲譽(yù)的研究提供了一個新的視角，即聲譽(yù)機(jī)制能激勵獨立董事維持其獨立性，提高公司的會計信息披露質(zhì)量，從而保護(hù)中小股東利益，這對于當(dāng)前我國不夠完善的投資者法律保護(hù)體系以及公司治理機(jī)制是一種有效的補(bǔ)充。

關(guān)鍵詞：獨立董事聲譽(yù) 盈余質(zhì)量

一、引言

獨立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計中的一個重要組成部分，其作用是通過在董事會中引入與公司現(xiàn)有利益方?jīng)]有關(guān)系的獨立第三方，降低內(nèi)部人控制，保護(hù)中小投資者利益，同時提高董事會的決策能力。一家公司治理狀況好壞，信息披露質(zhì)量如何是其重要標(biāo)志。Ganesh和Wright（2002）的研究發(fā)現(xiàn)，不健全的公司治理機(jī)制導(dǎo)致更多的質(zhì)量低劣的財務(wù)報告、盈余操縱、甚至公然的財務(wù)欺詐，而信息披露的好壞關(guān)鍵在于所披露信息的質(zhì)量。而在上市公司的各類信息中，盈余信息是最為關(guān)鍵的。

現(xiàn)有文獻(xiàn)主要從薪酬機(jī)制、市場機(jī)制、法律機(jī)制和聲譽(yù)機(jī)制4個方面研究了獨董的激勵機(jī)制（Yermack，2004；Fama&Jensen，1983；Fich&Shivdasani，2007；Blacketal.，2005）。而在我國，獨董年薪事前固定，薪酬機(jī)制較難發(fā)揮激勵作用；獨立董事的勞動力市場尚未全、缺乏有效性（陳艷，2009），市場機(jī)制難以激勵獨立董事；我國資本市場仍處于轉(zhuǎn)型中，對投資者保護(hù)較弱（Allenetal.，2005），尚未有對獨立董事行為進(jìn)行整體規(guī)范的法律制度。因此，獨立董事發(fā)揮治理作用往往依賴于聲譽(yù)機(jī)制（唐清泉等，2006；譚勁松等，2006；周等，2008）。聲譽(yù)機(jī)制的激勵作用體現(xiàn)在如下方面：差的聲譽(yù)會嚴(yán)重影響當(dāng)事人的職業(yè)生涯，而好的職業(yè)聲譽(yù)則增加其市場議價能力；前者對機(jī)會主義行為起到了約束作用，而后者則具有正向激勵作用（Fama&Jensen，1983）。獨立董事聲譽(yù)高表明業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、勤勉盡職，也意味著聲譽(yù)受損的成本高，這兩方面都能激勵獨董發(fā)揮治理作用，保護(hù)中小投資者利益。因此，本文擬從獨立董事聲譽(yù)角度研究其治理作用。

二、理論分析

獨立董事在企業(yè)中治理功能的發(fā)揮及其對盈余質(zhì)量的影響Fama和Jensen（1983）指出董事會是最主要的保護(hù)中小投資者利益的機(jī)制?，F(xiàn)代企業(yè)存在兩層代理沖突，第一層是由于兩權(quán)分離所導(dǎo)致的股東和經(jīng)理層之間的代理沖突（Jensen&Meckling，1976），第二層是大股東和中小股東之間的代理問題（Morcketal.，1988；Claessensetal.，2000），這些代理沖突都會損害中小投資者利益，獨立董事對這兩層代理問題都應(yīng)起監(jiān)督作用。對于第一層代理問題，獨立董事主要通過對管理層尤其是CEO的聘用和解聘，投資項目決策及參與并購活動等發(fā)揮治理作用（Adamsetal.，2010）。對于第二層代理問題，獨立董事發(fā)揮其治理作用主要通過：對大股東任命的高管進(jìn)行監(jiān)督；對董事會議案發(fā)表異議（葉康濤等，2011）；征集小股東委托投票權(quán)，參加股東大會，對大股東損害小股東的議案投反對票（劉素芝，2007）；對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督（葉康濤等，2007）等。但是在我國由于獨立董事的聘請主要由上級主管單位、控股股東或高管決定，他們是否有動機(jī)聘請高質(zhì)量獨立董事來約束自身，值得懷疑。盡管從理論上講，代理問題嚴(yán)重的上市公司可能會通過建立高質(zhì)量的治理機(jī)制（如聘請高質(zhì)量事務(wù)所、海外上市或聘請知名人士擔(dān)任獨立董事）向市場傳遞自身質(zhì)量的信號，然而在投資者法律保護(hù)落后或者經(jīng)濟(jì)與金融不發(fā)達(dá)的國家里，可能并不存在著控股股東能夠做出可信承諾的機(jī)制（Glaeseretal.，2001；辛清泉等，2013）。因此大量國內(nèi)研究表明，我國獨立董事扮演的更多是“花瓶”角色（唐清泉，2006；蕭維嘉等，2009；唐雪松等，2010；葉康濤等，2011）。

三、假設(shè)發(fā)展

Fama和Jensen（1983）認(rèn)為，獨立董事通常有資格來選擇、監(jiān)督、考核、獎勵和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，其職責(zé)是通過減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來提高企業(yè)的效益，因而獨立董事的主要功能是解決現(xiàn)代企業(yè)所面臨的代理問題。獨立董事能夠通過評估經(jīng)理層的業(yè)績及表現(xiàn)，以確保其遵守有利于股東準(zhǔn)則，防止其濫用權(quán)力，對內(nèi)部人形成一定的監(jiān)督制約力量，最大限度地維護(hù)所有股東權(quán)益。此外，獨立董事對董事會決策還存在一定的影響，這得益于獨立董事們特定的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)背景。在英美國家，獨立董事多是在其他公司擔(dān)任要職的有名望的企業(yè)家、德高望重的社會名流，以及具有行業(yè)知識和專業(yè)才華的能夠提供獨立、客觀觀點的人。獨立董事能夠發(fā)揮這些作用，關(guān)鍵在于兩個方面：其一、獨立董事是否具有相對獨立、客觀的立場、以及特有的專業(yè)能力，表現(xiàn)在獨立董事是否有能力對公司的問題發(fā)表專業(yè)的意見和是否具有足夠的“話語權(quán)”（voice）；其二，獨立董事是否有盡職盡責(zé)的意愿以及履職情況如何，換句話說，即與獨立董事從任職中獲得的激勵以及履職情況有關(guān)。

四、研究結(jié)論

獨立董事是現(xiàn)代公司治理機(jī)制設(shè)計中的一個重要組成部分，其存在能否減少公司的代理成本、降低內(nèi)部人控制，保護(hù)中小投資者利益，同時提高董事會的決策能力，是人們極為關(guān)心的一個問題。本項工作考查了獨立董事與上市公司盈余信息質(zhì)量之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)：（1）獨立董事具有財經(jīng)和會計背景的上市公司其盈余信息質(zhì)量較高；（2）獨立董事在董事會中占較高比例的上市公司其盈余信息質(zhì)量較高；（3）獨立董事參會次數(shù)越多，代表公司問題較多，相應(yīng)地公司的盈余信息質(zhì)量則較低。此外，我們還發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計委員會、規(guī)模較大、盈利能力較強(qiáng)、負(fù)債比率較低、非國有性質(zhì)以及股權(quán)集中的公司，其信息披露質(zhì)量較好。

我們沒有發(fā)現(xiàn)獨立董事獲得的報酬與上市公司盈余信息質(zhì)量之間有直接關(guān)系。值得指出得是，本文結(jié)論主要依據(jù)在深圳證券交易所上市的公司，可能有一定的局限性。

參考文獻(xiàn)：

[1]黃海杰.獨立董事聲譽(yù)與盈余質(zhì)量[J].管理世界，2016（3）：128-141.endprint