全巍

在企業(yè)并購之前，收購方都會聯(lián)合包括法律事務所、會計師事務所、評估公司在內(nèi)的第三方機構(gòu)開展盡職調(diào)查工作。在此過程中，評估方往往對法律、財務、資產(chǎn)情況評估得較為充分，但對于人員及管理情況了解得不夠深入。隨著知識經(jīng)濟的發(fā)展，人的因素對于并購后企業(yè)的發(fā)展起到關鍵作用，因此，越來越多的企業(yè)在進行盡職調(diào)查時，對人力資源的調(diào)查愈加重視。

筆者認為，一次高質(zhì)量的人力資源盡職調(diào)查，應該結(jié)合并購戰(zhàn)略，有清晰的調(diào)研框架，能綜合各方面力量，充分挖掘隱藏風險，并結(jié)合投后管理給出建議，這樣才能取得較好的效果。簡而言之，就是要抓住以下幾個關鍵詞。

調(diào)查內(nèi)容

調(diào)查內(nèi)容是盡職調(diào)查的靈魂，在調(diào)查內(nèi)容上，往往需要做好兩個方面的準備：

調(diào)查提綱，與并購戰(zhàn)略聯(lián)動

調(diào)查提綱主要是為了保證調(diào)查的標準化和全面性。調(diào)查提綱可以通過問卷的形式展現(xiàn)，也可以通過訪談的形式進行了解。

在調(diào)查手段上，不同于資產(chǎn)財務類基本依靠文本資料進行評價，對人力資源的盡職調(diào)查除了依靠資料分析外，往往要通過訪談等方式進行，其效果取決于對方的配合程度及盡職調(diào)查人員對信息的處理加工。所以，人力資源盡職調(diào)查在內(nèi)容上異于法律、會計事務所及評估公司套路性的調(diào)查和客觀的反映，一方面需要對企業(yè)人力資源的全盤情況有相對準確的描述，更加重要的是，要符合企業(yè)收并購后的業(yè)務模式、經(jīng)營模式對挖掘人力資源轉(zhuǎn)型的可能性。

企業(yè)并購關注的是其資產(chǎn)、技術還是人員，是出于單純的地域擴張還是上下游的整合，是增強智力資源還是整合行業(yè)專利，都是人力資源盡職調(diào)查在開始前需要把握的，這關系到后續(xù)的調(diào)查重點和方案建議。舉例來說，A公司欲并購一家農(nóng)藥研發(fā)公司，但是要對其常年虧損的下屬貿(mào)易公司進行剝離，那么A公司就要配合并購的設想，考慮人員的安置能否以較小的代價、在較小的法律風險下開展;是人員安置到并購單位還是做公司解散人員解除，其中是否有特殊的人員需要單獨考慮等等。如果因此造成勞動關系仲裁起訴，顯然不是并購雙方愿意見到的結(jié)果。

材料清單，分類搜集

在確定了人力資源調(diào)研提綱之后，所需要的信息主要通過訪談和文本資料來搜集，這里的文本資料需要羅列成清單，在進場盡調(diào)前提前為調(diào)查單位準備好。

對于常規(guī)需要的人力資源盡職調(diào)查材料，之所以將其分為“必須提供”和“盡量獲得”兩類，一是因為有些資料被調(diào)查對象未必能夠提供，二是被調(diào)查對象的配合程度往往不同，三是在時間緊迫或者有其他特殊情況時，往往只能調(diào)查其中的部分內(nèi)容。

通常，不設置單獨的人力資源盡職調(diào)查人員或者只是單純的財務投資時，對常見的法律風險和合規(guī)風險進行評估已基本能夠滿足企業(yè)需要。但若涉及強管控、高整合的并購時，往往需要深入調(diào)查，這時盡量獲取的資料就成為必選項，否則會大大影響后續(xù)的并購決策。

調(diào)查程序

以時間維度來劃分，盡職調(diào)查主要可以分為六個階段：

盡職調(diào)查小組籌備會

在開展盡職調(diào)查之前，盡職調(diào)查小組人員通常已經(jīng)會合，如果條件允許，這種碰面可以較為正式的會議形式進行。

該會議主要是為了互通以下幾方面信息：（1）該單位的基本情況，如發(fā)展歷史、主營業(yè)務、企業(yè)性質(zhì)、大致人數(shù)、辦公場地等;（2）合作階段，介紹雙方合作的背景、合作意向、后續(xù)的合作方式;（3）已有情況披露，如已發(fā)現(xiàn)的處置難點、風險點等;（4）進場安排，包括進場的總時間及每天的行程安排。

需要注意的是，籌備會上的信息介紹并非越詳細越好，因為已有信息的披露雖可以促進盡調(diào)小組加速了解盡調(diào)對象的現(xiàn)狀，但也可能會混淆、誤導調(diào)查的重點，這是牽頭人和小組成員在后期調(diào)查時都必須注意克服的慣性。

進場對接會

進場對接會往往是調(diào)查者和調(diào)查對象在盡職調(diào)查第一天進行的內(nèi)容。對接會上，雙方就相關板塊進行對接，同時也對盡調(diào)的時間作出安排，并強調(diào)盡調(diào)紀律，如是否需要特別低調(diào)，以避免驚動普通員工，等等。

對于人力資源盡職調(diào)查者來說，借著主要干部都出席對接會的機會，了解調(diào)查對象班子成員的年齡、性別、精神風貌、工作風格，也可以為后續(xù)訪談提供參考。

資料提供

雖然調(diào)查小組在進場前一段時間會將資料清單提供給調(diào)查對象，但在實踐中，不同調(diào)查對象對于資料準備的差異還是相當大的。在進場對接會結(jié)束時，調(diào)查小組與對方核實資料的完整性和規(guī)范性是十分必要的。否則，零散地讓對方提供資料，常常會遇到計劃的時間已到但對方資料仍未提供完整的情況。

干部訪談

由于人力資源的情況很難通過材料有一個全面準確的了解，因此盡職調(diào)查的效果在一定程度上取決于調(diào)查對象提供的信息。為此，在開始調(diào)查前，調(diào)查小組有必要對高層尤其是人力資源負責人進行一對一的訪談。將訪談設置在盡職調(diào)查的早期大有益處，一方面有助于快速了解被并購企業(yè)的人力資源狀況;另一方面，可以借此讓調(diào)查對象同步進行準備。

當然，調(diào)查小組不一定在剛開始就將所有的對象都訪談完，因為隨著后續(xù)對資料的搜集，還會有更多的疑問需要通過訪談來得到回答，所以訪談也可以分批次與材料分析工作同步進行。

在內(nèi)容上，由于各單位之間的人力資源差異性較大，這種訪談更加關注對企業(yè)基本信息及人力資源管理現(xiàn)狀的了解，借此對公司的人力資源情況有一個概念，便于細化調(diào)查的內(nèi)容及隨機應變地制定出調(diào)查的重點。

除此之外，由于并購還涉及企業(yè)管理方式整體轉(zhuǎn)換，通常在管理班子整體留用的情況下，了解干部對于并購的態(tài)度及看法十分重要，他們的信心和士氣直接關系到并購后的投后管理能否有效落地。

盡職調(diào)查小組合議

在每天的盡職調(diào)查結(jié)束或者整體調(diào)查進入下半場時，可以安排正式場合或者利用零散時間對已發(fā)現(xiàn)的問題及需要補充的材料加以介紹。在此環(huán)節(jié)，盡職調(diào)查小組往往要特別注意，一是盡調(diào)對象當初不愿意主動暴露的一些信息正逐步核實，調(diào)查小組要提醒自己有無遺漏;二是此時其他板塊暴露出的資產(chǎn)問題的處置、法律風險的存在往往都會涉及人員的安置，后續(xù)仍需進行一些有針對性的調(diào)查。

補充資料，形成調(diào)查報告

隨著調(diào)查的深入，人力資源盡職調(diào)查進入最后階段，調(diào)查報告的初稿基本形成。這個時候，就需要調(diào)查小組對整個盡職調(diào)查過程進行回顧，對有缺漏的材料要敦促調(diào)查對象在規(guī)定時間內(nèi)提供，并就關心的問題進行補充了解，最終形成完備的盡職調(diào)查報告。

分類、聯(lián)動

與第三方中介聯(lián)動，獲取全面信息

單純的人力資源盡職調(diào)查往往會面臨信息面過窄、調(diào)查不夠全面的情況，所調(diào)查的內(nèi)容及建議往往對后續(xù)的并購談判、并購方案、投后管理的支撐作用不大，這就要求并購方有足夠的信息敏感度，將各方的力量加以聯(lián)動。如，對多元化爭議資產(chǎn)的處置，往往涉及解除員工或者變更勞動合同;公司發(fā)明專利集中在少數(shù)個人手中，就需要考慮專利的轉(zhuǎn)讓及骨干員工的綁定;如果存在員工利益綁定或者福利過高等問題，就要考慮到重構(gòu)薪酬激勵體系時面臨的阻力……這些無一不需要在前期進行仔細的調(diào)查，在報告中有思路性的解決方案探索和風險提示，在并購談判時有系統(tǒng)的方案設計。

與調(diào)查對象聯(lián)動驗證，獲取準確信息

同樣一件事情，由于受被了解對象自身的信息面、態(tài)度甚至利益相關方的影響，常常會造成事情的性質(zhì)及獲取信息的范圍和真實性存在較大的差異。比如，對于企業(yè)安全保密工作妥善程度的認識，不同的人可能會有截然相反的論點。即使最簡單的社保、公積金繳納情況，年輕員工與即將退休的老員工也會產(chǎn)生不同訴求。

注重信息分類

人力資源盡職調(diào)查的信息較為復雜，這主要是因為人力資源的盡職調(diào)查在深度上與調(diào)查框架有關系，而實際執(zhí)行的效果與調(diào)查者的調(diào)查技巧關系較大。因此，調(diào)查人員在調(diào)查過程中切忌畏首畏尾，要將對方提供的明確信息、模糊信息、矛盾信息以及無法確定的信息做好分類。后續(xù)經(jīng)過多方核驗，爭取使各種信息還原出較為客觀的面貌。

另外，在盡職調(diào)查中，常常存在過于依賴訪談，對制度文本、資料憑證等較為忽視的傾向，最終導致信息不全面、不準確。因此，做好信息分類，對相關的文本性材料存檔并仔細研讀，對其中實際做法與文本不一致的地方做出標記并說明其來源，可以避免無法有效核實的信息對調(diào)查產(chǎn)生誤導。

量化風險

在對被并購單位的人力資源進行評估時，往往要注重成本及風險的評估，由于對成本及風險的評估與后續(xù)并購方案有關，為了既不至于隱藏信息造成對風險把握不足，也不至于過分強調(diào)小概率成本影響并購談判，筆者建議從確定成本風險及或有成本風險評估兩方面進行劃分。

成本及風險分類列舉

筆者將人力資源常見成本及風險分為兩類：確定成本及風險、或有成本及風險，比如工資欠發(fā)等，但在實際過程中會遇見更加多樣化的風險。

需要指出的是，確定成本與或有成本之間的劃分并非絕對，例如對于社?；蚬e金欠繳的情況，如果面積小、程度低、訴求低，可將其調(diào)整為或有風險。

成本及風險分類處置

在對成本風險的發(fā)生概率及嚴重性進行評估之后，對成本風險的處置通常可以形成三種思路：

1.在并購前進行處理，不作為并購談判的條件。比如存在工資欠發(fā)的情況，可以在并購前結(jié)清。

2.與并購同時處理，相關處理成本計入談判。比如多元化業(yè)務進行精簡時的人員解除補償金。

3.在并購后進行處理，但其作為議價的依據(jù)。比如社保、公積金的欠繳可能會因離職員工請求補繳而涉及成本，以及由于時間關系需要在并購后為在職員工補繳社保的成本。

在涉及具體的事項時，不管采取哪種思路，都要盡量做到既滿足企業(yè)并購戰(zhàn)略預期，同時又能在投后管理上具有較強的可操作性。因此，人力資源的盡職調(diào)查工作一定是結(jié)合并購戰(zhàn)略，有清晰的調(diào)研框架，能綜合各方面力量，充分挖掘隱藏風險，結(jié)合投后管理進行設計，這樣才能取得較好的效果。 責編/張曉莉