文/吳一姝，上海大學(xué)

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萬向集團(tuán)并購美國A123系統(tǒng)公司案例分析

文/吳一姝，上海大學(xué)

本文詳述了萬向集團(tuán)并購美國A123系統(tǒng)公司的全過程。對并購前后萬向集團(tuán)的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行了對比和分析，對所產(chǎn)生的并購效果進(jìn)行了研究，分析研究表明，并購行為為萬向集團(tuán)的短期績效帶來了增長效應(yīng)，從長期來看，并購也為公司帶來了超額收益，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有利。

萬向集團(tuán)；美國A123系統(tǒng)公司；海外并購；并購效果分析

1 并購雙方企業(yè)的基本情況

萬向集團(tuán)始創(chuàng)立于1969年，位于杭州市蕭山區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)。1994年1月10日，“萬向潮A”在深交所上市，股票代碼為000559（萬向錢潮）。萬向致力于汽車零部件制造業(yè)，從零件到部件，到系統(tǒng)，發(fā)展現(xiàn)代新型工業(yè)?，F(xiàn)有萬向節(jié)、軸承、制動(dòng)器等8大系列、幾千個(gè)品種，20余家專業(yè)零部件生產(chǎn)工廠。萬向集團(tuán)是中國最大的汽車零部件制造企業(yè)，主導(dǎo)的產(chǎn)品占領(lǐng)了國內(nèi)近70%的市場。截至2012年12月31日，主要股東有，萬向集團(tuán)公司持有51.53%的股份，中國汽車工業(yè)投資開發(fā)有限公司持有2.01%，國機(jī)資產(chǎn)管理公司持有0.83%。

美國A123公司于2001年在麻省理工學(xué)院成立，并于2009年在美國納斯達(dá)克交易所上市，是美國規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的鋰電池制造商。A123公司作為清潔能源汽車行業(yè)的標(biāo)桿性企業(yè)，不僅得到美國政府大量資助，還與美國通用、菲斯克、德國寶馬以及中國上汽集團(tuán)廠商建立了共贏合同關(guān)系。但是，2012年3月由于大規(guī)模有缺陷電池的召回事件，A123公司陷入了財(cái)務(wù)困境，經(jīng)營業(yè)績大幅度下降，負(fù)債累累。A123曾經(jīng)的董事會(huì)成員與大股東包括摩托羅拉、奇異、Qualcomm、P&G和多次慧眼成功投資Apple、Cisco與Google的紅杉創(chuàng)投(SequoiaCapital)、YankeeTek等美國重要?jiǎng)?chuàng)投機(jī)構(gòu)。

2 萬向集團(tuán)并購A123的過程

2010年上海世博會(huì)時(shí)期的A123風(fēng)頭正盛，萬向沒有考慮以“蛇吞象”的方式并購這家知名公司，而是等待時(shí)機(jī)成熟；2012年3月，A123因電池召回事件陷入經(jīng)營困境；同年8月，經(jīng)過多輪商談，萬向和A123簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議。同年10月，A123因無法滿足協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)條件取得后續(xù)投資，宣布終止與萬向的合作，并向美國破產(chǎn)法院遞交破產(chǎn)申請，萬向的競爭對手美國江森自控于此時(shí)現(xiàn)身，與A123達(dá)成并購意向。同年12月，在A123資產(chǎn)競拍現(xiàn)場，萬向擊敗美國江森自控、德國西門子、日本NEC三家世界500強(qiáng)企業(yè)，最終以2.566億美元成功競購A123除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。2013年1月30日，萬向在其公司主頁上對外宣布萬向集團(tuán)并購美國A123系統(tǒng)公司獲得批準(zhǔn)。

萬向最初的支付方式先是過橋貸款，第一筆支付2500萬美元，在滿足前提條件后，支付第二筆貸款5000萬美元。再是2億美元的A123可轉(zhuǎn)債和1.9億份公司權(quán)證。這一支付程序中，有幾個(gè)關(guān)鍵之處，一是每個(gè)階段的支付需要滿足一定的條件后，才能繼續(xù)支付，二是第一階段的過橋貸款是以A123的所有資產(chǎn)進(jìn)行抵押的，只要萬向支付了貸款，他就成為了A123的第一債權(quán)人，若其他企業(yè)再想收購A123，則先要與萬向進(jìn)行優(yōu)先償債的談判。

萬向的跨國并購先是從反向OEM開始的，其與所并購的大多數(shù)企業(yè)從一開始的OEM，逐步演變成為戰(zhàn)略聯(lián)盟，最后才被萬向并購。這一過程往往持續(xù)十幾年，萬向已經(jīng)充分適應(yīng)了雙方文化和制度體系方面的差異，經(jīng)歷了充分的文化碰撞和適應(yīng)過程。萬向非常重視被并購企業(yè)的本土化經(jīng)營，充分尊重東道國的法律法規(guī)和規(guī)章制度，無論是人員配置還是企業(yè)內(nèi)部管理，都力爭保持并購企業(yè)的相對獨(dú)立性。在人力資源方面，萬向集團(tuán)強(qiáng)調(diào)并購成功后不對A123裁員，不轉(zhuǎn)移其廠房與科研成果，并保留A123所有的員工崗位。在技術(shù)方面，萬向收購了A123公司的全部資產(chǎn)，獲得了先進(jìn)的鋰電池制造技術(shù)和研發(fā)團(tuán)隊(duì)。

3 萬向并購A123的動(dòng)因分析和并購效果分析

3.1 動(dòng)因分析

萬向集團(tuán)從事汽車零配件30多年，已擁有10個(gè)國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中心，走在產(chǎn)業(yè)的最前端，并致力于發(fā)展動(dòng)力電池，雖然投入了大量費(fèi)用從事研發(fā)十多年，但仍在鋰電池和儲(chǔ)能核心技術(shù)方面與A123公司相差甚遠(yuǎn)，并購A123的動(dòng)因是可以在動(dòng)力電池領(lǐng)域的技術(shù)上得到突破，離萬向集團(tuán)發(fā)展清潔能源的戰(zhàn)略又更進(jìn)了一步。并購A123的價(jià)值，一是能夠取得制造動(dòng)力電池的核心技術(shù)；二是能夠獲取它的研發(fā)系統(tǒng)；三是可以消除爭取上汽動(dòng)力電池訂單的主要對手。萬向并購A123后與其一起重新整合產(chǎn)業(yè)鏈，將自身的成本優(yōu)勢，規(guī)模優(yōu)勢和A123的技術(shù)優(yōu)勢互補(bǔ)，以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)；將收購的品牌與自有品牌互補(bǔ)以產(chǎn)生品牌協(xié)同效應(yīng)；通過收購A123的營銷網(wǎng)絡(luò)以擴(kuò)充自身全球化的營銷網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)營銷協(xié)同效應(yīng)。

3.2 杜邦分析

表1

萬向集團(tuán)2013年權(quán)益凈利率為15.37%，較上年增長6.28%，這表明并購后萬向的整體業(yè)績都要比并購前好。由上表得，影響權(quán)益凈利率的三大因素中，銷售凈利率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率均較上年同期呈增長趨勢，這表明并購后萬向集團(tuán)的經(jīng)營業(yè)績有所提高；權(quán)益乘數(shù)均較上年同期呈增長趨勢，但總體上并沒有發(fā)生太大變化，這說明萬向的財(cái)務(wù)杠桿基本保持穩(wěn)定。

3.3 并購的宣告效應(yīng)分析

通過對比并購前后的短期超額收益率，可以得知萬向集團(tuán)的股價(jià)及收益率對并購公告的反應(yīng)，以此來驗(yàn)證本次并購對萬向集團(tuán)短期績效的影響。2013年1月30日，萬向集團(tuán)在其公司主頁上對外宣布萬向集團(tuán)并購美國A123系統(tǒng)公司獲得批準(zhǔn)，因此，2013年1月30日定為萬向集團(tuán)的公告日，規(guī)定時(shí)間公告日為第0日(t=0)。本文選取了公告日前后[-15，15]為事件窗口，即2013年1月9日到2013年2月27日。

表2

交易日超額收益率累計(jì)超額收益率交易日超額收益率累計(jì)超額收益率 2013/1/92.6166%1.8384%2013/1/3111.1674%13.8911% 2013/1/10-1.0261%0.8122%2013/2/1-5.3899%8.5012% 2013/1/11-0.0742%0.7381%2013/2/44.7564%13.2576% 2013/1/14-0.6616%0.0765%2013/2/5-1.3534%11.9042% 2013/1/150.3731%0.4495%2013/2/6-1.5679%10.3363% 2013/1/16-0.1462%0.3034%2013/2/7-0.1862%10.1501% 2013/1/17-0.1467%0.1567%2013/2/8-0.6670%9.4830% 2013/1/18-0.6769%-0.5202%2013/2/182.1177%11.6008% 2013/1/21-0.7430%-1.2632%2013/2/19-1.9028%9.6979% 2013/1/223.0371%1.7739%2013/2/200.9253%10.6233% 2013/1/230.0813%1.8552%2013/2/21-0.0472%10.5760% 2013/1/24-1.1764%0.6788%2013/2/22-1.4048%9.1712% 2013/1/251.3426%2.0214%2013/2/250.0399%9.2111% 2013/1/28-0.4868%1.5345%2013/2/261.0435%10.2546% 2013/1/29-1.5074%0.0272%2013/2/27-0.7657%9.4889% 前15天平均超額收益率：0.0537%后15天平均超額收益率：0.4510%

由上表得，并購交易前15日的平均超額收益率為0.0537%，交易后15日的平均超額收益率為0.2927%，即并購后的超額收益率大于并購前的超額收益率，這說明并購行為為萬向集團(tuán)帶來了更大的獲利空間。從累計(jì)超額收益率的角度來看，并購后的累計(jì)超額利潤率均為正，且均在8%以上，最大的達(dá)到13.8911%。公告后第15日的累計(jì)超額利潤率為9.4889%，是公告前第15日0.0272%的累計(jì)超額收益率的近349倍。綜上所述，并購行為為萬向集團(tuán)的短期績效帶來了增長效應(yīng)，短期內(nèi)使股東財(cái)富增加。

3.4并購的長期效應(yīng)分析

通過對比并購前后的長期超額收益率，可以得知在長期內(nèi)，并購是否能為股東帶來財(cái)富。因?yàn)殚L期分析比較的是開始前與完成后的差異，故將從并購公告至并購結(jié)束這段期間即事件進(jìn)行期去除。選取2012年8月9日公告前18個(gè)月與2013年1月30日并購結(jié)束后18個(gè)月超額收益率比較分析，其中一年的超額累計(jì)收益率是由365天日超額累計(jì)收益率累加而成。

通過計(jì)算得，并購交易前18個(gè)月的平均超額收益率為-0.1829%，交易后18個(gè)月的平均超額收益率為0.4594%，即并購后的超額收益率大于并購前的超額收益率，這說明并購行為從長期來看，也能為公司帶來超額收益。從累計(jì)超額收益率的角度來看，公告后第18個(gè)月的累計(jì)超額收益率為72.8044%，而公告前第18個(gè)月的累計(jì)超額收益率為-70.3972%，前虧損后盈利。綜上所述，并購行為對萬向集團(tuán)造成的長期影響能被投資者所認(rèn)可，在長期內(nèi)，亦可以為股東帶來財(cái)富，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有利。

4 本文研究的結(jié)論與啟示

萬向集團(tuán)并購美國A123系統(tǒng)公司的成功為中國企業(yè)提供了許多有益的經(jīng)驗(yàn)。首先，萬向策略鎖定，目標(biāo)明確，旨在通過并購獲得A123領(lǐng)先的鋰電池核心技術(shù)，并借助A123全球知名的品牌優(yōu)勢，集聚技術(shù)、渠道和市場產(chǎn)業(yè)資源，擴(kuò)大萬向在美國市場的銷售份額，同時(shí)在中國的電池市場占據(jù)有利位置。近20年來，萬向深耕美國市場，注重本土化經(jīng)營，公司高層管理人員和美國主要領(lǐng)導(dǎo)建立了良好的關(guān)系，公司十分注重貢獻(xiàn)美國當(dāng)?shù)厣鐣?huì)。其次，為了平息美國國內(nèi)有關(guān)涉及國家安全的反對聲音，萬向剝離了在并購中涉及美國安全審查的敏感技術(shù)和產(chǎn)品，并剔除了包括軍工合同在內(nèi)的所有政府合同。此外，萬向前期準(zhǔn)備工作充分，公關(guān)咨詢團(tuán)隊(duì)強(qiáng)大，且其強(qiáng)調(diào)整體收購，做出長期承諾，即并購成功后將不對A123裁員，不轉(zhuǎn)移其廠房與科研成果，這使得并購后的管理更加平穩(wěn)，使A123公司、職員和股東獲得最大的利益。最后，萬向集團(tuán)循序漸進(jìn)的并購思維，使得其能夠通過前期的大量小規(guī)模并購，積累海外并購經(jīng)驗(yàn)，并熟悉當(dāng)?shù)卣?jīng)民情，為其后的大規(guī)模并購降低系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

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