段倩男

自通過資產(chǎn)置換借殼上市以來，奧瑞德盈利來源頗不穩(wěn)定，且上市時(shí)的業(yè)績(jī)承諾存在較大缺口，而此次跨界收購(gòu)海外資產(chǎn)也充滿了許多變數(shù)。

11月23日，奧瑞德（600666.SH）公布收購(gòu)預(yù)案，擬以15.88元/股向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發(fā)行股份購(gòu)買合肥瑞成100%股權(quán)，預(yù)估值及交易價(jià)格暫定為71.85億元。

此外，上市公司擬募集配套資金不超過23億元，用于標(biāo)的公司GaN工藝技術(shù)及后端組裝項(xiàng)目、SiC襯底材料及功率器件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目建設(shè)。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，上市公司的實(shí)際控制人為左洪波、褚淑霞夫婦，左洪波亦為本次重組交易對(duì)方杭州睿岳的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

預(yù)案稱，此次交易有利于上市公司提高綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，有效提升資產(chǎn)規(guī)模及持續(xù)盈利能力。

但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，奧瑞德盈利來源極不穩(wěn)定，且此次收購(gòu)仍存在著諸多變數(shù)；更令人擔(dān)憂的是，奧瑞德2015年上市時(shí)的業(yè)績(jī)承諾還未完成。

上市公司盈利質(zhì)量存疑

奧瑞德的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)很復(fù)雜，自2015年通過資產(chǎn)置換上市以來，雖然號(hào)稱藍(lán)寶石制造是其最主要的業(yè)務(wù)，但每年?duì)I收卻不是最多，2016年該業(yè)務(wù)的毛利率甚至為負(fù)值。憑借著非傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的崛起以及新設(shè)子公司盈利的爆發(fā)，上市公司在過去兩年業(yè)績(jī)看上去很美。

2015年，奧瑞德實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.51億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為2.88億元。其中，藍(lán)寶石制品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.86億元、毛利2.07億元，但是當(dāng)年?duì)I收最大的單晶爐產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.56億元，占當(dāng)年總營(yíng)收的48.31%，實(shí)現(xiàn)毛利2.27億元。

2016年，奧瑞德實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.79億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為4.29億元。其中，藍(lán)寶石制品實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.29億元，同比下降52.88%，實(shí)現(xiàn)毛利-1292萬元，毛利率由42.56%降為負(fù)值；上年?duì)I收排名第一的單晶爐產(chǎn)品則實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5242萬元，同比下降90.58%，實(shí)現(xiàn)毛利2991萬元，同比下降86.82%。

在2015年創(chuàng)收前兩名產(chǎn)品毛利大幅下降的同時(shí)，3D玻璃熱彎?rùn)C(jī)產(chǎn)品卻神速崛起，該業(yè)務(wù)2016年貢獻(xiàn)6.73億元的營(yíng)收，占總營(yíng)收的45.5%；實(shí)現(xiàn)毛利4.6億元，毛利率高達(dá)68.36%。這項(xiàng)業(yè)務(wù)在2015年和2016年上半年并未創(chuàng)造營(yíng)收。也就是說，該業(yè)務(wù)半年時(shí)間貢獻(xiàn)毛利4.6億元，可謂神奇。

在主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利為負(fù)值的情況下，奧瑞德2016年的扣非凈利潤(rùn)竟然比2015年增長(zhǎng)48.91%，這不僅僅得益于3D玻璃熱彎?rùn)C(jī)產(chǎn)品的“崛起”，還有其新增控股公司帶來的巨額收益。

2016年年報(bào)顯示，上市公司全資孫公司新航科技新設(shè)全資子公司北海市碩華科技有限公司（下稱“北海碩華”）和北海市新拓科技有限公司（下稱“北海新拓”）。上述兩家新增控股公司都是在2016年4月28日成立，注冊(cè)資金分別為2000萬元和100萬元，但兩家公司的盈利水平卻創(chuàng)造了業(yè)界神話。

北海新拓的主營(yíng)業(yè)務(wù)是軟件開發(fā)，8個(gè)月便創(chuàng)造出7731萬元的歸母凈利潤(rùn)，占上市公司年度歸母凈利潤(rùn)總額的16.61%；北海碩華的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光學(xué)元件等，8個(gè)月便創(chuàng)造歸母凈利潤(rùn)4993萬元，占年度歸母凈利潤(rùn)總額的10.73%。

然而，奧瑞德卻惜墨如金，在年報(bào)主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況一欄并沒有任何軟件業(yè)務(wù)收入。在2016年年報(bào)主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況中，單晶爐收入最少，營(yíng)收為5342萬元，而北海新拓的歸母凈利潤(rùn)就達(dá)7731萬元。為什么公司不列明軟件開發(fā)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)之一呢？

何況，上市公司另一家控股公司景德鎮(zhèn)市中天水晶科技有限公司（下稱“中天水晶”）主營(yíng)業(yè)務(wù)也涉及軟件開發(fā)，2016年貢獻(xiàn)歸母凈利潤(rùn)6417萬元，占比13.79%。

不過，奧瑞德2017年的業(yè)績(jī)目前并不理想，公司前三季度實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)3977萬元，同比減少47.99%。

但值得一提的是，2015年奧瑞德上市時(shí)置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾仍未完成。根據(jù)2015年《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，業(yè)績(jī)承諾方承諾2015-2017年累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于12.16億元，實(shí)際上2015年度及2016年度分別完成2.96億元和4.38億元，2017年1-9月上市公司僅實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)3977萬元，累計(jì)完成約7.75億元，僅為目標(biāo)累積數(shù)的63.73%。也就是說，第四季度要完成4.41億才能完成目標(biāo)，約是前三季度的11倍。

一個(gè)季度實(shí)現(xiàn)4.41億元的凈利潤(rùn)絕對(duì)不是一件簡(jiǎn)單的事。更要命的是，公司實(shí)際控制人絕大多數(shù)股份都處在質(zhì)押狀態(tài)。截至11月9日，左洪波累計(jì)質(zhì)押所持股份2.29億股，占其所持的98.1%；褚淑霞累計(jì)質(zhì)押所持股份1.51億股，占其所持的95.98%。如果完不成業(yè)績(jī)承諾，左洪波夫婦在進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償時(shí)恐會(huì)遇到很大的壓力。

但是，奧瑞德在2016年第四季度有過業(yè)績(jī)爆發(fā)的先例，當(dāng)季實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)3.53億元，是前三季度的4.61倍。奧瑞德能否再次在第四季度創(chuàng)造奇跡呢？或許又有一項(xiàng)非傳統(tǒng)業(yè)務(wù)崛起，或者增加一家能夠創(chuàng)造巨額利潤(rùn)的控股公司？

信披風(fēng)波

11月18日，奧瑞德公告宣布重大資產(chǎn)重組終止。公告稱，在本次交易前，上市公司控股股東擬向標(biāo)的公司原有股東購(gòu)買一部分標(biāo)的公司股權(quán)（下稱“前次交易”）。截至目前，前次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款尚未全部支付完畢，涉及的股權(quán)交割流程尚待辦理。此外，因本次重組標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)位于境外，持股結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，雖然經(jīng)過多輪溝通、談判并達(dá)成諸多共識(shí)，但未能在規(guī)定期限內(nèi)與交易對(duì)方簽署完畢相關(guān)交易協(xié)議并披露重組預(yù)案，故終止此次重組。

同時(shí)，公司承諾在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的兩個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。但僅僅過了不到5天，上市公司便拋出了這份重組預(yù)案。

更匪夷所思的是，上次終止重組的原因并未消失。預(yù)案顯示，2017年5月、9月及11月，合肥信摯、北京嘉廣決定分別向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉(zhuǎn)讓合肥瑞成15.31%、16.7%及32.9%股權(quán)，可是至今這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。上市公司在5天內(nèi)做出兩個(gè)完全不同的決策究竟是什么目的呢？

收購(gòu)前景撲朔迷離

根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)合肥瑞成的主要資產(chǎn)是持有77.41%股權(quán)的香港瑞控，香港瑞控持有Ampleon控股100%權(quán)益，香港瑞控其余22.59%股權(quán)由China Wealth持有。

Ampleon集團(tuán)原為全球著名半導(dǎo)體企業(yè)恩智浦半導(dǎo)體（NXP）的射頻功率部門。2015年，NXP收購(gòu)另一全球知名半導(dǎo)體企業(yè)Freescale，為滿足相關(guān)國(guó)家反壟斷監(jiān)管的要求，NXP將其射頻功率芯片業(yè)務(wù)予以整體剝離。

Ampleon集團(tuán)曾是射頻功率芯片行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，在行業(yè)內(nèi)具有全球領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年1-8月的歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)值，分別為-4085萬元、-6251萬元和-359萬元。

而同行公司中，NXP（NXPI.O）2015年、2016年和2017年1-9月的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為15.57億美元、2.32億美元和15.03億美元；Infineon（IFX.F）2015財(cái)年和2016財(cái)年扣非歸母凈利潤(rùn)分別為6.32億歐元和7.44億歐元，遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司同期盈利水平。

對(duì)于凈利潤(rùn)虧損問題，上市公司解釋稱，受前次分拆確認(rèn)了較大金額無形資產(chǎn)及由此產(chǎn)生的攤銷以及并購(gòu)貸款利息支出金額的影響，合肥瑞成報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)為負(fù)值。

此外，標(biāo)的公司也面臨越來越激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。預(yù)案顯示，根據(jù)ABI Research射頻功率半導(dǎo)體市場(chǎng)研究報(bào)告，2015年Ampleon集團(tuán)射頻功率半導(dǎo)體的市場(chǎng)占有率為24.1%，全球排名第二。

不過，根據(jù)海通證券電子團(tuán)隊(duì)2017年3月發(fā)布《5G給射頻前端芯片帶來的新變革》，在基站功率放大器市場(chǎng)，NXP和Freescale在合并前總共占據(jù)了51.1%的市場(chǎng)份額，分別為20.8%和30.3%，排名第三的Infineon為17.6%，目前合并后的NXP和Infineon在這一領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率方面優(yōu)勢(shì)明顯。也就意味著，脫離老東家NXP之后的Ampleon，目前很難保住前二的市場(chǎng)份額。

此外，基站射頻功率放大器市場(chǎng)相對(duì)于終端市場(chǎng)規(guī)模小很多。根據(jù)上述報(bào)告，目前終端市場(chǎng)約130億美元的總?cè)萘?，基站功率放大器市?chǎng)規(guī)模在6億美元至7億美元左右?！暗媒K端者得天下”的局面短期內(nèi)不會(huì)發(fā)生改變。

此外，本次交易還存在一些不確定性。預(yù)案顯示，本次重組尚需取得China Wealth及其有關(guān)出資人關(guān)于放棄共同出售權(quán)利的同意，但目前China Wealth并未同意放棄共同出售香港瑞控股權(quán)的權(quán)利。

也有投資者質(zhì)疑，奧瑞德歷史上從未經(jīng)營(yíng)過半導(dǎo)體以及相關(guān)業(yè)務(wù)，上市公司和標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)理念、組織架構(gòu)、人員構(gòu)成等方面也是大相徑庭，此次收購(gòu)很難具有業(yè)務(wù)協(xié)同性。