路漫漫

久其軟件上市數(shù)年，主業(yè)經(jīng)營業(yè)績平常，自從2015年開始跨界大手筆收購后，業(yè)績連年暴增，似乎尋找到了新的增長模式。

2009年8月11日，久其軟件（002279.SZ）上市，據(jù)稱是國內(nèi)領先的報表管理軟件供應商。上市近十年，經(jīng)營范圍早已大幅擴大，營業(yè)收入和凈利潤均有增長，且預計2017年全年凈利潤同比增長37.23%至64.68%。

在諸多上市公司的業(yè)績不如北上廣的一套房的情況下，久其軟件的表現(xiàn)難能可貴。

不過，翻開報表看具體數(shù)據(jù)，久其軟件的增長模式主要靠的是跨界并購。

跨界買買買

在IPO募集資金4.13億元到位后，久其軟件開始擼起袖子加油干。招股書顯示，五個募投項目累計需要投入募集資金2.18億元。效益良好。

這五個募集資金投資項目已于2011年8月底全部完工，此后幾年，除了政府直補一卡（折）通管理信息系統(tǒng)沒有達到預計效益，其余四個項目均達到預計效益。

雖然年報披露的IPO募投項目的效益不錯，但久其軟件的業(yè)績并沒有因此而騰飛。2010年至2014年，平均年凈利潤5185.8萬元，平均扣非年凈利潤4309萬元。而上市前一年的2008年，久其軟件的凈利潤及扣非凈利潤分別為4857.81萬元、4559.79萬元。IPO募投項目產(chǎn)生的效益去哪里了？

至此，久其軟件上市5年，苦心經(jīng)營，業(yè)績與上市前相比沒有明顯增加。在資本市場也不被青睞。

2015年，久其軟件開啟買買買模式。1月，購買北京億起聯(lián)科技有限公司（下稱“億起聯(lián)科技”）100%股權，代價4.8億元，完成上市以來首次跨界重磅收購，進入國內(nèi)外移動互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務。11月，購買北京華夏電通科技有限公司（下稱“華夏電通”）100%股權，代價6億元，其主要業(yè)務為提供專業(yè)的視訊應用產(chǎn)品及解決方案。到了2016年8月，購買從事社會化營銷的北京瑞意恒動科技有限公司（下稱“瑞意恒動”）100%股權，代價2.05億元，并以2000萬元對其增資。2017年4月，以7.34億元現(xiàn)金收購提供移動信息應用解決方案的上海移通網(wǎng)絡有限公司（下稱“上海移通”）51%股權。11月又發(fā)布公告稱，擬以8億元現(xiàn)金收購上海移通剩余49%股權。

大致估算，2015年以來，久其軟件累計投入超過20億元。如果上海移通剩余49%股權收購完成，收購金額累計將近30億元。

由于久其軟件出手大方，收購溢價多，形成巨額商譽。2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末商譽金額分別為240萬元、8.56億元、10.33億元、16.89億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為0.29%、34.28%、36.96%、40.14%。

其中，億起聯(lián)科技、華夏電通、瑞意恒動、上海移通分別帶來商譽4.46億元、4.07億元、1.77億元、6.56億元。如果收購上海移通49%的股權得以實施，那么商譽將超過20億元。

變身為跨界并購達人后，久其軟件終于可以“飛得更高”。2015年營業(yè)收入翻倍有余，2016年接近翻倍，2015年凈利潤終于首次突破億元大關，2016年突破2億元大關，2017年預計突破3億元大關。

盡管業(yè)績連年暴增，但久其軟件的股價一直跌跌不休。目前總市值為74.30億元，以預計的凈利潤計算，市盈率不到25倍。這樣的低市盈率、爆發(fā)性增長的小盤股非常罕見。久其軟件究竟是被忽略的好公司還是另有原因？

最愛研發(fā)的上市公司？

上市后，久其軟件的研發(fā)支出暴增，占營業(yè)收入的比例急劇提高。不過，巨額的研發(fā)支出并沒能換來業(yè)績的增長。2006年研發(fā)投入1295萬元，占營業(yè)收入的16.71%。2009年上市首年，研發(fā)投入4006萬元，占營業(yè)收入32.57%。2012年研發(fā)投入突破億元，占營業(yè)收入的42.91%。2016年研發(fā)投入突破2億元，占營業(yè)收入的16.18%。2010年至2014年，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例在39.34%至42.91%之間，2015年開始跨界并購之后，比例才得以下降。研發(fā)支出占營業(yè)收入如此之高并持續(xù)數(shù)年，這樣的情況在整個資本市場并不多見，在軟件行業(yè)也不多見。同期的用友網(wǎng)絡（600588.SH）、遠光軟件（002063.SZ）等公司的研發(fā)支出占營業(yè)收入的比例大概在十幾個百分點至二十幾個百分點之間。

此外，上市后，久其軟件研發(fā)支出開始資本化。2009年資本化金額1375萬元，如果繼續(xù)延續(xù)上市前的做法，2009年凈利潤將出現(xiàn)大幅下滑。2009年至2014年，久其軟件通過研發(fā)支出資本化，增加了近億利潤，加上募集資金帶來數(shù)千萬的利息收入，業(yè)績才不至于與上市前相比出現(xiàn)明顯下滑。

大股東賺錢有方

2017年3月，久其軟件及控股股東北京久其科技投資有限公司（下稱“久其科技”）作價14.4億元分別受讓上海移通51%股權和49%股權，其中，久其軟件取得上海移通51%股權的對價為7.344億元，久其科技取得上海移通41%股權的對價為7.056億元。

到了2017年11月17日，久其軟件發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行配股募集資金8億元收購久其科技持有的上海移通49%股權，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定公司收購久其科技持有的上海移通49%股權作價為8億元。

7.056億元買入，8億元賣出，這筆買賣穩(wěn)賺不賠。

為什么久其軟件明明收購上海移通100%股權，卻要分兩次折騰？從資金層面來說，久其軟件完全沒有問題。之所以分成兩次，可能與規(guī)避重大重組的相關規(guī)定有關。

只收購上海移通51%股權，標的涉及的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額以及最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入三項指標，均未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告中相應指標的50%以上，因此，不構成重大資產(chǎn)重組。

而重大重組的信息披露會更加詳盡，程序也多一些。

第二次收購上海移通剩余49%股權，已經(jīng)觸發(fā)重大資產(chǎn)重組條件。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）的規(guī)定，本次交易屬于“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買”的情形，累計成交金額15.344億元，占上市公司2016年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為21.84億元的50%以上，達到重大資產(chǎn)重組的認定標準。

但是，“上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法?！贝送?，參照中國證監(jiān)會2015年11月27日發(fā)布的《關于再融資募投項目達到重大資產(chǎn)重組標準時相關監(jiān)管要求的問題與解答》，因久其軟件本次配股的募投項目將在中國證監(jiān)會核準之后實施，故不適用上述《重組辦法》的相關規(guī)定。

所以，通過一番運作，久其軟件完全避開了重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管，上海移通只需披露極少的信息即可，甚至連財報都沒有披露。

對于上市公司來說，有三大不利影響。一是收購成本增加近億元;二是提前且一次性支付股權轉(zhuǎn)讓款;三是業(yè)績承諾保障系數(shù)降低。久其軟件收購51%股權的款項支付是在每年的業(yè)績承諾完成之后才支付的，并且每次支付三分之一。支付時點分別為2017年5月12日前、2018年4月30日前、2019年4月30日前。而49%股權對應的8億元轉(zhuǎn)讓款，在募集資金到位后的15個工作日內(nèi)，一次性支付。由于久其科技不承諾業(yè)績，一旦業(yè)績承諾未完成，49%股權收購沒有任何的補償保障。

對于業(yè)績補償方面，久其軟件也非常大方。在業(yè)績承諾期內(nèi)任一會計年度，截至當年年末累積實現(xiàn)凈利潤金額超過截至當年年末累計承諾凈利潤金額的80%、但不足100%時，業(yè)績承諾方應以現(xiàn)金向受讓方進行補償，每年補償?shù)慕痤~按以下公式進行確認：業(yè)績承諾方當年應補償金額=截至當年年末累積承諾凈利潤金額-截至當年年末累積實現(xiàn)凈利潤金額-截至當年年末累積已補償金額。如此計算下來，業(yè)績補償也就花費不多了。

上海移通帶來的是驚喜還是驚嚇？

收購上海移通是久其軟件迄今為止耗資最大的一次并購。然而，等到2017年11月的一份會計差錯更正公告披露，上海移通看起來是驚喜，實際卻是驚嚇。

公告稱，公司控股子公司上海移通決定分配2015年年利潤4000萬元，其財務人員據(jù)此在2016年8月做分紅賬務處理，將預提股東分紅的代扣代繳個人所得稅400萬元誤計入子公司所得稅費用，由此對上海移通2016年1-10月單體及模擬合并、2016年年度模擬合并財務報表所得稅費用、凈利潤、盈余公積及未分配利潤等報表項目造成影響。

修正后，上海移通2016年的凈利潤增加400萬元。經(jīng)審計的上海移通2016年年度凈利潤從8523.16萬元增加至8923.16萬元，業(yè)績承諾的完成度從106.54%提高至111.54%。

原來，上海移通可以更賺錢的。2014年上海移通的模擬合并凈利潤不過是958.93萬元。

按照公告披露的信息，上海移通修正后的2016年度模擬合并財務報表的所得稅費用減少400萬元，凈利潤增加400萬元，盈余公積增加40萬元，未分配利潤減少40萬元。凈利潤400萬元-盈余公積40萬元=未分配利潤-40萬元？

能把個人所得稅算成企業(yè)所得稅的情況非常罕見。為何出現(xiàn)如此低級的錯誤？上海移通財務核算水平如此糟糕，又怎能保證財報的正確性？

2017年半年報第121頁顯示，收購上海移通51%股權的取得成本僅僅7344萬元，購買日至2017年6月末的凈利潤為2771.65萬元。第23頁顯示，上海移通在2017年上半年共實現(xiàn)營業(yè)收入1.92億元，實現(xiàn)凈利潤4412.59萬元，其中報告期為公司貢獻凈利潤2771.65萬元。久其軟件只持有51%股權，上半年上海移通就可以貢獻利潤2771.65萬元？

如果說上海移通財務核算水平非常糟糕，那么作為行業(yè)專家的審計機構應該非常容易發(fā)現(xiàn)如此離譜的低級錯誤，為何立信會計師事務所未能發(fā)現(xiàn)？

筆者對會計師執(zhí)業(yè)質(zhì)量的擔憂絕對不是杞人憂天。

11月14日，金亞科技（300028.SZ）披露公告，承認存在重大造假行為。而金亞科技IPO以來的審計機構偏偏又是立信會計師事務所。

更早之前的2016年7月20日，證監(jiān)會認定，立信會計師事務所作為大智慧（601519.SH）2013年財務報表審計機構，在審計過程中，存在四項違法行為。

2017年5月23日，中國證監(jiān)會又認定，立信所審計未發(fā)現(xiàn)康華農(nóng)業(yè)財務報表錯報總體情況，未能發(fā)現(xiàn)其銷售收入、應收賬款造假的事實。

立信會計師事務所是國內(nèi)最大的上市公司審計機構，2015年服務上市公司客戶達439家，2016年504家，遠遠超過第二名。然而，一再出現(xiàn)如此重大的執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，實在讓人擔憂其審計的上市公司財務數(shù)據(jù)的準確性。

收購資產(chǎn)的蹊蹺

在久其軟件收購的資產(chǎn)中，存在不少奇怪之處。

華夏電通曾于2013年6月申請IPO，2014年6月申請撤回。其2012年未經(jīng)審計的營業(yè)收入、2013年和2014年經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為1.65億元、1.03億元和1.48億元，凈利潤分別為3586.44萬元、471.92萬元和2137.44萬元。

在被久其軟件收購的交易中，承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4000萬元、5600萬元、7800萬元。2015年度和2016年度均超額完成業(yè)績承諾。不過，華夏電通2015年營業(yè)收入1.64億元，營業(yè)利潤2854.25萬元，凈利潤卻高達4524.53萬元。

按相關規(guī)定，扣非凈利潤3000萬元左右的公司就可以申請IPO，并且有不少成功的案例。從近幾年業(yè)績來看，華夏電通完全可以申請IPO。比照同等體量的上市公司，華夏電通市值很有可能達到幾十億元。從提交IPO材料到發(fā)行股票，目前等待時間甚至縮短為一年多。即使以費時三年左右來看，如果當初沒有撤回材料，理論上，華夏電通2016年就可以上市，為何撤回IPO材料，并在之后以6億元賣身久其軟件？

再看億起聯(lián)科技。2015年度業(yè)績承諾完成，2014年度和2016年度未完成業(yè)績承諾。雖然有兩年未完成業(yè)績承諾，但對于億起聯(lián)科技來說，已經(jīng)從丑小鴨變白天鵝了。2012年億起聯(lián)科技還虧損21.92萬元，2013年也才僅盈利257.79萬元。

億起聯(lián)科技目前官司纏身。2017年半年報顯示，億起聯(lián)科技陷入7起仲裁或訴訟。涉及金額數(shù)千萬元，其中一筆金額高達3017.4萬元。

幾年前，這三家被收購的公司要么虧損要么利潤不多，后來都丑小鴨變成白天鵝，經(jīng)營大有起色。可見久其軟件經(jīng)營能力一般，收購能力卻是超一流。但業(yè)績承諾期過后，白天鵝會不會變成黑天鵝？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票