張宣洪　戰(zhàn)雪梅　鹿麓

[摘要]上市公司財(cái)務(wù)舞弊會(huì)給投資者帶來巨大的損失，云南綠大地財(cái)務(wù)舞弊案例就是這方面的典型案例，本文通過對其舞弊手法及舞弊原因的分析，認(rèn)為加強(qiáng)對資本市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管和完善退市制度是遏制上市公司財(cái)務(wù)舞弊的有效手段。

[關(guān)鍵詞]財(cái)務(wù)舞弊；虛增資產(chǎn)；關(guān)聯(lián)方交易；審計(jì)失敗

一、案例背景

云南綠大地生物科技股份有限公司（以下簡稱“綠大地”）成立于2001年3月，前身為云南河口綠大地實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司，其主營業(yè)務(wù)是綠化苗木種植及銷售、綠化工程設(shè)計(jì)及施工，是云南省綠化苗木種植龍頭企業(yè)。2006年11月，綠大地第一次闖關(guān)深圳證券交易所中小企業(yè)板以失敗告終。2007年12月綠大地終于通過了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)，在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。然而，好景不長，2010年3月17日，綠大地就因涉嫌信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2010年12月23日，云南綠大地生物科技股份有限公司發(fā)表公告稱控股股東、董事長何學(xué)葵持有的4325.8萬股（占總股本28.63%）綠大地股票于12月20日被公安機(jī)關(guān)依法凍結(jié)。2011年3月17日，綠大地再次發(fā)表公告稱其董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪被逮捕。綠大地財(cái)務(wù)舞弊案逐漸浮出水面。

二、案例分析

（一）財(cái)務(wù)舞弊手法透析

1.偽造會(huì)計(jì)憑證，虛增資產(chǎn)

2004年至2007年間，綠大地公司在不具備首次公開發(fā)行股票并上市條件的情況下，為達(dá)到上市目的，使用虛假合同、財(cái)務(wù)資料，虛增云南省馬龍縣舊縣村委會(huì)960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)以及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項(xiàng)目的資產(chǎn)共計(jì)人民幣7011.4萬元。其中，“馬鳴”基地的圍墻作為固定資產(chǎn)的價(jià)值為686.9萬元，而該基地4塊地總共3500畝，如果圍墻只圍地塊的周長，則其每米的造價(jià)高達(dá)1268.86元。另外，該基地的三口深水井也以每口72.27萬元的價(jià)值計(jì)入固定資產(chǎn)，而其在招股說明書中記載的位于“金殿”基地的另一口深水井的價(jià)值卻只有8.13萬元，相差近十倍。正是這些被堂而皇之的寫進(jìn)了上市招股書中的虛增資產(chǎn)，幫助綠大地順利通過上市審核。

2.關(guān)聯(lián)方交易，虛增收入和利潤

綠大地公司通過登記注冊一批由其實(shí)際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)，并利用關(guān)聯(lián)方銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造銷售合同、發(fā)票和工商登記資料等手段，虛構(gòu)交易，虛增收入和利潤。2004年到2007年綠大地上市前為綠大地經(jīng)營業(yè)績做出巨大貢獻(xiàn)的幾家采購大戶陸續(xù)在世間神秘蒸發(fā)，使得綠大地通過關(guān)聯(lián)方交易虛增利潤的嫌疑陡增。比如有兩家成都的“孿生”采購大戶——成都貝葉園藝有限公司與成都萬朵園藝有限公司，之所以稱其為“孿生”，是因?yàn)檫@兩家公司是在2005年11月15日同一天注冊成立，注冊資金是相同的100萬元，經(jīng)營范圍也是相同的“種植、銷售、租賃、養(yǎng)護(hù)花卉苗木；花卉苗木的技術(shù)咨詢：園林綠化工程的設(shè)計(jì)、施工（憑資質(zhì)證經(jīng)營）”，又同時(shí)于2008年6月5日進(jìn)行了工商注銷。另外，2007年上半年最大的采購客戶鑫景園藝公司，當(dāng)期向綠大地的采購金額為755萬元，占綠大地同期銷售收入的5.69%，2010年2月3日，鑫景園藝的股東大會(huì)也同樣做出了解散公司的決議并進(jìn)行了工商登記注銷。同時(shí)令人生疑的是持有鑫景園藝的10%股份的自然人股東晁曉林是綠大地另外一家采購大戶——曉林園藝公司的法定代表人。同樣神秘消失的綠大地的大客戶還有北京都豐培花卉，自由空間園藝，天綠園藝等公司。因此，不難推斷出綠大地公司很可能通過關(guān)聯(lián)方交易來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

3.肆意更改業(yè)績

2009年綠大地業(yè)績預(yù)告和快報(bào)由開始的業(yè)績大幅預(yù)增到后來的巨額虧損，歷經(jīng)五次反復(fù)。2009年10月30日綠大地預(yù)計(jì)當(dāng)年度凈利潤同比增長20%-50%。之后綠大地的業(yè)績預(yù)告及快報(bào)披露的業(yè)績信息每況愈下，最后竟然巨虧15 123萬元（見表1）。綠大地的業(yè)績預(yù)告五度反復(fù)引起了監(jiān)管者的注意，并對其進(jìn)行立案調(diào)查，同時(shí)，其2009的財(cái)務(wù)報(bào)表被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，并受到深圳證券交易所的譴責(zé)。然而，綠大地并沒有吸取教訓(xùn)，在綠大地2010年第一季度披露的財(cái)務(wù)報(bào)表中，除營業(yè)收入少計(jì)10萬元，營業(yè)利潤多計(jì)67.57萬元，凈利潤多計(jì)52.57萬元外，更是將一份錯(cuò)的離譜的現(xiàn)金流量表展現(xiàn)在世人面前，其中居然有27項(xiàng)差錯(cuò)，千萬級(jí)別的差錯(cuò)達(dá)8項(xiàng)，億元級(jí)別的差錯(cuò)更是達(dá)12項(xiàng)之多。

（二）財(cái)務(wù)舞弊原因分析

1.謀求上市

我國資本市場發(fā)展還不完善，公司一旦獲得IPO資格后，便可以獲得巨額“低成本”資金，可以只顧上市圈錢而不需要對小股東負(fù)責(zé)。另一方面，中國中小板和創(chuàng)業(yè)板畸高的市盈率，也讓很多企業(yè)造假上市的沖動(dòng)十分強(qiáng)烈。2011年以來發(fā)行的31只中小板股票中，平均發(fā)行價(jià)格高達(dá)31.8元/股，而平均發(fā)行后的市盈率高達(dá)55.6倍。正是基于這樣巨大的誘惑，綠大地在2006年11月第一次沖擊IPO失敗后，不惜以觸犯法律的代價(jià)來達(dá)到上市的目的。

2.管理層不誠信，內(nèi)部控制混亂

綠大地對財(cái)務(wù)報(bào)表的屢次隨意修改，管理層視財(cái)務(wù)報(bào)表如同兒戲，尤其是201 O年第一季度現(xiàn)金流量表出現(xiàn)重大錯(cuò)報(bào)，管理層給出的解釋居然是“由于在編制季報(bào)時(shí)時(shí)間倉促，財(cái)務(wù)人員將本應(yīng)在母公司數(shù)反映的北京分公司數(shù)誤列入合并數(shù)反映”，由此可見公司的內(nèi)部控制極端混亂，另外，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管頻繁更換，都給財(cái)務(wù)舞弊以可乘之機(jī)。上市后又每年在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告披露大幕拉起時(shí)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所（見表2），也有管理層購買審計(jì)意見未遂的嫌疑。

3.注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)失敗

在綠大地財(cái)務(wù)舞弊案中，作為“經(jīng)濟(jì)警察”的注冊會(huì)計(jì)師負(fù)有不可推卸的責(zé)任。與綠大地董事長一起成為被告的四川華源會(huì)計(jì)事務(wù)所所長龐明星，他是綠大地財(cái)務(wù)舞弊策劃者，其以前供職于深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所，從表2我們可以知道，深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所正是綠大地上市時(shí)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，這也就能夠解釋為什么綠大地IPO時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表可以蒙混過關(guān)了。只有當(dāng)綠大地2009年的財(cái)務(wù)報(bào)告受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)注意時(shí)，注冊會(huì)計(jì)師才對其出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告，導(dǎo)致保留意見的事項(xiàng)有注冊會(huì)計(jì)師對其計(jì)提的5800萬的無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和1.55億的營業(yè)外支出無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，從數(shù)額上面可以看出，對這樣的財(cái)務(wù)報(bào)告出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，注冊會(huì)計(jì)師已是“手下留情”。然而，也正是因?yàn)樽詴?huì)計(jì)師的“手下留情”，一次又一次的在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽署了不當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見，使得造假者更加肆無忌憚。

4.制度漏洞及違法成本過低

我國的資本市場不健全的特征之一就是缺乏退市制度，很多理應(yīng)被退市的公司往往通過假重組來借尸還魂。對“殼資源”的投機(jī)炒作，嚴(yán)重影響退市制度功能的有效發(fā)揮。2011年11月18日，綠大地公告稱控股股東何學(xué)葵將向云南省投資控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓不超過20%的股份，顯然是云南省為了保住這個(gè)“殼資源”出手相救，本該退市的綠大地起死回生又指日可待了。另外，舞弊者之所以敢于大肆造假，很大程度是因?yàn)橛|犯法律的代價(jià)太過輕微。按照我國現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，對欺詐上市公司只能作出“處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款”，而綠大地首發(fā)募資為34629萬元，這也就意味著對綠大地的處罰最多不會(huì)超過1731萬元，這個(gè)數(shù)字對“云南花王”來說顯然微乎其微。2011年12月，昆明市官渡區(qū)法院最終的審判結(jié)果更是令人唏噓不已，綠大地因欺詐發(fā)行股票罪被判處罰金400萬，也就是相當(dāng)于采用了百分之一的最低處罰標(biāo)準(zhǔn)，作為主要責(zé)任人的董事長何學(xué)葵和財(cái)務(wù)總監(jiān)蔣凱西都只是僅僅獲得了緩刑，法律在舞弊者面前再一次威信掃地。而同樣臭名昭著的美國安然公司因財(cái)務(wù)舞弊在十年前走向了破產(chǎn)，并由此推動(dòng)了旨在嚴(yán)厲打擊公司財(cái)務(wù)造假行為的薩班斯一奧克斯法案出臺(tái)，審計(jì)機(jī)構(gòu)安達(dá)信也被罰款50萬美元，禁止5年內(nèi)從事審計(jì)業(yè)務(wù)，并最終因此倒閉。

三、綠大地財(cái)務(wù)舞弊的警示

綠大地之所以不惜以身試法，就是在于上市后獲得巨大的利益誘惑。這也為我國的資本市場加快完善敲響了警鐘。有社會(huì)經(jīng)濟(jì)“晴雨表”之稱的股票市場在我國卻成了資本市場制度殘缺和監(jiān)管不力的“晴雨表”。

（一）強(qiáng)化對資本市場中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，保證上市企業(yè)的質(zhì)量

我國上市的門檻很高，本來能夠“達(dá)標(biāo)”的公司都是些經(jīng)營業(yè)績很好的企業(yè)，只要保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠盡職盡責(zé)，造假者必定無處可藏。然而，一些資本市場中介機(jī)構(gòu)的不顧職業(yè)道德，甘愿為一些不“達(dá)標(biāo)”的企業(yè)造假上市提供便利，他們用專業(yè)知識(shí)幫助造假企業(yè)欺騙投資者，并在其中獲取巨大的利益（綠大地的保薦人華泰聯(lián)合證券獲得了1700萬元的股票承銷費(fèi)用），同時(shí)也讓很多不具備投資價(jià)值的公司成為了投資者的夢魘。如果沒有保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)降姆龀?，赤裸裸的造假者就無法大搖大擺地上市。因而只有強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，上市的門檻才能成為保護(hù)投資者利益的屏障。

（二）完善退市制度

上市指標(biāo)奇缺，“殼資源”價(jià)格不菲的情況下，《公司法》等關(guān)于退市制度的原則性規(guī)定基本形同虛設(shè)，直到2001年，中國資本市場10周年的時(shí)候，才出現(xiàn)了第一家真正退市的上市公司，退市利益博弈之艱難可見一斑。到現(xiàn)在中國資本市場已經(jīng)走過了整整20年，被退市的上市公司卻總共還不到50家，占全部上市公司總數(shù)的比例只有可憐的2%左右。而來自深圳證券交易所投資者教育中心的數(shù)據(jù)顯示，美國納斯達(dá)克每年有8%左右的公司退市，2003年-2007年間，納斯達(dá)克的退市公司為1284家，竟然超過了同期納斯達(dá)克新上市公司1238家的數(shù)量。美國紐約證券交易所的退市率為6%，英國AIM的退市率更高，大約是12%，每年都有超過200家公司退市。投資者對資本市場“信心貧血”的關(guān)鍵是資本市場并不能為投資者提供真正的回報(bào)，投資如果沒有回報(bào)，那就是賭博，股市如果沒有回報(bào)，那就是賭場。中國資本市場只有在分紅、退市等方面構(gòu)筑起利益保護(hù)的制度之墻，才能真正改變?nèi)﹀X市的本質(zhì)，恢復(fù)投資者的信任和信心?？上驳氖牵?011年11月28日，深圳證券交易所發(fā)布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》（征求意見稿），退市制度的改革號(hào)角已經(jīng)率先在創(chuàng)業(yè)板吹響。希望隨著退市制度的不斷完善，像綠大地這樣的公司能夠徹底從資本市場上消失。