文/朱加琪,上海大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院
私募股權(quán)投資退出機(jī)制及案例分析
文/朱加琪,上海大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院
私募股權(quán)投資基金,簡(jiǎn)稱PE,指以非公開(kāi)方式向機(jī)構(gòu)投資者或者個(gè)人募集資金,投資于未公開(kāi)上市公司或者企業(yè),通過(guò)被投資公司的上市、兼并收購(gòu)或者回購(gòu)等方式退出獲取利潤(rùn)的基金。私募投資的企業(yè)一般可以為PE帶來(lái)較高的收益,當(dāng)然,高回報(bào)必然伴隨著高風(fēng)險(xiǎn),而PE的成功退出意味著PE獲取了高額的收益。文章分為兩部分,第一部分主要說(shuō)明了一些關(guān)于私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制方面的理論;第二大部分主要從案例分析的角度來(lái)理解PE退出機(jī)制的過(guò)程,對(duì)于理解PE投資過(guò)程有很大的現(xiàn)實(shí)意義。文章以四種退出機(jī)制中的IPO退出機(jī)制為例,簡(jiǎn)要展現(xiàn)了達(dá)晨創(chuàng)投投資同洲電子的案例并最終以IPO退出的過(guò)程。
私募股權(quán)投資基金;退出機(jī)制;達(dá)晨創(chuàng)投;同洲電子
資本市場(chǎng)上存在多種募集資金的方式,通過(guò)發(fā)行債券可以獲得債務(wù)融資,通過(guò)發(fā)行股票可以獲得權(quán)益性融資,由于債券的募集成本較大,只有上市企業(yè)才可以發(fā)行股票進(jìn)行融資,且募集方式都是公開(kāi)發(fā)行股票,發(fā)行程序較為復(fù)雜,成本較高。但是對(duì)于一般的非上市公司來(lái)說(shuō),債券融資的成本偏高,并且不可以發(fā)行股票進(jìn)行融資,而資本市場(chǎng)上的私募基金扮演了融資的角色,因此非上市企業(yè)可以通過(guò)私募基金進(jìn)行融資。一方面,私募公司不像公募基金可以公開(kāi)募集資金,私募公司是通過(guò)私募方式進(jìn)行融資,另一方面,私募股權(quán)投資基金對(duì)公司的管理,通過(guò)改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況,來(lái)獲取較大的收益,可以為投資者帶來(lái)最大化的收益。以私募股權(quán)投資基金投資企業(yè)為起點(diǎn),以私募股權(quán)投資基金退出投資為終點(diǎn),PE一直擔(dān)任著重要的角色。PE退出投資的舉動(dòng)是私募獲取收益的最終環(huán)節(jié),需要私募根據(jù)當(dāng)下不同的情況進(jìn)行選擇,本文從理論結(jié)合實(shí)際的角度,一方面介紹了PE的基本情況和退出機(jī)制,另一方面敘述了具體案例,對(duì)于更好的理解私募股權(quán)投資基金退出機(jī)制的學(xué)習(xí)有重要的現(xiàn)實(shí)意義。
私募股權(quán)投資基金,字面上理解,指通過(guò)私募的方式募集資金,從而投資于公司,形成對(duì)被投資公司的股權(quán),從中獲取利益的投資行為。PE募集資金的形式是非公開(kāi)發(fā)行,募集對(duì)象可以是機(jī)構(gòu)投資者也可以是個(gè)人投資者,但這些募集對(duì)象通常實(shí)力較雄厚,因此,PE募集的資金規(guī)模較大。另外,PE的投資對(duì)象是大多都是非上市公司,較少投資上市,這些公司大多處于具有一定現(xiàn)金流的成熟企業(yè),而VC,也叫創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于尚未形成現(xiàn)金流、還處于種子期、初創(chuàng)期或者產(chǎn)業(yè)化早期的企業(yè),其中投資于創(chuàng)意階段的基金也被稱為“天使投資”。 此外,PE的投資期限較長(zhǎng),一般在3至5年,有時(shí)候會(huì)更長(zhǎng)。
目前,私募主要有三種組織形式,分別是公司制、信托制和有限合伙制。其中公司制私募指以公司形式存在的投資基金,其設(shè)立需要遵循《公司法》的規(guī)定。它的投資一般委托給專門(mén)投資管理公司或者基金經(jīng)理人;信托制基金是以信任為基金創(chuàng)立的基金。其中,信托人管理和處分財(cái)產(chǎn),產(chǎn)生的權(quán)益歸受益人所有,受托人與委托人、咨詢公司、托管銀行以及被投資者建立一種信托關(guān)系;有限合伙是一種十分古老的制度,現(xiàn)階段我國(guó)企業(yè)創(chuàng)辦主要采用公司制,有限合伙只在某些特定領(lǐng)域和行業(yè)中占據(jù)特殊的地位,但以誠(chéng)實(shí)信用為基礎(chǔ)的合伙形式仍具有頑強(qiáng)的生命力,尤其在基金領(lǐng)域中,有限合伙形式是最主要的形式。有限合伙基金是由投資者與管理者共同出資組成,投資者承擔(dān)有限責(zé)任,管理者對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限賠償責(zé)任的基金組織形式。
私募投資退出機(jī)制是指私募基金通過(guò)把股權(quán)形式轉(zhuǎn)換為資本形式以退出投資過(guò)程的機(jī)制。私募股權(quán)投資基金投資的根本目標(biāo)就是在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)退出投資企業(yè)獲取高額收益,合理有效的退出方式將成為整個(gè)投資環(huán)節(jié)中最重要的部門(mén)。私募投資的目的就是能夠成功退出以獲取高額的回報(bào)。私募股權(quán)投資基金常見(jiàn)的退出方式主要有,首次公開(kāi)上市,這是退出方式中最有效的一種,一方面實(shí)現(xiàn)了公司的價(jià)值,另一方面,也使得私募投資賺取了較大的利潤(rùn);兼并收購(gòu),兼并和收購(gòu)指兩家或更多的獨(dú)立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司,或者說(shuō)一家企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)的法人資格喪失,并獲得企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為;股份回購(gòu),股份回購(gòu)指通過(guò)投資企業(yè)或者投資企業(yè)的管理層,將PE持有的企業(yè)股份按照約定的價(jià)格以現(xiàn)金、票據(jù)等有價(jià)證券贖回,使風(fēng)險(xiǎn)資本從投資企業(yè)中推出的行為;四是破產(chǎn)清算,破產(chǎn)清算是指投資企業(yè)在市場(chǎng)環(huán)境中經(jīng)營(yíng)不善,沒(méi)有可能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去,此時(shí),投資企業(yè)已沒(méi)有價(jià)值,PE可以通過(guò)司法程序?qū)⑼顿Y企業(yè)全部資產(chǎn)列為清算資產(chǎn),獲得財(cái)產(chǎn)清償從而收回部分或全部投資的退出方式。
深圳市同洲電子股份有限公司成立于1994年2月3日,注冊(cè)資本74595.9694萬(wàn)元,其中無(wú)限售條件的流通股有55682.6986萬(wàn)元,占總注冊(cè)資本75%,有限售條件的流通股有18913.2708萬(wàn)元,占比25%。2006年4月,同洲電子成功在中小板上市。
2001年,達(dá)晨創(chuàng)投向同洲電子投資960萬(wàn)元,共持有4326427股,持股比例為10%。經(jīng)過(guò)2003年和2006年的10送3股,2007年5月的10轉(zhuǎn)增10股后,截至2007年6月26日的限售股上市日,達(dá)晨創(chuàng)投持有同洲電子16873066股。2007年6月,達(dá)晨創(chuàng)投賣出2.3萬(wàn)股,成交價(jià)格區(qū)間為23.4-23.6元;7月賣出81900股,成交價(jià)格區(qū)間為23-24元;9月賣出2006976股,成交價(jià)格區(qū)間為19.3-22.5元;10月賣出1051188股,成交價(jià)格區(qū)間為14.18-20.5元;11月賣出1092804股,成交價(jià)格區(qū)間為14.2元-16.4元;12月賣出1344998股,成交價(jià)格區(qū)間為14.65-16.99元。截至2007年12月12日,達(dá)晨創(chuàng)投還持有同洲電子11272200股流通股,占其總股本的4.99%。粗略估算,達(dá)晨創(chuàng)投賣出了一半股票,套現(xiàn)1億多元,是當(dāng)時(shí)達(dá)晨投資960萬(wàn)元的10多倍。據(jù)媒體報(bào)道,2006年4月,達(dá)晨創(chuàng)投投資的同洲電子成功在中小板上市,這個(gè)項(xiàng)目為達(dá)晨創(chuàng)投賺取了近30倍的回報(bào)率。
通過(guò)對(duì)私募股權(quán)投資基金的簡(jiǎn)單理論介紹和案例分析,大致地了解到私募是怎樣一步一步地進(jìn)行投資,并從中獲取收益的行為。私募股權(quán)投資基金一方面增加了私募的業(yè)務(wù)來(lái)源,增加了投資者的收益,另一方面也為企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了有利的影響,企業(yè)通過(guò)私募投資,可以獲取較多的資金,可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,有利于企業(yè)未來(lái)更良好的發(fā)展,同時(shí),這也是資源的較大利用,只有一個(gè)企業(yè)項(xiàng)目有投資收益的情況下,PE才有可能進(jìn)行投資,這也避免了資金資源的浪費(fèi)。但是,在這一投資過(guò)程中,伴隨著太多的障礙和風(fēng)險(xiǎn),因此,我給出以下建議:首先PE應(yīng)該找準(zhǔn)方向,盡量投資那些有實(shí)際發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),避免在不良企業(yè)上浪費(fèi)資金;其次,政府要加強(qiáng)監(jiān)管,避免欺詐、內(nèi)幕交易的發(fā)生,這些行為嚴(yán)重打擊了投資者的投資信心,不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展。最后,營(yíng)造良好的中介服務(wù)環(huán)境也是PE順利退出必不可少的重要因素。
[1]陳向聰:《中國(guó)私募基金立法問(wèn)題研究》,人民出版社2009年版。
[2]鄒菁:《私募股權(quán)基金的募集與運(yùn)作》,法律出版社2009年版。
[3]李壽雙:《中國(guó)式私募股權(quán)基金》,法律出版社2009年版。
[4]張路洋:《美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資有限合伙制》,復(fù)旦大學(xué)出版社2005年版。
[5]李文濤:《私募有限合伙基金法律制度研究》,知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社2009年版。
[6]關(guān)欣榮:《中國(guó)私募股權(quán)資金法律操作實(shí)務(wù)》,法律出版社2008年版。
[7]祝九勝:《創(chuàng)業(yè)投資制度分析與機(jī)制研究》,中南財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2004年版。
[8]伏軍:《境外間接上市法律制度研究》,北京大學(xué)出版社2009年版。
[9]范乃柏:《創(chuàng)業(yè)投資法律制度研究》,2005年版。
[10]李斌、馮兵:《私募股權(quán)投資基金中國(guó)機(jī)會(huì)》,中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社2007年6月第1版。
[11]朱奇峰:《中國(guó)私募股權(quán)基金理論、實(shí)踐與前沿》,清華大學(xué)出版社2010年4月版。
[12]林崇城:《創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資與中國(guó)的法律政策》,吉林大學(xué)出版社2009年6月版。
[13]關(guān)景欣:《中國(guó)私募股權(quán)基金法律操作實(shí)務(wù)》,法律出版社2008年版。
[14]楊青、李玨:《創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資全過(guò)程評(píng)價(jià)原理與方法》,中國(guó)經(jīng)濟(jì)出版社2007年12月版。
[15]黃可:《公司股份回購(gòu)制度法律研究》,復(fù)旦大學(xué)出版社2008年版。
[16]胡珺:《風(fēng)險(xiǎn)投資退出的法律制度研究》,中國(guó)人民大學(xué)出版社2008年版。